证券代码：300148       证券简称：天舟文化       编号：2014-007




                   天舟文化股份有限公司
        第二届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十四

次会议于2014年2月27日上午9点30分以现场方式召开。会议通知于

2014年2月17日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事5人，实际

参与表决董事5人，会议由董事长肖志鸿先生主持。会议的召集、召

开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经审

议，本次会议形成以下决议：

    一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2013年度总经理

工作报告》。

    二、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2013年度董事会

工作报告》。

    报告内容详见2014年2月28日中国证券监督管理委员会指定创业

板信息披露网站的《2013年度报告》中第四节“董事会报告”部分。

    公司独立董事何红渠先生、方加春先生向董事会递交了《2013

年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，
述职报告详见2014年2月28日中国证券监督管理委员会指定创业板信

息披露网站。

   本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

   三、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2013年度财务决

算报告》。

   本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

    四、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2013年度审计报

告》。

    报告内容详见2014年2月28日中国证券监督管理委员指定创业板

信息披露网站的《2013年年度报告》中第九节“财务报告”部分。

   五、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2013年度利润分

配及资本公积金转增股本预案》。

     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度母

 公司实现净利润 15,451,295.74 元，按《公司章程》规定，提取 10%

 法定盈余公积金 1,545,129.57 元后，加上 2012 年未分配利润余额，

 2013 年末累计实际可供全体股东分配利润为 70,716,820.75 元，资

 本公积金余额为 287,946,882.98 元。

     经研究，公司 2013 年度的利润分配方案为：以公司 2013 年末

 股本 15210 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币

 0.5 元（含税），合计派发现金 760.5 万元。同时，以 2013 年末的

 总股本 15210 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股。
    以上方案实施后，公司总股本由 15210 万股增至 22815 万股，剩

余未分配利润 63,111,820.75 元结转以后年度分配。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意意见，本议案尚需提交公

司2013年度股东大会审议。

    六、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘天职国

际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

    经独立董事事先认可，董事会审计委员会审核，同意续聘天职国

际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

    此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

    七、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2013年度内部控

制自我评价报告》。

    公司独立董事、监事会和保荐机构分别对公司《2013年度内部控

制自我评价报告》发表了意见。报告内容详见2014年2月28日中国证

券监督管理委员会指定创业板信息披露网站。

    八、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2013年度募集资

金存放与使用情况的专项报告》。

   《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、

监事会、会计师事务所、保荐机构所发表意见的具体内容详见2014

年2月28日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站。

    九、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2013年度报告及

其摘要》。
   《2013年度报告及其摘要》详见2014年2月28日中国证券监督管理

委员会指定创业板信息披露网站。本议案尚需提交公司2013年度股东

大会审议。

   十、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<募集资

金管理办法>的议案》。

    本议案需提交2013年度股东大会审议。

    十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改<公司

章程>的议案》。

    《关于修改<公司章程>部分条款的公告》具体详见2014年2月28

日中国证券监督管理委员指定创业板信息披露网站。

    本议案需提交2013年度股东大会审议。

    十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定<公司

股东回报规划>的议案》。

    根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监

会公告[2013]43号）制定《公司股东分红回报规划（2014-2016）》，

具体详见2014年2月28日中国证券监督管理委员指定创业板信息披露

网站。

    本议案需提交2013年度股东大会审议。

    十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2013

年度股东大会通知的议案》。

   公司定于2014年3月22日下午3:00在长沙市东二环二段194号天域
新都四楼公司会议室召开2013年度股东大会。具体详见2014年2月28

日中国证券监督管理委员指定创业板信息披露网站。



    特此公告 。




                                 天舟文化股份有限公司董事会

                                   二○一四年二月二十八日