证券代码：300148           证券简称：天舟文化              编号：2014-012




                    天舟文化股份有限公司
          关于修改《公司章程》部分条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上

市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全

和完善公司利润分配政策，经公司第二届董事会第二十四次会议审议

通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修订如下：


《公司
                 修改前                           修改后
章程》

《第一       公司的利润分配政策       公司可以采取现金或/及股票方式分配
百五十 为：                       股利。
五条》
             （一）公司每年将根       （一）利润分配的原则：公司实行持续、
         据当期的经营情况和资金 稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策
         需求计划，在充分考虑股 应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的
         东利益的基础上正确处理 可持续发展。
         短期利益和公司的长远发
                                      （二）利润分配的形式：公司采取现金
         展的关系，确定合理的股
                                  或/及股票方式分配股利。公司在选择利润
         利分配方案；
                                  分配形式时，将优先采用现金分红方式。公
             （二）公司可以采取 司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
现金或者股票方式分配股 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
利，可以进行中期现金分 因素。
红。
                             （三）现金、股票分红具体条件和比例：
    （三）公司董事会未 公司每年以现金方式分配的利润不少于当
做出现金利润分配预案     年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现
的，应当在定期报告中披 金方式累计分配的利润不少于三年平均可
露未分红的原因、未用于 分配利润的 30%。公司将根据当年经营的具
分红的资金留存公司的用 体情况及未来正常经营发展的需要，确定当
途，独立董事应当对此发 年以现金方式分配的利润占当年实现的可
表独立意见。             供分配利润的具体比例及是否采取股票股
                         利分配方式，相关议案经公司董事会审议后
    （四）存在股东违规
                         提交公司股东大会批准；公司一般按照年度
占用公司资金情况的，公
                         进行现金分红。
司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占       公司发放股票股利应注重股本扩张与
用的资金。               业绩增长保持同步。

    （五）公司每年以现       公司董事会应当综合考虑所处行业特
金方式分配的利润不少于 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
当年实现的可分配利润的 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
10%，或连续三年以现金    列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
方式累计分配的利润不少 异化的现金分红政策：
于三年平均可分配利润的
                             1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资
30%。
                         金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
                         在本次利润分配中所占比例最低应达到
                         80%；

                             2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资
                         金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
                         在本次利润分配中所占比例最低应达到
                         40%；

                             3. 公司发展阶段属成长期且有重大资
                         金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
                         在本次利润分配中所占比例最低应达到
                         20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金
    支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （四）利润分配政策的决策程序：公司
利润分配具体方案由董事会根据公司经营
状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交
股东大会审议决定。

    董事会提交股东大会的利润分配具体
方案，应经董事会全体董事过半数表决通
过，并经全体独立董事二分之一以上表决通
过。独立董事应当对利润分配具体方案发表
独立意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。

    股东大会审议公司利润分配具体方案
应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。

    （五）监事会应当对董事会拟定的利润
分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。

    （六）利润分配政策的调整程序：公司
根据行业监管政策、自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者根据外部经营环
境发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策议案由董事会根据公司经营状
                       况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股
                       东大会审议决定。具体程序参照本条第（四）
                       项执行。

                           （七）公司当年盈利，董事会未做出现
                       金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
                       原因，独立董事应当对此发表独立意见。

                           （八）存在股东违规占用公司资金情况
                       的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，
                       以偿还其占用的资金。

上述修订需经公司2013年度股东大会审议通过。

特此公告 。




                              天舟文化股份有限公司董事会

                                  二〇一四年二月二十八日