海通证券股份有限公司

                          关于天舟文化股份有限公司

              2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为天舟文化股份有限公司（以
下简称“天舟文化”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对天舟文化 2013 年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：


    一、   公司基本情况

    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由原湖南天舟科教文
化拓展有限公司整体变更的股份有限公司。2010 年 11 月 24 日，公司经中国证监会《证
监许可[2010]1697 号》文批准，向社会公开发行社会公众股 1,900 万股；经深圳证券
交易所《深证上[2010] 412 号》文同意，于 2010 年 12 月 15 日在深交所创业板上市交
易。截至 2013 年 12 月 31 日，公司注册资本 15210 万股，企业法人营业执照注册号
430121000002025（2－1）S，公司住所：长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号。

    本公司属传媒娱乐业，经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行（出版物
经营许可证有效期至 2014 年 4 月 30 日）；文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺
品、文化艺术品的销售；电化教学仪器智能化综合布线；设计、制作、发布户外广告；
文化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信息系统的开
发；教育咨询。（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）


    二、   公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

   （一） 公司内部控制制度的目标

   1. 规范本公司会计行为，保证财务报告和相关信息的真实、可靠和完整。
   2. 建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正


                                       1
       错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
   3. 确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
   （二）公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：

   1. 内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定
       的要求和公司的实际情况。
   2. 内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超
       越内部会计控制的权力。
   3. 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对
       业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
   4. 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权
       限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、
       相互制约、相互监督。
   5. 内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
   6. 内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并
       随着情况的变化及时加以调整。


    三、   公司内部控制基本情况

    （一）、内部环境

    1、治理结构

    公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司
治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限；公司法人治理结构
健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制；股东大会的召集、召开，完全符合《公
司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公司的重大关联交易及其它重大事
项，公司的独立董事均发表了专项意见；公司与关联方签订了相关的书面协议，并及时
进行了信息披露。




                                       2
       关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公
司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险；公司董事会、监事
会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求作出。

       关于董事及董事会。公司5名董事，其中包括2名独立董事；董事会成员结构合理，
公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事资料真实、
完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设战
略委员会、审计委员会、薪酬和提名委员会等三个专门委员会，制定了公司《战略委员
会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬和提名委员会议事规则》，各委员会发挥
了各自的工作职能，确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。

       关于监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据
公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务
等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。

    关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等利益相
关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。

    关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，
能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询；为了强化公
司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露。

    2、机构设置与职权分配

    公司目前设置了董事会秘书处、人力资源部、行政部、财务部、审计部、运营部、
湖南事业部、大众图书事业部等管理职能部门。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，
通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决
策。

       公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程
的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效的延伸。

       3、内部审计




                                        3
    公司在董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实
施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

    公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，
不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，审计部负责公司的内部审
计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和
有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、
重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。审计部对监督检查中发现
的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的
建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。

    4、人力资源政策

    公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政
策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握重要商
业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定相关的制度予以规范和遵循。公司
薪酬和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及
批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

    5、经营理念

    多年来，公司以“传播优秀文化，全面服务青少年学习与成长”为使命，坚持社会
责任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，诚实守信，开拓进取，迅速发展壮
大，现已发展成为全国领先的现代化民营书业企业。

    2013 年公司获得“2013 年中国版权最具影响力企业”“长沙市文化产业示范基
地”、“长沙市文化和科技融合示范企业”、“长沙市守合同重信用”等奖项或称号。


    （二）、风险评估


    为保持公司持续、健康、稳定发展，实现公司的发展战略和总体经营目标，结合本
行业特点，通过各种途径，全面系统收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，并
将风险管理工作融入到了公司的各项管理活动和各个业务层面，及时制定各项风险应对


                                      4
策略。

    公司定期或不定期组织董事、监事及高级管理人员参加了证券法律知识培训，提高
风险控制意识和风险控制能力；公司的重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排、
大额度资金调度等均实行集体研究、集体决策；公司各职能部门在职权范围内进行风险
分析，提出风险控制建议；公司常年聘请法律顾问、会计师事务所等专业人员或机构，
对公司各项重大业务进行风险把关；公司定期召开总经理办公会、图书内容选题会等对
公司面临的内外部风险进行分析，并研究制定相关措施，以对风险进行有效控制。根据
公司发展战略和组织结构扁平化的原则，通过设计调整，使机构设置达到决策权与经营
权分离、监督审计与运作执行分离、责权利相结合的要求，公司各部门定期对风险管理
工作进行自查和检验，发现缺陷并及时予以改进。


    （三）、重点控制活动自查情况


    公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，定
期召开总经理办公会、经营分析会等生产经营工作会议，及时处理公司出现的新问题，
分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，
及时防范各类风险。重点内部控制自查情况如下：

1. 公司部门、子公司内部控制情况

    公司业务及管理部门均有各自的规章制度和业务流程，包括：销售管理、采购管理、
合同管理、资产管理、财务管理、内部审计管理、人力资源管理等。

    公司对子公司实行预算管理、投融资及担保等事项管理、财务管理、审计管理、法
律事务管理、信息披露管理、组织和人力资源管理、内控制度管理、重大经营活动管理。

    确立子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相
互协调和总体平衡，子公司的组织和人力资源管理政策应当与母公司基本保持一致。重
大事项履行授权和审批程序，业务由相应职能部门归口，日常管理比照公司的各项规章
制度执行，母公司定期或不定期地对子公司进行内部审计及内部控制情况的审查。

2. 公司关联交易的内部控制情况


                                      5
    公司相当重视关联交易的内部控制，公司建立了《关联交易管理办法》，对公司关
联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽
的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行。2013
年度关联交易的审议程序符合法律法规的要求，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，
价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股
东的利益的行为。

3. 公司信息披露的内部控制情况

    公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部
信息沟通进行全程、有效的控制。

    依据《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明
确到人，相关责任人须履行及时报告重大信息的义务，确保应予公告的各类信息及时、
准确、完整、公允地对外披露。

4. 公司在销售管理方面的内部控制情况

    公司通过对客户的选择及认定、销售合同签订、销售发货、收入与回款、销售业务
的考核等等，对销售业务进行全程控制。

    公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以
及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任
制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并
将销售货款回收率列作主要考核指标之一。在权限上，在公司本部的授权范围内，下属
企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

5. 公司在采购管理方面的内部控制情况

    公司有严格的采购、验收、请款和付款操作和控制流程，制订了《采购管理制度》。
公司对采购业务的控制，经过了采购部、财务部、运营部、副总经理等各个环节的牵制，
保障了采购和付款业务的真实、准确、合理和完整。

6. 公司在财务工作方面的内部控制情况



                                       6
    公司严格执行国家的统一会计制度，重视规范财务管理和控制财务风险，公司制定
并执行《财务管理制度》、《财务核算制度》，明确了财务管理体系，规范了财务核算，
加强了财务预算管理，使公司财务管理活动得到有效的执行及控制。

7. 公司重大投资的内部控制情况

    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策
的责任制度，对外投资的权限相应集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同
层次的权力机构决策的机制）。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、
投资处置等环节的管理都有明确的规定。公司没有发生偏离公司投资政策和程序的行
为。


       （四）、信息与沟通


        公司建立了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》，明确了内部控
制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息的及时、有效、畅通的在各个系统传递。
利用 OA 办公系统、内部局域网以及等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各
业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、沟通更便捷。

    同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管
部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。


       （五）、内部监督


    公司设有完善的内部监督体制，公司的监事会、董事会审计委员会以及公司的审计
部都是公司内部监督体制的组成部分。

    持续性监督由公司监事会及审计部负责。

    公司监事会：监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大
会和公司职工民主选举产生。

    公司审计部：审计部是公司设置的内部审计监察机构，内部审计依规定对母公司及




                                         7
其各子（分）公司财务收支及有关经济活动和内部控制制度的真实性、合法性、有效性
进行监督和评价，促进公司经营管理和经营目标实现。

    董事会审计委员会：审计委员会是公司董事会下设机构，由公司董事中的3人组成，
其中独立董事2人，外部董事1人，主任由独立董事中有会计专业背景人士担任。审计委
员会按照公司《审计委员会议事规则》，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审
核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计，负责
提议聘请或更换外部审计机构。

    以上三个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制充分、有效的执行。


    四、   下一步开展内部控制工作需要采取的措施


    由于公司治理本身是项长期而复杂的系统工程，公司还需不断加强自身建设、规范
运作，不断提高公司治理和经营管理水平，持续提升公司诚信度和透明度，从而切实提
高公司的盈利能力和持续发展能力。公司将按计划采取以下措施加以改进和提高：


    1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际
经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理中，根据
实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务
开展的规范运作。


    2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，
定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。


    3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等
方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发
展中存在的风险。


    4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员
会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决




                                     8
策能力和风险防范能力。


    五、   公司内部控制情况总体评价


    内部控制建设是一项长期工作，公司一直在努力进行全面的内部控制建设，其内部
控制体系仍在不断完善中，使之始终适应公司发展的需要和相关法律、法规的要求。

    公司董事会认为:报告期内，公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健
全的内部控制制度并得到有效执行，控制体系健全，能够预防和及时发现经营中的风险，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公司将继续严格按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定，持续开展内部控制活动，进一步提高公司规范运作和内部
控制力度，切实保护投资者的合法权益，促进公司持续、健康、快速地发展。

    三、保荐机构核查意见

    海通证券通过以下措施对天舟文化内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全
面、认真的核查：

    1、查阅天舟文化股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及
管理制度、信息披露文件及各类原始凭证等；

    2、与公司董事、监事、高级管理人员，财务部、审计部、会计师事务所、律师事
务所等有关人员进行沟通；

    3、审阅公司出具的《2013 年度公司内部控制的自我评价报告》。

    通过对天舟文化内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为：天舟文化
现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控
制；天舟文化的 2013 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。




                                      9
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司 2013 年度
内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人签字：


                         刘 晴




                         陈鸿杰




                                                海通证券股份有限公司

                                                     2014 年 2 月 27 日