天舟文化股份有限公司
              2013年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    作为天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

2013年本人严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和

《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，勤勉、

忠实、尽职的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益

和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2013年度履职情况

报告如下：

    一、出席会议情况

    2013年度，公司召开了2次股东大会，7次董事会；本人应到2次

股东大会，实到2次，应到7次董事会，实到7次。本人对各次提交股

东大会和董事会审议的相关事项和议案均进行了认真的审核，积极参

与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司在2013

年度召集、召开的股东大会、董事会，合法有效。

    二、发表独立意见情况

    根据《公司章程》，依照《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上市公司股东大会规则》以及《独立董事工作细则》等
规定，本人对公司重大事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体

如下：
    1、2013年3月28日第二届董事会第十八次会议上，本人对公司《关

于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于部分募集资金投资项目延

期的议案》以及2012年度相关事项：关于2012年度募集资金实际存放

与使用情况、关于2012年度内部控制自我评价报告、关于2012年度对

外担保及关联方资金占用情况、关于2012年度利润分配及资本公积金

转增股本的预案、关于聘请2013年度审计机构、关于2012年度关联交

易事项发表了独立意见。

    2、2013年8月9日第二届董事会第二十次会议上，本人对公司在

2013年半年度报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金、对外

担保事项发表了专项说明及独立意见。

    3、2013年8月23日第二届董事会第二十一次会议上，本人对关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容发表

了独立意见。

    4、2013年10月24日第二届董事会第二十三次会议上，本人对公

司转让北京东方天舟教育科技有限责任公司77.5%股份涉及关联交易

的事项发表了独立意见。

    上述独立意见均已在中国证监会指定信息披露网站披露。

    三、专业委员会履职情况

    本人担任了公司战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会的

委员。2013年按照专门委员会实施细则的相关要求，各专业委员会分
别就公司定期报告等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了

专业委员会意见。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经

营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工

作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关

注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建

议。

    五、保护投资者权益方面做的其他工作

    1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董

事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真

审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及

执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和

投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注

公司的经营、治理情况。

    3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、

公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，

切实保护公众股股东的利益。

    六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各
项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和

保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加深交

所组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提

高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为

公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一

步规范运作。

    七、其它工作

    在报告期内，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事

务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

    以上是本人在 2013 年度履行职责情况的汇报，本人认为，2013

年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事

独立性的情况发生。在履职期间，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责，

发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益；同

时希望公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信

的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业

绩回报广大投资者。

    特此报告。



                                       独立董事：何红渠

                                     二○一四年二月二十八日