证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2014-017
天舟文化股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014 年 3 月 3 日，天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟
文化”或“公司”）召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整
的议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达
平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，同意公司对本
次重组方案进行适当调整。
根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案
调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消
配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案的调整不
构成重大调整。
本次调减配套融资属于公司 2013 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》的授权范围内
事项，无需另行召开股东大会审议。
一、调整前方案
公司于 2013 年 8 月 23 日召开第二届董事会第二十一次会议，并
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于 2013 年 9 月 11 日召开 2013 年第一次临时股东大会，分别审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、
张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》》及其
他与本次重组相关的议案。本次重组调整前方案如下：
1、本次重组涉及的股份发行
（1）发行股份购买资产
公司拟向交易对方非公开发行股份支付交易对价的 71.12%，即
人民币 89,180.00 万元。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金不超过人民币 41,800 万元。
2、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为公司于中国境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李
桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象
为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。本次
配套募集资金的发行对象以现金认购本次发行的股票。
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4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次重组涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司本次会议
决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市
公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价为 12.74 元/股。
公司本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价，即 12.74 元/股。若公司股票在定价基准日至
股份登记日期间有除权、除息事项，发行价格应相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次重组涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次
会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为人民币 11.47
元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次重组获得中国
证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
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5、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易公司向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：
（标的资产交易价格 125,400.00 万元-现金对价部分 36,220.00 万
元)/股票发行价格 12.74 元/股。根据该公式计算，公司需向交易对
方发行的股份数量合计为 7,000.00 万股。交易对方以各自股份支付
对价对应比例的神奇时代股权出资进行认购，具体情况如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 李桂华 39,156,986
2 王玉刚 8,498,000
3 林 丹 9,843,014
4 李广欣 3,500,000
5 杨 锦 1,400,000
6 储达平 1,400,000
7 张环宇 1,120,000
8 神奇博信 5,082,000
合 计 70,000,000
如果定价基准日至股份发行日期间，上市公司股票发生除权、除
息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的
上市公司股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或各方
认可的其他方式支付。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行
数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次重组拟募集配套资金总额不超过 41,800 万元。按照本次发
行底价 11.47 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数
量不超过 36,442,895 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，上市公司股票发生除权、除
息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
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6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
李桂华承诺：其于本次交易获得的天舟文化 18,000,000 股的股
份自股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化
10,578,493 股的股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于本次交
易获得的天舟文化 10,578,493 股的股份自股份登记日起 36 个月内不
得转让。
林丹承诺：其于本次交易获得的天舟文化的 9,843,014 股的股份
自股份登记日起 12 个月内不得转让。
王玉刚承诺：其于本次交易获得的天舟文化 8,498,000 股的股份
自股份登记日起 36 个月内不得转让，转让限制期满后在天舟文化及
其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的 25%。
李广欣承诺：其于本次交易获得的天舟文化 3,500,000 股的股份
自股份登记日起 36 个月内不得转让。
杨锦承诺：其于本次交易获得的天舟文化 1,400,000 股的股份自
股份登记日起 36 个月内不得转让。
储达平承诺：其于本次交易获得的天舟文化 1,400,000 股的股份
自股份登记日起 36 个月内不得转让。
张环宇承诺：其于本次交易获得的天舟文化 1,120,000 股的股份
自股份登记日起 36 个月内不得转让。
神奇博信承诺：其于本次交易获得的天舟文化 5,082,000 股的股
份自股份登记日起 36 个月内不得转让。
前述股份锁定如按照《购买资产协议》及《天舟文化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称
“《业绩承诺与补偿协议》”）因进行股份补偿而提前进行股份回购
或赠予的除外。若因除权、除息导致发行价格发生变化，则上述承诺
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的股份数额也相应的予以调整。若交易对方所认购的上市公司股份的
锁定期的规定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，上市公
司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行
相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股
份登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
本次重组结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
限售期满后，本次重组向特定对象发行的股份在深圳证券交易所
创业板上市交易。
8、过渡期损益
本次交易的评估基准日至标的资产过户日期间（以下简称“过渡
期”）产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交
易对方按照各自在《购买资产协议》签署日持有的神奇时代的股权比
例承担，在本次交易完成后 30 日内以现金方式补偿给上市公司，具
体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
9、标的资产滚存未分配利润安排
本次交易的标的资产股权交割日前神奇时代账面累计未分配利
润由股权交割后的新股东上市公司享有，但在股权交割后三年内暂不
分配，由本次交易完成后的神奇时代董事会管理和运营，专项用于神
奇时代产品研发和其他经营性支出、资本性支出（仅限于游戏行业）。
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本次交易的股权交割日后神奇时代产生的利润可以由上市公司根据
实际需要决定是否及时进行分配。
10、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次重组前的滚存未分配利润由本次重组后的全体股
东按照持股比例享有。
11、配套募集资金用途
本次重组配套募集资金不超过人民币 41,800 万元,主要用于支
付本次交易所需的现金。
二、调整后方案
公司于 2014 年 3 月 3 日召开第二届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案调整的议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、
储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。本次方案
调整的主要内容如下：
（一）调减募集配套资金额度
天舟文化拟向不超过 10 名其它特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 25,000.00 万元，不超过本次交易总额（本
次交易对价 125,400.00 万元+本次募集资金总额 25,000.00 万元）的
25%，全部用于支付本次交易中的现金对价部分。按照本次发行底价
计算，拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份的数量不超
过 21,795,990 股股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除
息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（二）业绩承诺期
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李桂华、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇、李广欣和北京神奇博
信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“神奇博信”）作出的就神奇
时代 100%股权交割后其净利润实现目标所承诺的 3 个年度期间，即
若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日及以前完成，则为 2014 年度、
2015 年度和 2016 年度；若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日以后
完成，则按照中国证监会有关规定执行。
神奇时代在承诺期实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中
的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014 年度、
2015 年度和 2016 年度净利润分别不低于 12,010.11 万元、15,014.92
万元和 16,572.34 万元。
（三）李桂华的股份锁定
本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 14,000,000
股的股份自股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天
舟文化 13,578,493 股的股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于
本次交易获得的天舟文化 11,578,493 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
（四）任职期限承诺及竞业禁止承诺
1、关于李广欣的任职期限承诺及竞业禁止承诺
（1）任职期限承诺及违反承诺的处罚措施
李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于 36 个月。
在上述承诺任职期内，李广欣不得在神奇时代同业或类似业务的
企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相竞争的公司，否
则，李广欣违反承诺的所得归属于神奇时代所有。
如李广欣违反任职期限承诺，则李广欣应按照如下规则向天舟文
化支付补偿：自股份登记日起任职期限不满 12 个月的，李广欣应将
其于本次交易中所获天舟文化股份的 100%作为赔偿金返还给天舟文
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化，由天舟文化以 1 元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份
登记日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，李广欣应将其于本次
交易中所获天舟文化股份的 50%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟
文化以 1 元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日起任
职期限已满 24 个月不满 36 个月的，李广欣应将其于本次交易中所获
天舟文化股份的 25%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以 1 元
回购，有不足的，李广欣以现金赔偿。
李广欣也可选择以现金方式支付上述赔偿金，李广欣现金赔偿的
金额按以下方式计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次天舟文化向
出让方发行的股份发行价格。
（2）竞业禁止承诺及违反承诺的处罚措施
李广欣在承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞
业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，
不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止
期内神奇时代给予 10 万元/年/人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时
代以按月发放的形式向李广欣支付。
在神奇时代按照上述约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提
下，李广欣离职后如在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其
已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应按以下计算方式向
神奇时代支付赔偿款：李广欣违反竞业禁止义务的赔偿款=李广欣离
职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含
奖金）×3。
2、关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇的任职期限承诺及竞业
禁止承诺（1）关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反任职期限承
诺（在神奇时代工作已满 36 个月但未满 60 个月）的处理
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇自股份登记日起在神奇时代工
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作已满 36 个月但未满 60 个月离职的，违反任职期限承诺的一方应按
以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的
一方离职前的前一个完整年度在神奇时代领取的税后全部薪酬收入
（不含奖金）×3×（24-X）÷24（此处的取值“X”，为违约方在神
奇时代任职已满 36 个月之后，任一方其在神奇时代继续任职直至其
离职期间的实际工作月数。已满当月实际天数的记为 1；当月不满 15
日的记为 0；已满 15 日但不足当月实际天数的记为 0.5。下同）。
（2）关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反竞业禁止义务的
处理
在神奇时代按照约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止
义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应
按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反竞业禁止承诺
的一方离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬
收入（不含奖金）×3。
3、关于神奇博信合伙人的任职期限承诺及竞业禁止承诺
（1）关于神奇博信合伙人违反任职期限承诺的处理
违反任职期限承诺的神奇博信合伙人应根据其任职期限向神奇
博信其他合伙人转让一定比例的出资财产份额，转让对价为该等应转
让的出资财产份额所对应的原始出资额。
如神奇博信合伙人自股份登记日起在神奇时代工作已满 36 个月
但未满 60 个月该期间离职的，违反任职期限承诺的神奇博信合伙人
应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承
诺的神奇博信合伙人离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的
税后全部薪酬收入（不含奖金）×3×（24-X）÷24。
（2）关于神奇博信合伙人违反竞业禁止义务的处理
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在神奇时代按照约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如
神奇博信合伙人在神奇时代离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止义
务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应向
神奇时代支付人民币 30 万元赔偿款。
（五）现金对价的支付
天舟文化购买神奇时代 28.88%股权的现金对价通过配套募集的
资金及天舟文化自筹资金予以支付。
本次交易标的资产对价中的现金对价（即 36,220.00 万元）在标
的资产交割完成且配套融资资金到位后 3 个工作日内由天舟文化以
配套融资资金及天舟文化自筹资金一次性支付。本次发行股份及支付
现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否
不影响本次交易的实施。若天舟文化配套融资未实施、配套融资失败，
则天舟文化将全部以自筹资金支付。
尽管有上述约定，各方同意，天舟文化最晚应于股权交割日后
30 日内完成 26,000.00 万元现金对价的支付；剩余现金对价（即
10,220.00 万元）天舟文化最晚应于股权交割日后 90 日内完成支付；
若天舟文化未在股权交割日后 30 日内完成 26,000.00 万元现金对价
支付的，或天舟文化未在股权交割日后 90 日内完成剩余现金对价（即
10,220.00 万元）支付的，自逾期之日起天舟文化应以未付现金对价
的万分之五按日向出让方支付滞纳金；逾期超过 60 日的，天舟文化
除应支付滞纳金外，还应按照《天舟文化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
三、独立董事意见
公司独立董事根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
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细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有
关规定，在认真审议《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）》和相关董事会议案后，就本次交易方案调
整相关事项发表如下独立意见：
（一）根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配
套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规
定，调减和取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。基于上述
规定，公司本次方案调整事项不构成对重组方案的重大调整。本次方
案调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律、法规规定的各项法定条件并具备可操作性，
符合公司及全体股东的利益。
（二）根据公司 2013 年第一次临时股东大会对董事会的相关授
权，本次重组方案调整及签订补充协议的相关议案经公司第二届董事
会第二十五次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序及
方式符合相关法律法规和公司章程的规定。本次重组相关事宜尚需获
得中国证监会的核准同意。
四、中介机构意见
（一） 经核查，湖南启元律师事务所认为：本次方案调整事项
不构成对重组方案的重大调整；本次方案调整的程序合法、有效；调
整后的本次重组方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及天
舟文化《公司章程》的规定。本次重组在取得中国证监会审核批准后，
其实施不存在法律障碍。
（二） 经核查，江海证券有限公司认为：天舟文化本次交易方
案调整符合法律法规的规定，不构成对原方案的重大调整；本次交易
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方案调整尚需取得中国证监会的批准。
五、备查文件
1、天舟文化第二届董事会第二十五次会议决议
2、《天舟文化股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》
3、湖南启元律师事务所出具的《关于天舟文化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》
4、江海证券有限公司出具的《关于天舟文化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问
核查意见》
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一四年三月四日
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