江海证券有限公司

                    关于

          天舟文化股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  方案调整

                      之

          独立财务顾问核查意见




                 独立财务顾问




      （黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）

           签署日期：二〇一四年三月
     一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及方案

调整情况

    2014 年 3 月 3 日，天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）召开第二届
董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案调整的议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储
达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议>的议案》，决定将本次交易的配套募集资金规模由不
超过 41,800.00 万元调减至不超过 25,000.00 万元，并对交易对方的业绩承诺期、股份
锁定期限、任职期限承诺、竞业禁止承诺及现金对价支付等相关事项作出调整。调整
后的方案主要内容如下：

    （一）调减募集配套资金额度

    天舟文化拟向不超过 10 名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 25,000.00 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 125,400.00 万元+本次
募集资金总额 25,000.00 万元）的 25%，全部用于支付本次交易中的现金对价部分。
按照本次发行底价计算，拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份的数量不
超过 21,795,990 股股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

    如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除息等事项的，则
发行数量随发行价格予以调整。

    （二）业绩承诺期

    李桂华、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇、李广欣和北京神奇博信投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“神奇博信”）作出的就北京神奇时代网络有限公司（以下
简称“神奇时代”或“标的资产”）100%股权交割后其净利润实现目标所承诺的 3
个年度期间，即若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日及以前完成，则为 2014 年度、
2015 年度和 2016 年度；若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日以后完成，则按照中国
证监会有关规定执行。神奇时代在承诺期实现的净利润不低于标的资产《评估报告》
中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014 年度、2015 年度和 2016
年度净利润分别不低于 12,010.11 万元、15,014.92 万元和 16,572.34 万元。
    （三）李桂华的股份锁定期限

    本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 14,000,000 股的股份自股份
登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 13,578,493 股的股份自股
份登记日起 24 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 11,578,493 股的股份自
股份登记日起 36 个月内不得转让。

    （四）任职期限承诺及竞业禁止承诺

    1、关于李广欣的任职期限承诺及竞业禁止承诺

    （1）任职期限承诺及违反承诺的处罚措施

    李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于 36 个月。在该承诺任职期内，
李广欣不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神
奇时代相竞争的公司，否则，李广欣违反承诺的所得归属于神奇时代所有。

    如李广欣违反任职期限承诺，则李广欣应按照如下规则向天舟文化支付补偿：自
股份登记日起任职期限不满 12 个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股
份的 100%作为赔偿金返还给天舟文化，由天舟文化以 1 元回购，有不足的，李广欣
以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，李广欣应将其于
本次交易中所获天舟文化股份的 50%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以 1 元
回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满 24 个月不满 36
个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股份的 25%作为赔偿金支付给天舟
文化，由天舟文化以 1 元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿。

    李广欣也可选择以现金方式支付上述赔偿金，李广欣现金赔偿的金额按以下方式
计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次天舟文化向出让方发行的股份发行价格。

    （2）竞业禁止承诺及违反承诺的处罚措施

    李广欣在承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞业禁止义务（即
不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代
相同或类似产业），离职后竞业禁止期内神奇时代给予 10 万元/年/人的竞业禁止补偿，
补偿款由神奇时代以按月发放的形式向李广欣支付。
     在神奇时代按照相关约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，李广欣离职后
如在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神
奇时代外，还应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：李广欣违反竞业禁止义务的
赔偿款=李广欣离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不
含奖金）×3。

     2、关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇的任职期限承诺及竞业禁止承诺

     （1）关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反任职期限承诺（在神奇时代工作
已满 36 个月但未满 60 个月）的处理

     如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇自股份登记日起在神奇时代工作已满 36 个月
但未满 60 个月期间离职的，违反任职期限承诺的一方应按以下计算方式向神奇时代
支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的一方离职前的前一个完整年度在神奇时代
领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3×（24-X1）÷24。

     （2）关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反竞业禁止义务的处理

     在神奇时代按照约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如王玉刚、杨锦、
储达平、张环宇离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业
禁止补偿款返还给神奇时代外，还应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款
=违反竞业禁止承诺的一方离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪
酬收入（不含奖金）×3。

     3、关于神奇博信合伙人的任职期限承诺及竞业禁止承诺

     （1）关于神奇博信合伙人违反任职期限承诺的处理

     违反任职期限承诺的神奇博信合伙人应根据约定向神奇博信其他合伙人转让一
定比例的出资财产份额，转让对价为该等应转让的出资财产份额所对应的原始出资额。
     如神奇博信合伙人自股份登记日起在神奇时代工作已满 36 个月但未满 60 个月期
间离职的，违反任职期限承诺的神奇博信合伙人应按以下计算方式向神奇时代支付赔
偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的神奇博信合伙人离职前的前一个完整年度其在神

1
此处的取值“X”，为违约方在神奇时代任职已满 36 个月之后，任一方其在神奇时代继续任职直至其离职期间的
实际工作月数。已满当月实际天数的记为 1；当月不满 15 日的记为 0；已满 15 日但不足当月实际天数的记为 0.5。
下同。
奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3×（24-X）÷24。

    （2）关于神奇博信合伙人违反竞业禁止义务的处理

    在神奇时代按照约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如神奇博信合伙人
在神奇时代离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止
补偿款返还给神奇时代外，还应向神奇时代支付人民币 30 万元赔偿款。

    （五）现金对价支付

    天舟文化购买神奇时代 28.88%股权的现金对价通过配套募集的资金及天舟文化
自筹资金予以支付。

    本次交易标的资产对价中的现金对价（即 36,220.00 万元）在标的资产交割完成
且配套融资资金到位后 3 个工作日内由天舟文化以配套融资资金及天舟文化自筹资金
一次性支付。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终
配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若天舟文化配套融资未实施、配套融资失
败，则天舟文化将全部以自筹资金支付。

    尽管有上述约定，各方同意，天舟文化最晚应于股权交割日后 30 日内完成
26,000.00 万元现金对价的支付；剩余现金对价（即 10,220.00 万元）天舟文化最晚应
于股权交割日后 90 日内完成支付；若天舟文化未在股权交割日后 30 日内完成
26,000.00 万元现金对价支付的，或天舟文化未在股权交割日后 90 日内完成剩余现金
对价（即 10,220.00 万元）支付的，自逾期之日起天舟文化应以未付现金对价的万分
之五按日向出让方支付滞纳金；逾期超过 60 日的，天舟文化除应支付滞纳金外，还
应按照《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约
责任。

    二、本次方案调整履行的相关程序

    天舟文化于 2014 年 3 月 3 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于公司
与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生
效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整。
    根据天舟文化 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本
次重组相关事宜的议案》，天舟文化董事会对本次重大资产重组方案的调整获得了股
东大会的合法授权，无需另行召开股东大会。

    三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整

    根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重
组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调
整；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条与第四十五条的规定，天舟
文化对交易对方的业绩承诺期、股份锁定期限、任职期限承诺、竞业禁止承诺及现金
对价支付等相关事项的调整符合相关法律法规，并未构成对重组方案重大调整。基于
上述规定并经核查，江海证券认为，天舟文化本次交易方案调整符合法律法规的规定，
不构成对原方案的重大调整。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




    法定代表人：
                       孙名扬




    项目主办人：
                       郑华峰                  周正喜




    项目协办人：
                       王靖韬




                                                         江海证券有限公司


                                                          2014 年 3 月 3 日