天舟文化股份有限公司
 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
          募集配套资金方案调整的独立意见


    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京神奇时代

网络有限公司（以下简称“神奇时代”）全体股东李桂华、王玉刚、

林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心

（有限合伙）（以下简称“神奇博信”）以发行股份及支付现金方式购

买其合计持有的神奇时代 100%的股权（以下简称“本次交易”）；同

时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要

用于支付本次交易所需支付的现金，募集配套资金总额不超过人民币

25,000.00 万元（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所规范运作指引》以及《天舟文化股份有限公司章程》

等的相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次重组的《天

舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）》及相关文件，参加了公司第二届董事会第二十五次

会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次重组方案调整

的相关事项发表如下独立意见：

    一、根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配

套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规
定，调减和取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。基于上述

规定，公司本次方案调整事项不构成对重组方案的重大调整。本次方

案调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》等有关法律、法规规定的各项法定条件并具备可操作性，

符合公司及全体股东的利益。公司与交易对象之间签署的附生效条件

的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充

协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    二、根据公司 2013 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，

本次重组方案调整及签订补充协议的相关议案经公司第二届董事会

第二十五次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序及方

式符合相关法律法规和公司章程的规定。本次重组相关事宜尚需获得

中国证监会的核准同意。




                                独立董事：何红渠     方加春

                                    二〇一四年三月四日