证券代码：300148       证券简称：天舟文化         编号：2014-016




                   天舟文化股份有限公司
         第二届监事会第二十二次会议决议公告


   本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）第
二届监事会第二十二次会议通知于 2014 年 2 月 26 日以传真和电子邮
件等书面方式发出，会议于 2014 年 3 月 3 日以通讯方式召开。本次
会议由公司监事会主席赵伟立女士主持，会议应到监事 3 人，实到监
事人 3 人，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：


    一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案调整的议案》
    根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议对董事会的有关授
权，本次监事会与会监事对本次重组的方案调整事项进行了逐项审议
并表决，方案调整具体内容如下：
    （一） 调减募集配套资金额度
    天舟文化拟向不超过 10 名其它特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 25,000.00 万元，不超过本次交易总额（本
次交易对价 125,400.00 万元+本次募集资金总额 25,000.00 万元）的
25%，全部用于支付本次交易中的现金对价部分。按照本次发行底价


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计算，拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份的数量不超
过 21,795,990 股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除
息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二） 业绩承诺期
    李桂华、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇、李广欣和北京神奇博
信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“神奇博信”）作出的就神
奇时代 100%股权交割后其净利润实现目标所承诺的 3 个年度期间，
即若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日及以前完成，则为 2014 年度、
2015 年度和 2016 年度；若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日以后
完成，则按照中国证监会有关规定执行。
    神奇时代在承诺期实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中
的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014 年度、
2015 年度和 2016 年度净利润分别不低于 12,010.11 万元、15,014.92
万元和 16,572.34 万元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三） 李桂华的股份锁定
    本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 14,000,000
股的股份自股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天
舟文化 13,578,493 股的股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于
本次交易获得的天舟文化 11,578,493 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）任职期限承诺及竞业禁止承诺


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    1、关于李广欣的任职期限承诺及竞业禁止承诺
    （1）任职期限承诺及违反承诺的处罚措施
    李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于 36 个月。
    在上述承诺任职期内，李广欣不得在神奇时代同业或类似业务的
企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相竞争的公司，否
则，李广欣违反承诺的所得归属于神奇时代所有。
    如李广欣违反任职期限承诺，则李广欣应按照如下规则向天舟文
化支付补偿：自股份登记日起任职期限不满 12 个月的，李广欣应将
其于本次交易中所获天舟文化股份的 100%作为赔偿金返还给天舟文
化，由天舟文化以 1 元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份
登记日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，李广欣应将其于本次
交易中所获天舟文化股份的 50%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟
文化以 1 元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日起任
职期限已满 24 个月不满 36 个月的，李广欣应将其于本次交易中所获
天舟文化股份的 25%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以 1 元
回购，有不足的，李广欣以现金赔偿。
    李广欣也可选择以现金方式支付上述赔偿金，李广欣现金赔偿的
金额按以下方式计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次天舟文化向
出让方发行的股份发行价格。
    （2）竞业禁止承诺及违反承诺的处罚措施
    李广欣在承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞
业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，
不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止
期内神奇时代给予 10 万元/年/人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时
代以按月发放的形式向李广欣支付。


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    在神奇时代按照上述约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提
下，李广欣离职后如在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其
已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应按以下计算方式向
神奇时代支付赔偿款：李广欣违反竞业禁止义务的赔偿款=李广欣离
职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含
奖金）×3。
    2、关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇的任职期限承诺及竞业
禁止承诺（1）关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反任职期限承
诺（在神奇时代工作已满 36 个月但未满 60 个月）的处理
    如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇自股份登记日起在神奇时代工
作已满 36 个月但未满 60 个月离职的，违反任职期限承诺的一方应按
以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的
一方离职前的前一个完整年度在神奇时代领取的税后全部薪酬收入
（不含奖金）×3×（24-X）÷24（此处的取值“X”，为违约方在神
奇时代任职已满 36 个月之后，任一方其在神奇时代继续任职直至其
离职期间的实际工作月数。已满当月实际天数的记为 1；当月不满 15
日的记为 0；已满 15 日但不足当月实际天数的记为 0.5。下同）。
    （2）关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反竞业禁止义务的
处理
    在神奇时代按照约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止
义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应
按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反竞业禁止承诺
的一方离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬
收入（不含奖金）×3。


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    3、关于神奇博信合伙人的任职期限承诺及竞业禁止承诺
    （1）关于神奇博信合伙人违反任职期限承诺的处理
    违反任职期限承诺的神奇博信合伙人应根据其任职期限向神奇
博信其他合伙人转让一定比例的出资财产份额，转让对价为该等应转
让的出资财产份额所对应的原始出资额。
    如神奇博信合伙人自股份登记日起在神奇时代工作已满 36 个月
但未满 60 个月该期间离职的，违反任职期限承诺的神奇博信合伙人
应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承
诺的神奇博信合伙人离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的
税后全部薪酬收入（不含奖金）×3×（24-X）÷24。
    （2）关于神奇博信合伙人违反竞业禁止义务的处理
    在神奇时代按照约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如
神奇博信合伙人在神奇时代离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止义
务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应向
神奇时代支付人民币 30 万元赔偿款。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）现金对价的支付
    天舟文化购买神奇时代 28.88%股权的现金对价通过配套募集的
资金及天舟文化自筹资金予以支付。
    本次交易标的资产对价中的现金对价（即 36,220.00 万元）在标
的资产交割完成且配套融资资金到位后 3 个工作日内由天舟文化以
配套融资资金及天舟文化自筹资金一次性支付。本次发行股份及支付
现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否
不影响本次交易的实施。若天舟文化配套融资未实施、配套融资失败，
则天舟文化将全部以自筹资金支付。


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    尽管有上述约定，各方同意，天舟文化最晚应于股权交割日后
30 日内完成 26,000.00 万元现金对价的支付；剩余现金对价（即
10,220.00 万元）天舟文化最晚应于股权交割日后 90 日内完成支付；
若天舟文化未在股权交割日后 30 日内完成 26,000.00 万元现金对价
支付的，或天舟文化未在股权交割日后 90 日内完成剩余现金对价（即
10,220.00 万元）支付的，自逾期之日起天舟文化应以未付现金对价
的万分之五按日向出让方支付滞纳金；逾期超过 60 日的，天舟文化
除应支付滞纳金外，还应按照《天舟文化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次重组方案其他条款不作调整。本次调整不构成对公司本次重
组方案的重大调整。


    二、审议并通过了《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、
杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
    根据公司本次重大资产重组方案的安排，公司与本次交易的交易
对方已于 2013 年 8 月 23 日签署了《天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。经各方
友好协商，现公司拟与交易对方签署《天舟文化股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易的“承诺期”、
“本次交易现金对价的支付”、“李桂华的股份锁定”、“李广欣的任职
期限承诺及竞业禁止承诺”、“王玉刚、杨锦、储达平、张环宇的任职
期限承诺及竞业禁止承诺”、“神奇博信合伙人的任职期限承诺及竞业
禁止承诺”以及《业绩承诺与补偿协议》的相应调整等事项进行补充


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约定。同时，各方约定：《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》
的约定与《补充协议》不一致的，以《补充协议》为准；《补充协议》
未约定的，以《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》为准。
    根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议对董事会的有关授
权，前述补充协议经各方签署并于公司本次重大资产重组经中国证监
会核准后，即行生效。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                  天舟文化股份有限公司监事会

                                       二〇一四年三月四日




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