海通证券股份有限公司
        关于天舟文化股份有限公司有限售条件流通股
                        上市流通之核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为天舟文化股份有限公司
(以下简称“天舟文化”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对天舟文化首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，发表如
下核查意见：
    一、首次公开发行前已发行股份概况
    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监
许可[2010]1697 号文核准，公开发行 1900 万股，并于 2010 年 12 月 15 日在深圳
证券交易所创业板上市，上市后总股本为 7500 万股。
    公司于 2011 年 5 月 27 日实施了 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的
权益分派方案，其中以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转股实施后总股
本为 9750 万股。
    2012 年 4 月 27 日实施了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的权益分
派方案，其中以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转股实施后总股本为
12675 万股。
    2013 年 5 月 17 日，公司实施了 2012 年度权益分派方案，以公司当时总股
本 12675 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。转股实施后，
公司总股本为 15210 万股。
    截至公司公告之日，公司总股本 152,100,000 股，尚未解除限售的股份数量
为 100,070,849 股，占总股本的 65.79%。
    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况
    1、本次申请解除股份限售公司自然人股东李强、周艳承诺：自公司股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已持有的发行人股
份，也不由公司回购该部分股份。同时还承诺：自公司股票上市十二个月后，本


                                     1
      人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；在本
      人离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。
             因公司进行权益分派等导致李强、周艳直接持有本公司股份已发生变化的，
      仍应遵守上述规定。
             截止目前，上述承诺均得到严格履行。
             截止公司公告之日，李强、周艳不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
      对其不存在任何违规担保。

             三、本次解除限售股份的上市流通安排

              1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2014 年 3 月 10 日（星期一）。
             2、本次解除限售股份数量为 42,778 股，占公司股本总额的比例为 0.03%；
      实际可上市流通的数量为 42,778 股，占公司股本总额的比例为 0.03%。
             3、本次申请解除限售股份的股东数为 2 名。
             4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                                  单位：股
                        持有限售股份总     本次解除限售     本次实际可上
       股东名称                                                                      备注
                              数               股数量       市流通数量

                                                                            承诺在职期间每年转让股
        李 强               114,076            28,519           28,519
                                                                            份不超其所持 25%

                                                                            承诺在职期间每年转让股
        周 艳               57,037             14,259           14,259
                                                                            份不超其所持 25%

        合    计            171,113            42,778           42,778                    -




      四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                              本次变动前                本次变动增减             本次变动后
      股份类别
                         数量（股）    比例（%） 增加（股） 减少（股）      数量（股）        比例（%）

一、有限售条件流通股      99,950,750       65.71                   42,778    99,907,972          65.68

1、国家持股

2、国有法人持股


                                                   2
3、其他内资持股          99,950,750   65.71            42,778    99,907,972    65.68

1）境内非国有法人持股    99,128,640   65.17                      99,128,640    65.17

2） 境内自然人持股         171,114     0.12            42,778      128,336      0.08

3）高管持股                650,997     0.43                        650,997      0.43

4、外资持股

1）境外国有法人持股

2） 境外自然人持股

二、无限售条件的股份     52,149,250   34.28            42,778    52,192,028    34.32

1、人民币普通股          52,149,250   34.28            42,778    52,192,028    34.32

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数            152,100,000    100                 0    152,100,000     100


      五、保荐机构的核查意见

           1、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规
      定。
           2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
      部门规章、有关规则和股东承诺。
           3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
      准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所
      做出的承诺的行为。
           4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申
      请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。




                                              3
    (本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司有限
售条件流通股份上市流通之核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人签字：


                        陈鸿杰         刘晴




                                                  海通证券股份有限公司
                                                        2014年3月5日