湖南启元律师事务所

      关亍天舟文化股份有限公司

       二0一三年度股东大会的

            法律意见书




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          湖南启元律师事务所关亍天舟文化股份有限公司
                 二 0 一三年度股东大会的法律意见书


致：天舟文化股份有限公司


      湖南启元律师事务所接受天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派本律师出席了公司二Ｏ一三年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
      本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文
件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
      为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
      1、刊登在 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）
上的公司第二届董事会第二十四次会议决议公告及召开公司二Ｏ一三年度股东
大会的通知公告；
      2、刊登在 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）
上的公司第二届监事会第二十一次会议决议公告；
      3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
      根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有
关规定，现出具法律意见如下：


      一、本次股东大会的召集、召开程序
      经查验，本次股东大会由公司董事会召集；公司董事会于 2014 年 2 月 28
日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了公司第二届董事会
第二十四次会议决议及召开公司二Ｏ一三年度股东大会的通知。本次股东大会于
2014 年 3 月 22 日（星期六）下午 15：00 在长沙市东二环二段 194 号天域新都
商务楼四楼会议室如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议
通知公告一致。
      本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


      二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格
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      经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名，均为公司董事会确
定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 9,999.6636 万股，占公司有表
决权总股份 15210 万股的 65.74％。出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。
       本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，合法有效。


       三、本次股东大会的表决程序、表决结果
       经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案
进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人
就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推
举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场
宣布了现场表决情况和结果，具体如下：
      （1）审议通过了《2013 年度董事会工作报告》的议案
      表决结果为：同意 9999.6636 万股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
  份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
  0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
      （2）审议通过了《2013 年度监事会工作报告》的议案
      表决结果为：同意 9999.6636 万股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
  份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
  0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
      （3）审议通过了《2013 年度财务决算报告》的议案
      表决结果为：同意 9999.6636 万股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
  份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
  0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
      （4）审议通过了《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议
  案
      表决结果为：同意 9999.6636 万股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
  份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
  0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。

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      （5）审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
 司 2014 年度审计机构的议案》
      表决结果为：同意 9999.6636 万股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
 份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
      （6）审议通过了《2013 年度报告及其摘要》的议案
      表决结果为：同意 9999.6636 万股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
 份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
      （7）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
      表决结果为：同意 9999.6636 万股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
 份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
      （8）审议通过了《关联交易管理办法》的议案
      表决结果为：同意 9999.6636 万股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
 份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
      （9）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
      表决结果为：同意 9999.6636 万股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
 份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
      （10）审议通过了《关于制定<公司股东回报规划>的议案》
      表决结果为：同意 9999.6636 万股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
 份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。


      本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，
当场公布了表决结果，表决结果合法有效。


      四、结论意见

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      综上所述，本所律师认为：公司二Ｏ一三年度股东大会的召集和召开程序符
合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；
公司二Ｏ一三年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司
二Ｏ一三年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
      本法律意见书仅用于为公司二Ｏ一三年度股东大会见证之目的。本律师同意
将本法律意见书作为公司二Ｏ一三年度股东大会的必备公告文件随同其他文件
一并公告，并依法承担相关法律责任。
      本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。


      （以下无正文）




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      本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司二Ｏ一三

年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。




      湖南启元律师事务所                负 责 人：李 荣



                                        经办律师：蔡 波



                                                   熊 林




                                           签署日期：2014 年 3 月 22 日




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