天舟文化股份有限公司
                      募集资金管理办法
                          （2014 年第一次修订）




                          第一章      总 则

    第一条 为了加强天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”) 募集资金

的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上

市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定

和要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。

    第二条 公司募集资金的管理适用本办法。

    第三条 本办法所称募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发

行股票，上市公司发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他

品种）向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第四条 在公开募集前，公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、

市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分

论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，

提高募集资金使用效益。明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预

期收益等，并提请公司股东大会批准。

    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规

范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公

司擅自或变相改变募集资金用途。
    第六条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力

和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中

国证监会有关文件的规定。

    第七条 公司必须按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决

议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效

果。公司变更募集资金用途的，必须经股东大会作出决议。


                     第二章 募集资金的存储

    第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集

中管理和使用，公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构或具有保荐

资格的财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时办

理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资

金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    第九条 募集资金到位后，由公司财务部门办理资金验证手续，设立专

用账户进行管理，专款专用，专户存储。公司应选择信誉良好、服务周到、

存取方便的商业银行设立募集资金专用账户，并与开户银行签订募集资金

专用账户管理协议，专用账户不得与公司的其他结算账户串用。专用账户

的设立和募集资金的存取由公司财务部办理。

    第十条 公司如认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的使用时

间和信贷安排，确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，应坚持集

中存放、便于监督的原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用

账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。 设置多个募集资金专

户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集

资金安全的措施。
   第十一条 公司应按照投资项目建立募集资金的使用台账，逐笔记录募

集资金的使用情况。项目的具体实施部门负责台账的登记，财务部定期核

对汇总全部募集资金使用台账，同时负责收集和保存项目的档案资料，包

括项目的可行性论证、工程设计、合同协议、预决算等各方面资料。

   第十二条 公司的财务部门定期(每月不少于一次)核对募集资金的存

款余额，每月须将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总，提交董

事长、总经理并抄送公司负责证券事务管理的部门备案。


                     第三章 募集资金的使用

   第十三条 募集资金的使用应严格按照本办法及公司有关规定履行募

集资金使用的审批手续。

   第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使

用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应

当及时报告深圳证券交易所并公告披露。

   第十五条 募集资金的使用程序：

   （一） 根据公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程

序变更的项目，由项目的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制项目

资金使用计划并提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理

的部门；

   （二） 公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合

理进行审核并签署意见，公司证券事务管理部门对其合法合规性进行审核

并签署意见，经董事长批准后，交公司财务部备案；

   （三） 实施部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金

支付申请，总经理签字批准后报董事长批准；
    （四）由公司财务部组织资金，财务负责人根据备案资金计划，依据

董事长批准的资金数额进行付款。

    第十六条 公司财务部对募集资金投资项目建立募集资金专用账户进

行明细核算，若投资项目实际使用金额与承诺使用金额不一致，应对差异

进行分析并做出说明。

    第十七条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，暂时闲

置的募集资金可暂时用于补充公司的流动资金，但仅限于与公司主营业务

相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或

用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    第十八条 公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司

董事会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并

进行公开信息披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。

    第十九条 公司的募集资金不得直接或间接投资于商业银行、证券公司

等金融机构及其他以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于持有交易

性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财、质押贷款、委托

贷款等财务性投资或其他变相改变募集资金用途的投资等中国证监会及

《公司章程》所禁止的用途。

    第二十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资

金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关

联人利用募投项目获取不正当利益。

    第二十一条 实际募集资金超过项目投资计划所需要资金的部分（以下

简称“超募资金”），可用于永久补充公司流动资金和归还银行借款，每12

个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

    第二十二条 超募资金用于上条所列用途的，应当经公司股东大会审议
批准，并提供网络投票表决方式，公司的独立董事、保荐机构应当发表明

确同意意见并进行公开信息披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个

月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

    第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的

产品须符合以下条件：

    （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司以暂时

闲置的募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得

存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司

应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    第二十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审

议通过，公司的独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应

当于董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募

集资金净额及投资计划；

    （二） 募集资金使用情况；

    （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集

资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六） 中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募

集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会

审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由公司的独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并披露。



                 第四章 募集资金投资项目的变更

   第二十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及

时披露，并提交股东大会审议。

   第二十七条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交

下列文件：

   （一） 公告文稿；

   （二） 董事会决议和决议公告文稿；

   （三） 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

   （四） 监事会对变更募集资金投资项目的意见；

   （五） 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

   （六） 关于变更募集资金投资项目的说明；

   （七） 新项目的合作意向书或者协议（如适用）；

   （八） 新项目立项机关的批文（如适用）；

   （九） 新项目的可行性研究报告（如适用）；

   （十） 相关中介机构报告（如适用）；

   （十一） 终止原项目的协议（如适用）；

   （十二） 深圳证券交易所要求的其他文件。

   第二十八条 募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书等法

律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作变更募集资金用途：

   （一） 放弃或增加募集资金投资项目；

   （二） 单个募集资金投资项目投资金额增减变化幅度超过20%；

   （三） 募集资金投资方式、投资地点发生显著变化；
    （四）中国证监会或深圳证券交易所有关文件规定的其他情况。

    第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，除董事会应向股东大会作详

细陈述并报请公司股东大会审议批准外，还应当履行项目论证程序和信息

披露义务。公司应在变更募集资金用途的股东大会结束后的五个工作日内，

将有关变更材料报中国证监会和中国证监会湖南监管局备案。

    第三十条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公

告，披露以下内容：

    （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

    （三） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

    （六） 中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当根据相关规定进行披露。



                  第五章 募集资金管理情况的监督

    第三十一条 保荐机构在持续督导期内有责任按照《证券发行上市保荐

业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，关

注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐机

构工作人员履行职务。

    第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与

使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为

公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前

款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容

应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致

的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情

况。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出

具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投

资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当

期存在使用闲置资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况

以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计

的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时

间和项目进展程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，

并在年度报告中披露专项审核的情况。

    第三十五条 公司监事会应对募集资金的管理和使用情况进行检查，监

事会可以向董事会提议或单独聘请审计机构对募集资金的管理和使用情况

进行专项审计，并在年度报告中对募集资金使用情况发表意见。

    第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披

露情况是否存在差异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经1/2

以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进

行专项审计，出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。



                        第六章 责任追究

    第三十七条 公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对相关

责任人，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚
信档案并公布。

    第三十八条 公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券

法》规定予以处罚。公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募

集资金等违法行为的，将按《证券法》规定予以处罚。

    第三十九条 公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使

用的第一责任人，运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经

理是确保募集资金安全使用的直接责任人。

    第四十条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的

规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、

高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，

没收违法所得，并处违规占用资金10%的罚款，且有权通过股东大会的决议

暂停相关人员在公司的一切决策权力，并要求其通过媒体向投资者道歉。

董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监

事、高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐机构、深圳证券交易所、

监管机构报告。

    第四十一条 公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用

募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责

任。



                          第七章 附 则

    第四十二条 本办法由公司股东大会授权董事会根据相关主管部门日

后颁布的募集资金管理的相关政策法规的变化而适时进行修改或补充，并

由董事会负责解释。

    第四十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。