证券代码：300148        证券简称：天舟文化          编号：2014-026




                    天舟文化股份有限公司
  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                        的修订说明公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“本公司”）于
2013年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《天
舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》（以下简称“草案”）等相关文件。根据中国证监会对
本公司重组的反馈要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与
完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

    一、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”
中将“本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批
准和核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关
审批机关的批准和核准”；已在本次交易的决策过程等处增加了本次重
组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。

    二、将本次募集配套资金的规模由原来的“不超过 41,800.00 万元”
调整为“不超过 25,000.00 万元”。

    三、将本报告书中所有涉及天舟文化与标的资产的相关财务数据与
业务数据已更新至 2013 年度或 2013 年 12 月 31 日。

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    四、补充披露苏佩瑜的个人身份信息、工作简历及任职情况、控股
或参股企业及其主营业务、是否与李广欣及神奇时代之间存在关联关系，
具体详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况”之“一、本次交
易对方详细情况”之“（四）李广欣”之“4、苏佩瑜的情况”。

    五、补充披露 2013 年 7 月标的资产股权转让的性质，相关账务处
理情况，以及此次股权转让价格与本次重组交易价格差异较大的原因和
合理性，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之
“二、神奇时代历史沿革”之“（三）2013 年 7 月，神奇时代进行股
权转让”。

    六、补充披露标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况，
研发费用的确认时点和相关账务处理方法，具体详见本报告书“第四节
本次交易标的的基本情况”之“六、神奇时代主营业务发展情况”之
“（四）神奇时代的主要游戏产品情况”之“3、《天天世界杯》”、“4、
在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况”及“5、研发费用的确认时
点和相关账务处理方法”。

    七、补充披露神奇时代的主要管理人员和核心技术人员李广欣、王
玉刚、张环宇、储达平、杨锦与掌上灵通是否存在离职后竞业禁止义务，
以及在神奇时代的相关任职、技术是否存在法律纠纷的情况，具体详见
本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“六、神奇时代主营
业务发展情况”之“（九）神奇时代主要管理层、核心技术人员情况”
之“3、神奇时代主要管理人员和核心技术人员李广欣、王玉刚、张环
宇、储达平、杨锦与掌上灵通的竞业禁止义务及技术纠纷情况”。

    八、补充披露标的资产在报告期内无预收账款的原因和合理性，报
告期内主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确
认金额，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之
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“七、神奇时代最近两年经审计的主要财务数据”之“（一）资产负债
表主要数据”之“2、神奇时代不同运营模式下无预收账款的原因”及
“六、神奇时代主营业务发展情况”之“（五）神奇时代报告期内的业
务发展情况”之“3、报告期内主要产品在各运营模式下游戏玩家充值
金额、消费金额、收入确认金额”。

    九、补充披露神奇时代拥有的网络文化经营许可证、互联网出版许
可证、电信与信息服务业务经营许可证、高新技术企业认证等资质许可
证的续展情况以及未来到期之后的续展是否存在障碍的情况，具体详见
本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“八、神奇时代业务
资质和所获荣誉情况”之“（一）业务资质”及“（二）高新技术企业
认证”。

    十、补充披露标的资产 5 个商标申请的办理情况，以及如不能取得
相关商标权情形下对标的资产生产经营的影响及应对解决措施，具体详
见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“九、神奇时代主
要资产、对外担保及主要负债情况”之“（二）无形资产”之“1、商
标”。

    十一、补充披露预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范
围的合理性，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”
之“十、神奇时代 100%股权评估情况”之“（四）预测期内将标的资
产计划研发产品纳入收益法评估范围的合理性”。

    十二、补充披露盈利预测的合理性以及对本次作价的影响，具体详
见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、神奇时代
100%股权评估情况”之“（五）神奇时代盈利预测合理性分析”。




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    十三、补充披露标的资产在报告期内和预测期内销售费用占营业收
入比例波动较大的原因和合理性，具体详见本报告书“第四节 本次交
易标的的基本情况”之“十、神奇时代 100%股权评估情况”之“（六）
神奇时代在报告期内和预测期内销售费用占营业收入比例波动较大的
原因和合理性”。

    十四、补充披露标的资产关于防止关联方对标的资产非经营性资金
占用的相关制度和措施，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的
基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（四）关联方资金占用及关
联担保”。

    十五、修改并披露李桂华股份锁定期安排，具体详见本报告书“第
五节 发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（五）
发行股份的限售期”之“1、发行股份购买资产”。

    十六、补充披露本次募集配套资金的必要性和配套资金数额测算依
据，具体详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资
金用途、必要性及测算依据”之“（二）募集配套资金的必要性及测算
依据”。

    十七、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，具
体详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金
管理和使用的内部控制制度”。

    十八、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施及对公司财务状
况的影响，具体详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“五、本次
配套募集资金失败的补救措施，及对公司财务状况的影响”。

    十九、补充披露《补充协议》相关内容，具体详见本报告书“第六
节 本次交易合同的主要内容”之“二、 发行股份及支付现金购买资产

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协议》主要内容及《补充协议》相关内容”及“三、《业绩承诺与补偿
协议》主要内容及《补充协议》相关内容”。

    二十、补充披露神奇时代现任董事长李广欣的任职期限承诺和竞业
禁止义务承诺以及神奇时代股东王玉刚、杨锦、储达平、张环宇 60 个
月任职期限承诺及其相应的惩罚性措施，具体详见本报告书“第六节
本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协
议》主要内容及《补充协议》相关内容”之“（十）任职期限承诺和竞
业禁止”。

    二十一、补充披露独立董事、独立财务顾问、律师关于本次重大资
产重组方案调整的意见，具体详见本报告书“第十五节 独立董事及中
介机构关于本次交易的意见”之“一、独立董事意见”之“（二）关于
本次重大资产重组方案调整的意见”、“二、独立财务顾问意见”之
“（二）关于本次重大资产重组方案调整的意见”、“三、律师意见”
之“（二）关于本次重大资产重组方案调整的意见”。

    特此公告。



                                  天舟文化股份有限公司董事会

                                     二〇一四年四月十八日




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