江海证券有限公司
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
签署日期：二〇一四年三月
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
江海证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受天舟文化股份有限
公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。
贵会于2013年11月8日下发中国证券监督管理委员会【131254】号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《江
海证券有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之补充独立财务顾问报告》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问严格依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，通过尽职调查对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具，
以供中国证监会、深交所及有关各方参考。本独立财务顾问对本补充独立财务顾
问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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3、本补充独立财务顾问报告仅根据中国证券监督管理委员会【131254】号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求发表补充独立财务
顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告作出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目录
释义................................................................................................................................ 6
问题一：请申请人补充披露：（1）神奇时代现任董事长李广欣的任职期限承诺和
竞业禁止义务承诺；（2）神奇时代股东王玉刚、杨锦、储达平、张环宇 60 个月
任职期限承诺及其相应的惩罚性措施。请独立财务顾问和律师对上述问题核查
并发表明确意见。 ....................................................................................................... 9
问题二：请申请人补充披露神奇时代的主要管理人员和核心技术人员李广欣、
王玉刚、张环宇、储达平、杨锦与掌上灵通是否存在离职后竞业禁止义务，以
及在神奇时代的相关任职、技术是否存在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ................................................................................................. 11
问题三：请申请人补充披露：（1）神奇时代拥有的网络文化经营许可证、互联网
出版许可证、电信与信息服务业务经营许可证、高新技术企业认证等资质许可
证到期之后，许可证的续展是否存在障碍，如是，将对标的资产生产经营产生
何种影响，并将采取何种措施予以解决；（2）网络文化经营许可证将于 2013 年
12 月 31 日到期，请申请人补充披露该许可证的续展情况。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 13
问题四：申请材料显示，国家商标局已于 2012 年 12 月 3 日受理神奇时代 5 个商
标的申请，请申请人补充披露上述商标办理情况，如不能取得相关商标，将对
标的资产生产经营产生何种影响，并将采取何种措施予以解决。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 15
问题五：请申请人补充披露结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流
转情况及业务特点，首发募集资金使用情况和募投项目收益情况、本次评估中
溢余资金情况等事项补充披露本次募集配套资金的必要性和用途，配套资金数
额测算的依据，是否有利于提高重组项目的整合绩效。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。 ......................................................................................................... 18
问题六、请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明
确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，
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对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 29
问题七：请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施，及对公司财务
状况的影响。请独立财务顾问对有关补救措施的可行性发表明确意见。 ......... 35
问题八：申请材料显示，标的资产在报告期内存在业绩波动现象，请申请人结
合标的资产生产研发情况、产品生命周期、行业特点等方面补充披露盈利预测
的合理性，以及对本次作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。.......................................................................................................................... 37
问题九：请申请人结合标的资产经营模式和会计政策，补充披露标的资产在报
告期内无预收账款的原因和合理性，报告期内主要产品在各运营模式下游戏玩
家充值金额、消费金额、收入确认金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 40
问题十：请申请人提供截至目前主要产品在各运营模式下收入确认金额前 100
名的游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、消费金额、占
比。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。 ......................................... 49
问题十一：请申请人补充披露预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估
范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。 ..................... 75
问题十二：请申请人补充披露标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情
况，研发费用的确认时点和相关账务处理方法。请独立财务顾问和会计师核查
后发表明确意见。 ..................................................................................................... 77
问题十三：请申请人结合标的资产的经营模式和收入变动情况，补充披露标的
资产在报告期内和预测期内销售费用占营业收入比例波动较大的原因和合理
性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 79
问题十四：请申请人补充披露 2013 年 7 月标的资产股权转让的性质，相关账务
处理情况；此次股权转让价格与本次重组交易价格差异较大的原因和合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 81
问题十五：请申请人补充披露标的资产关于防止关联方对标的资产非经营性资
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金占用的相关制度和措施。请独立财务顾问和会计师对上述制度和措施的可行
性发表明确意见，并对天博来归还标的资产 280 万元借款事项进行核查。 ..... 82
问题十六：请申请人补充披露苏佩瑜的情况，包括但不限于任职单位、所控制
企业或参股企业及其主营业务等，是否与李广欣或标的资产存在关联关系。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 88
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释义
除非另加说明，下列简称在本补充独立财务顾问报告中具有以下含义：
1、一般名词
天舟文化股份有限公司或湖南天舟科教文化股份有
公司/上市公司/天舟文化 指
限公司
神奇时代/目标公司/标的
指 北京神奇时代网络有限公司
公司
李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、
交易对方/出让方 指
张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
标的资产/交易标的 指 北京神奇时代网络有限公司 100%股权
天舟文化股份有限公司向交易对方发行股份及支付
本次交易 指
现金购买其持有的标的资产
《发行股份及支付现金购 《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
买资产协议》 资产协议》
《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
《补充协议》 指
资产协议之补充协议》
神奇博信 指 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司
基准日 指 本次交易评估基准日，即 2013 年 6 月 30 日
股权交割 指 神奇时代全体股东将标的资产过户至天舟文化名下
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
文化部 指 中国人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问 指 江海证券有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
启元律所 指 湖南启元律师事务所
开元评估 指 开元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2、专业名词
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建立在移动通信网络基础上的，除了语音以外的数
SP 无线增值业务 指
据服务，包括短信、彩信、彩铃等业务
运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载
或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，
移动网游戏 指
移动网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手
持设备，故也称手游
拥有华丽的过场动画、即时光影运算、火焰烟雾模
重度游戏 指 拟等较高的画质水平，游戏玩家在游戏上花费的时
间较长、付出的资源较多的一种游戏类型
游戏系统和画面等较为简单，游戏操作难度较低的
轻度游戏 指 游戏类型，一般为休闲类游戏，游戏玩家多为大众
的、偶尔的玩家，单次游戏时间分散且时长较短
Demo 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用
上线运营 指 户提供某款网络游戏下载并注册服务之日起，或开
始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都
虚拟道具 指
是虚拟的，只能存在游戏中，没有实际物体存在
由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币
按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表
现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑
虚拟货币 指 换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络
游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金
额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏
道具
HTML（Hypertext Markup Language），即超文本标
HTML5 指 记语言，是用于描述网页文档的一种标记语言。
HTML5 是第 5 个 HTML 版本
Open Graphics Library，是定义了一个跨编程语言、
OpenGL 指 跨平台的编程接口的规格，它用于三维图像（二维
的亦可）
Linux+Apache+Mysql+Perl/PHP/Python，一组常用来
LAMP 指
搭建动态网站或者服务器的开源软件
Java Persistence API，JPA 通过 JDK5.0 注解或 XML
JPA 指 描述对象－关系表的映射关系，并将运行期的实体
对象持久化到数据库中
Application Programming Interface，应用程序编程接
口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序
API 指 与开发人员基于某软件或硬件的以访问一组例程的
能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的
细节
Java Platform，Micro Edition，是为机顶盒、移动电
J2EE 指
话和 PDA 之类嵌入式消费电子设备提供的 Java 语
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言平台，包括虚拟机和一系列标准化的 Java AP
一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，
Android 指 主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由
Google 公司和开放手机联盟领导及开发
IOS 指 由苹果公司开发的手持设备操作系统
3D 指 “Three-Dimensional”的缩写，三维
已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应
游戏引擎 指 用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏
所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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问题一：请申请人补充披露：（1）神奇时代现任董事长李广欣的任职期限承诺和
竞业禁止义务承诺；（2）神奇时代股东王玉刚、杨锦、储达平、张环宇60个月任
职期限承诺及其相应的惩罚性措施。请独立财务顾问和律师对上述问题核查并
发表明确意见。
一、李广欣的任职期限承诺和竞业禁止义务承诺
交易各方经协商，于2014年3月3日签署了《天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》，就李广欣任职期限承诺和竞业禁止义务
承诺进行了约定，具体约定情况如下：
（一）任职期限承诺及提前离职的处理
1、任职期限承诺
李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于 36 个月。在承诺任职期
内，李广欣不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接
投资与神奇时代相竞争的公司，否则，李广欣违反承诺的所得归属于神奇时代所
有。
2、提前离职的处理
如李广欣违反任职期限承诺，则李广欣应按照如下规则向天舟文化支付补
偿：自股份登记日起任职期限不满 12 个月的，李广欣应将其于本次交易中所获
天舟文化股份的 100%作为赔偿金返还给天舟文化，由天舟文化以 1 元回购，有
不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月
的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股份的 50%作为赔偿金支付给天舟
文化，由天舟文化以 1 元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日起
任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化
股份的 25%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以 1 元回购，有不足的，李
广欣以现金赔偿。
李广欣也可选择以现金方式支付上述赔偿金，李广欣现金赔偿的金额按以下
方式计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次天舟文化向出让方发行的股份发行
价格。
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（二）竞业禁止义务承诺
李广欣在协议承诺的任职期限届满后离职的，离职后2年内应承担竞业禁止
义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投
资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止期内神奇时代给予10万元/年/
人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以按月发放的形式向李广欣支付。
在神奇时代按照相关约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如李广欣
离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款
返还给神奇时代外，还应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：李广欣违反竞
业禁止义务的赔偿款=李广欣离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后
全部薪酬收入（不含奖金）×3
二、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇60个月任职期限承诺及相应的惩罚措施
交易各方经协商，分别于2013年8月23日签署了《天舟文化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议》、2014年3月3日签署了《天舟文化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。上述协议就神奇时代股东王
玉刚、杨锦、储达平、张环宇的60个月任职期限承诺及相应惩罚措施进行了约定，
具体情况如下：
（一）任职期限承诺
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于
60 个月。在该承诺任职期内，上述人员不得在神奇时代同业或类似业务的企业
任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业，否则，上述人员
违反承诺的所得归属于神奇时代所有。
（二）提前离职的处理
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反任职期限承诺，则该违约方应按照如
下规则向天舟文化支付补偿：自股份登记日起任职期限不满 12 个月的，违约方
应将其于本次交易中所获天舟文化股份的 100%作为赔偿金返还给天舟文化，由
天舟文化以 1 元回购，有不足的，违约方以现金赔偿；自股份登记日起任职期限
已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本次交易中所获天舟文化股份的
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50%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以 1 元回购，有不足的，违约方以
现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其
于本次交易中所获天舟文化股份的 25%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化
以 1 元回购，有不足的，违约方以现金赔偿；自股份登记日起在神奇时代工作已
满 36 个月但未满 60 个月期间离职的，违反任职期限承诺的一方应按以下计算方
式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的一方离职前的前一个完
整年度在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3×（24-X1）÷24
违约方也可选择以现金方式支付上述赔偿金，违约方现金赔偿的金额按以下
方式计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次天舟文化向出让方的股份发行价格。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易各方签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》等相关协议，本次交易对神奇时代董事长李广欣，股东王玉刚、杨锦、
储达平、张环宇在任职期限、提前离职处理及竞业禁止义务方面均作出了合理安
排，有利于保护上市公司的利益及交易后标的资产核心团队的稳定。
问题二：请申请人补充披露神奇时代的主要管理人员和核心技术人员李广欣、
王玉刚、张环宇、储达平、杨锦与掌上灵通是否存在离职后竞业禁止义务，以
及在神奇时代的相关任职、技术是否存在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
一、神奇时代主要管理人员和核心技术人员李广欣、王玉刚、张环宇、储
达平、杨锦与掌上灵通的竞业禁止义务及技术纠纷情况
掌上灵通网站及公开信息显示，掌上灵通主要从事国内SP无线增值业务，即
为国内手机用户提供包括彩铃、图像、屏保、互动短信及信息服务等增值服务；
而神奇时代自成立以来，主要从事移动网游戏的开发与运营；二者的主营业务不
1
此处的取值“X”，为违约方在神奇时代任职已满 36 个月之后，任一方其在神奇时代继续任职直至其离职
期间的实际工作月数。已满当月实际天数的记为 1；当月不满 15 日的记为 0；已满 15 日但不足当月实际天
数的记为 0.5。下同。
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同，分别属于移动互联网的不同领域。
根据李广欣本人的陈述及相关的书面材料，李广欣于2003年至2009年，任掌
上灵通首席执行官/首席运营官，李广欣在入职掌上灵通时与其签署了《保密协
议》，且李广欣自掌上灵通离职时与其签订了《EMPLOYMENT SEPARATION
AND CONSULTING AGREEMENT》，约定了为期6个月的竞业禁止期，竞业禁止
期限为2009年6月1日-12月1日，李广欣于2009年12月7日加入神奇时代时已过竞
业禁止期，李广欣与掌上灵通也不存在因违反《保密协议》或竞业禁止约定而产
生相关任职、技术的法律纠纷。
根据王玉刚、张环宇、储达平和杨锦本人的陈述及相关书面材料，王玉刚于
2007年至2009年，任掌上灵通技术副总裁；张环宇于2007年至2009年，任掌上灵
通项目主管；储达平于2007年至2009年，任掌上灵通技术部总监；杨锦于2009
年在掌上灵通任市场分析高级经理。上述人员在入职掌上灵通时均与掌上灵通
（包括其关联公司）签署了《竞业限制协议》及《保密协议》，上述人员自掌上
灵通（包括其关联公司）离职后并未从事与掌上灵通（包括其关联公司）相同或
相似的业务，同时掌上灵通（包括其关联公司）也未按照《竞业限制协议》的约
定向上述人员履行支付竞业禁止补偿金的义务，上述人员与掌上灵通（包括其关
联公司）也不存在因违反《保密协议》、《竞业限制协议》而产生相关任职、技术
的法律纠纷。
李广欣、王玉刚、张环宇、储达平、杨锦对上述事项的真实性作出了书面承
诺，并同时承诺将承担因违反上述承诺而对神奇时代及本次交易造成的一切损
失。
另经核查，由王玉刚、储达平、张环宇等核心技术人员开发的、神奇时代拥
有的18项计算机软件著作权均已取得《计算机软件著作权登记证书》，掌上灵通
截至本补充独立财务顾问报告签署日，未对上述软件著作权的权利归属及上述人
员的技术使用等提出任何异议。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：李广欣、王玉刚、张环宇、储达平、杨锦在
加入神奇时代时未违反与掌上灵通约定的竞业禁止义务，上述人员在神奇时代的
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相关任职、技术与掌上灵通不存在法律纠纷。
问题三：请申请人补充披露：（1）神奇时代拥有的网络文化经营许可证、互联网
出版许可证、电信与信息服务业务经营许可证、高新技术企业认证等资质许可
证到期之后，许可证的续展是否存在障碍，如是，将对标的资产生产经营产生
何种影响，并将采取何种措施予以解决；（2）网络文化经营许可证将于2013年12
月31日到期，请申请人补充披露该许可证的续展情况。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
一、许可证到期后，许可证的续展是否存在障碍
（一）网络文化经营许可证
神奇时代原持有的网络文化经营许可证有效期至2013年12月31日。
根据《网络游戏管理暂行办法》、《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第
51号）、《文化部关于实施新修订<互联网文化管理暂行规定>的通知》（文市发
【2011】14号）和北京市文化局的相关规定，神奇时代持有的网络文化经营许可
证有效期届满时，如拟申请续期，应当按照北京市文化局的要求，在有效期届满
前30日内提交办理网络文化经营许可证续展的全部申请材料申请续期。
神奇时代于2013年11月27日，向北京市文化局提交了网络文化经营许可证的
续期材料，北京市文化局于2013年12月4日通过了神奇时代网络文化经营许可证
续期申请，并颁发了新的网络文化经营许可证，新的网络文化经营许可证有效期
至2016年12月3日。
（二）互联网出版许可证
神奇时代持有的互联网出版许可证有效期至2014年12月31日。
根据《出版管理条例》（国务院令第29号）、《互联网出版管理暂行规定》（中
国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号）和北京市新闻出版局的相关规定，
神奇时代持有的互联网出版许可证有效期届满时，如拟申请续期，神奇时代应当
按照北京市新闻出版局的要求提交续期申请。
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根据上述法律法规的规定、神奇时代的声明及本独立财务顾问的核查，截至
本补充独立财务顾问报告签署日，神奇时代仍然具备法律法规规定的取得互联网
出版许可证的实质条件。
神奇时代持有的互联网出版许可证的有效期趋于届满时，神奇时代如能按照
北京市新闻出版局的要求及时提交申请材料，并确保申请材料真实、准确、完整，
且神奇时代的经营境况未发生重大不利变化，具备取得互联网出版许可证续期的
实质条件，则神奇时代持有的互联网出版许可证的续展将不存在法律障碍。
（三）电信与信息服务业务经营许可证
神奇时代持有的电信与信息服务业务经营许可证的有效期至2014年12月31
日。
根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）、《互联网信息服务管
理办法》及《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第5号）的规定，经营许可
证有效期届满需要继续经营的，应当提前90日向原发证机关提出续办经营许可证
的申请；神奇时代持有的电信与信息服务业务经营许可证有效期届满时，如拟申
请续期，应当按照北京市通信管理局的要求，在有效期届满前90日内提交办理电
信与信息服务业务经营许可证续展的全部申请材料申请延期。
根据上述法律法规的规定、神奇时代的声明及本独立财务顾问的核查，截至
本补充独立财务顾问报告签署日，神奇时代具备法律法规规定的取得电信与信息
服务业务经营许可证续期的实质条件。
神奇时代持有的电信与信息服务业务经营许可证的有效期趋于届满时，神奇
时代如能按照北京市通信管理局的要求及时提交申请材料，并确保申请材料真
实、准确、完整，且神奇时代的经营境况未发生重大不利变化，仍具备取得电信
与信息服务业务经营许可证续期的实质条件，则神奇时代持有的电信与信息服务
业务经营许可证的续展将不存在法律障碍。
（四）高新技术企业认证
神奇时代持有的高新技术企业认证证书有效期至2014年11月20日。
根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》
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的规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请。神奇时代拥有
的高新技术企业认证资质有效期届满时，如拟申请续期复审，应当按照发证机关
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
的要求，在有效期届满前三个月内提交办理高新技术企业认证复审的全部申请材
料申请续期。
根据上述法律法规的规定、神奇时代的声明及本独立财务顾问的核查，截至
本补充独立财务顾问报告签署日，神奇时代具备法律法规规定的取得高新技术企
业认证续期的实质条件。
神奇时代持有的高新技术企业认证证书的有效期趋于届满时，神奇时代如能
按照发证机关的要求及时提交申请材料，并确保申请材料真实、准确、完整，且
神奇时代的经营境况未发生重大不利变化，仍具备取得高新技术企业认证续期的
实质条件，则神奇时代持有的高新技术企业认证证书的续展将不存在法律障碍。
二、网络文化经营许可证的续展情况
神奇时代于2013年11月27日，向北京市文化局提交了网络文化经营许可证的
续期材料，北京市文化局于2013年12月4日通过了神奇时代网络文化经营许可证
续期申请，并颁发了新的网络文化经营许可证，新的网络文化经营许可证有效期
至2016年12月3日。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：目前神奇时代具备网络文化经营许可证、互
联网出版许可证、电信与信息服务业务经营许可证和高新技术企业认证证书续期
的实质条件；在上述许可证的有效期趋于届满时，神奇时代如能按照发证机关的
要求及时提交申请材料，并确保申请材料真实、准确、完整，且神奇时代的经营
境况未发生重大不利变化，仍具备取得上述许可证续期的实质条件，则神奇时代
持有的上述许可证的续展将不存在法律障碍；神奇时代已按北京市文化局的规定
日期进行了网络文化经营许可证续期申报，并已取得新的网络文化经营许可证。
问题四：申请材料显示，国家商标局已于 2012 年 12 月 3 日受理神奇时代 5 个商
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标的申请，请申请人补充披露上述商标办理情况，如不能取得相关商标，将对
标的资产生产经营产生何种影响，并将采取何种措施予以解决。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
一、有关商标的办理情况
截至本补充独立财务顾问报告签署日，神奇时代及其子公司共有 5 项正在申
请并已获国家工商行政管理总局商标局受理的商标，具体情况如下：
序号 商标名称 申请人 申请号 类别 受理日期 审核状态
1 神奇时代 11780344 35 2012-12-03 初审公告
2 神奇时代 11782851 9 2012-12-03 初审公告
3 神奇时代 11782980 41 2012-12-03 初审公告
4 神奇时代 11782872 9 2012-12-03 驳回申请
5 神奇时代 11782936 41 2012-12-03 驳回申请
经核查，申请号为“11780344”的申请中商标，已通过国家商标局的实质审
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核，并于 2014 年 1 月 27 日获得国家商标局的初审公告；申请号为“11782851”
和“11782980”的申请中商标已通过国家商标局的实质审核，并于 2014 年 2 月
6 日获得国家商标局的初审公告。根据《中华人民共和国商标法》等相关法律法
规的规定及商标注册申请惯例，国家商标局公告初步审定结果的期限一般为自商
标申请受理日起 12 个月。初步审定的商标自刊登初步审定公告之日起 3 个月没
有人提出异议或提出异议被国家商标局驳回的，该商标予以注册。因此，截至本
独立财务顾问报告签署日，上述 3 项申请中商标办理的进展正常。
另经核查，根据国家商标局分别于 2013 年 12 月 16 日、2013 年 12 月 30 日
出具的《商标驳回通知书》，申请号为“11782872”的申请中商标、申请号为
“11782936”的申请中商标，因存在与已注册商标类似或近似的情形，被国家商
标局驳回申请。
二、如不能取得相关商标权情形下对标的资产生产经营的影响及应对解决
措施
因神奇时代主要从事移动网游戏的开发与运营，神奇时代的核心竞争力在于
开发出符合市场需求的优质内容资源、故事情节资源、平面设计资源、图像制作
资源等，即版权，而商标只是体现于神奇时代开发游戏的宣传过程中，故而上述
申请中商标是否注册并不影响客户对神奇时代服务及产品的认知，不会对其生产
经营产生实质性不利影响。
被国家商标局驳回的二项申请中商标系与神奇时代《三国时代》移动网游戏
产品相关的申请商标，其收入在 2013 年神奇时代收入占比为 16.84%，其收入占
比较低，其申请商标的驳回不影响《三国时代》玩家对该游戏产品的认可，更不
会对神奇时代的营业收入和利润造成重大不利影响。
根据《中华人民共和国商标法》的相关规定，被驳回的两项商标申请，神奇
时代如对驳回决定不服，可以自收到驳回通知之日起 15 日内向国家工商行政管
理总局商标评审委员会申请复审。神奇时代也可以直接放弃上述商标的申请，重
新进行商标设计，并重新向国家商标局提出商标注册申请。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：神奇时代已获国家商标局初审公告、申请号
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分别为“11780344”、“11782851”、“11782980”的 3 项申请中商标，办理进展正
常；申请号分别为“11782872”、“11782936”的 2 项商标注册申请已被驳回。
即使神奇时代不能取得上述申请中商标的最终注册，亦不会对其生产经营产
生实质性不利影响。
上述商标注册申请若被驳回，神奇时代可以自收到驳回通知之日起 15 日内
向国家工商行政管理总局商标评审委员会申请复审，也可以直接放弃上述商标的
申请，重新就新设计商标向国家商标局提出商标注册申请。
问题五：请申请人补充披露结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流
转情况及业务特点，首发募集资金使用情况和募投项目收益情况、本次评估中
溢余资金情况等事项补充披露本次募集配套资金的必要性和用途，配套资金数
额测算的依据，是否有利于提高重组项目的整合绩效。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金的调整
为提高本次募集配套资金的使用效率，经公司董事会审议决定，同意将本次
募集配套资金的规模由原来的“不超过 41,800.00 万元”调整为“不超过 25,000.00
万元”。对于募集配套资金与本次交易的现金对价及发行费用之间的差额，公司
将通过首次公开发行超募资金 10,899.84 万元与银行借款（4,000.00~5,000.00 万
元）的方式筹集。
二、本次募集配套资金的必要性分析
（一）公司资产负债率偏低与募集配套资金的合理性分析
天舟文化与同行业上市公司的资产负债率、总资产、净资产、货币资金、营
业收入等数据指标的对比如下：
单位：亿元
项目 2013 年 9 月 30 日
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资产负债率 总资产 净资产 货币资金 营业收入
凤凰传媒 31.22% 143.86 98.95 53.65 50.06
中南传媒 29.27% 128.25 90.71 76.51 49.83
皖新传媒 30.09% 65.42 45.74 17.62 32.18
长江传媒 30.13% 64.07 44.77 19.38 27.52
平均值 30.18% 100.40 70.04 41.79 39.90
天舟文化 17.44% 6.45 5.32 3.20 1.80
注：○上表样本为与天舟文化现有主业相同的上市公司，即图书出版发行业务占比在
50%以上；
○由于同行业上市公司 2013 年年报尚未披露，此处数据为 2013 年三季报数据。
根据上表可以看出：虽然公司的资产负债率低于同行业上市公司 30.18%的
水平，但是公司的总资产规模、净资产规模、货币资金规模与营业收入规模都远
远低于同行业上市公司，公司的整体抗风险能力弱于同行业上市公司。
公司资产负债率、资产规模、营业收入规模低于同行业的主要原因如下：
①产业链不同：上述同行业国有控股上市企业基本拥有该行业的完整产业链
即拥有内容策划、出版、发行和零售终端等环节。由于出版发行行业产业政策原
因，公司作为民营资本控股企业，目前主要拥有的产业链环节仅包括：内容策划
和发行环节。由于公司在出版发行行业产业链与同行业上市公司之间存在差距，
导致了公司经营规模和实力与同行业上市公司之间存在一定的差距。
②公司所处产业链对资产的流动性要求更高：在出版发行行业，产业链各环
节对流动资产和固定资产投入的要求不同。出版环节和零售终端环节对固定资产
投资规模要求较高；而内容策划环节和发行环节则对流动资产投资规模要求较
高。公司主要从事内容策划和图书发行环节，对资产的流动性要求更高，而对固
定资产的投入规模较少，缺乏可供银行借款的抵押资产，从而造成公司的借款成
本较高，负债规模有限，资产负债率相应较低的情形。
因此，作为同行业上市公司中唯一一家民营图书出版发行企业，由于产业政
策原因，天舟文化在资产规模、收入规模、市场占有率等方面都与同行业国有控
股上市公司有较大差距。若公司保持较高的资产负债率，则其将面临更大的市场
竞争压力、业务发展压力和财务风险，故公司资产负债率偏低符合公司的实际情
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况。
由于本次交易涉及的现金支付对价为 36,220.00 万元，考虑到相关的中介发
行费用，公司本次交易需支付的现金金额近 4 亿元，且为一次性支付；而截至
2013 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额仅为 3.55 亿元，净资产规模仅为 5.46
亿元。若本次交易涉及的现金支付对价全部通过公司自筹，考虑到公司正常经营
所需的资金，以公司现有的资产规模与资金规模显然难以承担，公司需通过募集
配套资金的方式来筹集本次交易所需的部分资金。
若本次募集配套资金 25,000.00 万元全部通过自筹的方式解决，公司只能采
用债务融资的方式。这将给公司正常经营与现金流转带来非常大的压力，具体影
响为：
①将会导致公司的资产负债率上升到 41.85%（根据 2013 年末数据测算），
远高于同行业上市公司 30.18%的平均水平。考虑到公司现阶段的经营活动现金
流规模（最近三年平均经营活动现金流量净额为 2,400.10 万元），在未来偿还这
部分债务本息时，公司将面临较大的流动性风险；再考虑到公司在资产规模、收
入规模、市场占有率等方面与同行业国有控股上市公司之间的较大差距，公司在
图书出版发行领域的经营风险也将进一步加剧。
②由于公司可用于信贷抵押的土地、房产等非流动资产有限，在当前信贷政
策趋紧的大环境下，大规模的举债将导致公司财务费用较高。若公司通过债务融
资 25,000.00 万元，按年利率 8%测算，公司每年的财务费用为 2,000.00 万元，与
公司 2013 年的净利润 2,040.22 万元相当，将对天舟文化的经营业绩产生较大不
利影响。
综上，公司自身负债率偏低符合公司的经营现状，本次募集配套资金用于支
付部分现金对价是保障公司正常经营、降低经营风险和财务风险的需要。
（二）公司现有资金用途安排与募集配套资金的合理性分析
截至 2013 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额为 35,538.71 万元，其中首发
募集资金余额 20,082.38 万元，自有资金 15,456.33 万元。除超募资金 10,899.84
万元外，剩余的 24,638.87 万元资金都已安排了明确的用途，不足以支付本次交
易中现金对价。公司现有资金的具体用途安排如下：
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1、剩余募集资金的投资安排
公司首次公开发行股票承诺投资项目投资总额为 14,125.22 万元，截至 2013
年末，承诺投资项目累计投资金额 8,008.55 万元，仍需投入 6,116.67 万元；使用
超募资金新增投资项目投资总额为 14,674.00 万元，截至 2013 年末，超募资金投
资项目累计投资金额 11,608.13 万元，仍需投入 3,065.87 万元；故公司募集资金
承诺投资项目总计还需投入 9,182.54 万元，剩余的募集资金余额 10,899.84 万元
将全部用于本次交易的现金对价支付。
2、公司自有资金的安排
除首发募集资金余额 20,082.38 万元外，公司自有资金 15,456.33 万元的具体
安排如下：
（1）满足日常经营所需的安全资金
由于公司具有“轻资产”特征，为保障公司正常运转与业务发展，公司每年
需持续投入一定资金到存货等流动资产中。根据公司现有的经营规模和运营经
验，一般情况下，公司持有的货币资金需保证一个季度的经营性现金流出量。公
司2013年度的经营活动现金流出为34,475.77万元，据此测算公司需要保持约
8,600.00万元的安全货币资金水平以保障日常业务运营发展的现金需求。
（2）拓展新业务所需的战略储备资金
公司正处于转型的关键期，根据公司的发展战略，公司将以传统媒介向新媒
介转型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、教育服务、新
媒体、文化创意投资四大业务板块。为积极推进长期发展战略，公司在新业务板
块上的投入将会持续增加，公司需预留约 6,000.00 万元的战略储备资金用来拓展
新业务。
（3）现金分红所需的资金
为了提升公司在资本市场的良好形象，切实保护投资者利益，公司上市后每
年都进行现金分红。为保障公司现金股利分配的连续性，公司需预留约 1,000.00
万元的现金用于年度现金分红。
综上所述，公司货币资金中24,638.87万元已经有明确安排，为保障公司的正
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常运营和未来业务的发展，公司自有资金中能用于支付本次交易现金对价的只有
剩余的超募资金10,899.84万元。
同时，2013年末公司除货币资金以外的资产为2.83亿元，与本次交易近4亿
元的现金需求量相比，规模较小且难以直接变现用于本次交易的现金支付；并且
公司最近三年平均经营活动现金流量净额为2,400.10万元，无法在较短时间内获
得用于本次交易现金对价相应规模的资金。
因此，基于公司货币资金的安排、资产现状和现金流量情况，公司有必要募
集配套资金不超过25,000.00万元。
（三）标的公司现金安排与募集配套资金的合理性分析
从神奇时代的资产结构来，具有明显的轻资产特征，截至2013年12月31日，
神奇时代总资产规模为12,074.41万元，货币资金规模为9,638.95万元；在现金流
转方面，神奇时代经营性现金流较理想。但由于神奇时代主要从事移动网游戏产
品的开发与运营，考虑到：
○研发投入越来越大：游戏产品生命周期一般为3-5年，因此神奇时代需要
保持对新游戏产品的持续开发，在新产品的开发、运营中需要对人员薪酬、营销
推广进行较大的持续性投入以提升企业市场竞争力，维持持续其盈利能力。
○2 内容版权支出越来越大：游戏产品核心竞争力是开发出符合市场需求的优
质内容资源、故事情节资源、平面设计资源、图像制作资源等，随着神奇开发产
品的增加，为合法使用优秀的内容版权资源，神奇时代未来需要支出的版权费会
越来越大。
基于此，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次交
易的股权交割日前神奇时代账面累计未分配利润由股权交割后的天舟文化享有，
但在股权交割后三年内暂不分配，专项用于神奇时代产品研发和其他经营性支
出、资本性支出。
综上所述，鉴于神奇时代货币资金已有明确安排，在标的资产交割后，天舟
文化无法在短期内通过神奇时代的现金分红来获得用于支付本次交易现金对价
的资金，故公司有必要通过募集配套资金来解决本次交易的部分现金需求。
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（四）首发募集资金使用效率分析
1、上市公司首次公开发行募集资金情况
天舟文化经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1697号文核准，2010
年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900.00万股，发行价格每股21.88
元，募集资金总额为人民币41,572.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民
币37,946.27万元。天职国际会计师事务所有限公司已对天舟文化首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职湘核字【2010】442号《验资报告》。
2、首发募集资金使用的进度与效益情况表
截至 2013 年末，天舟文化首发募集资金使用进度及募投项目收益情况如下：
单位：万元
承诺投资项目和 是否已变更项目 募集资金 截至期末 截至期末 累计
超募资金投向 (含部分变更) 承诺投资总额 累计投入金额 投资进度 实现效益
承诺投资项目
内容策划与图书发行项目 否 7,604.24 7,604.24 100.00% 1,745.25
营销网络建设项目 否 3,320.40 230.21 6.93% 不适用
管理信息和出版创意平台
否 3,200.58 174.10 5.44% 不适用
建设项目
承诺投资项目小计 - 14,125.22 8,008.55 56.70% 1,745.25
超募资金投向
投资设立浙江天舟图书有
否 350.00 350.00 100.00% -295.86
限责任公司
设立北京事业部 否 3,000.00 2,818.13 93.94% 不适用
投资设立北京北舟文化传
否 2,940.00 2,940.00 100.00% -7.81
媒有限责任公司
教育内容资源研发与服务
否 2,884.00 - 0.00% 不适用
平台建设项目
投资设立北京东方天舟教
否 1,500.00 1,500.00 100.00% -1,661.92
育科技有限责任公司
永久补充流动资金 - 4,000.00 4,000.00 100.00% -
超募资金投向小计 - 14,674.00 11,608.13 79.11% -1,965.59
合 计 - 28,799.22 19,616.68 68.12% -220.34
3、首发募集资金使用进度情况分析
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根据上表，截至 2013 年末，天舟文化累计使用募集资金 19,616.68 万元，募
集资金余额为 20,082.38 万元（含利息收入）。考虑到公司利用首次公开发行剩
余的超募资金 10,899.84 万元来支付本次交易的部分现金对价，在本次交易完成
后，公司首次公开发行募集资金已经使用的金额占募集资金净额的比例为
80.42%，募集资金的总体使用进度处于较高水平。
根据上表，除“营销网络建设项目”和“管理信息和出版创意平台建设项目”
和“教育内容资源研发与服务平台建设项目”外，其他项目投资已全部或基本完
成。
未完成投资项目原因如下：
○对“营销网络建设项目”投资进度放缓的主要原因为：2011 年以来，国
家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材料的出版、发行等方面的
政策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市场的规范和整顿，并陆续
出台了一批新的规范性文件。为确保公司营销推广模式能够符合最新的政策法
规，避免盲目投入，公司放缓了全国营销分支机构的建设，公司将在有关政策趋
势清晰后，加快推进全国营销网络项目建设。经公司第二届董事会第十八次会议
审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，由 2012 年 12 月 31 日延期至
2014 年 12 月 31 日。
○2 “管理信息和出版创意平台建设项目”投资进度放缓的主要原因为：由于
公司营销网络建设未能按期推进，内部管理运营体系尚不完整，公司管理信息系
统建设难以按期投入，创意资源平台项目的建设尚处于具体实施方案的设计和论
证的过程中。目前公司已加快管理信息和出版创意平台的基础建设工作，争取早
日建成该项目。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达
到使用状态的时间，由 2012 年 12 月 31 日延期至 2014 年 12 月 31 日。
○3 “教育内容资源研发与服务平台建设项目”投资进度放缓的主要原因为：
2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超
募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募
资金 2,884 万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务
平台”项目。该项目目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组建，但项目涉及的幼
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教读物、英语测评等项目正在全力推进。
4、首发募集资金使用效益情况分析
公司首发募集资金投资项目（适用于效益测算的项目）的效益情况具体如下：
（1）“内容策划与图书发行项目”效益情况
从收入来看，公司营业收入主要来自青少年图书内容策划与发行，自 2010
年 12 月上市以来，在湖南省的“农家书屋”政府招标采购金额大幅下降背景下，
得益于“内容策划与图书发行项目”的实施，公司营业收入从 2010 年 21,383.60
万元增长到 2013 年的 32,794.84 万元，收入增长率为 53.36%，近三年收入保持
了稳定增长趋势。
从利润来看，“内容策划与图书发行项目”自 2011 年开始逐步投入，累计
产生的净利润为 1,745.25 万元，利润规模偏小主要是由于该项目投入的主要为新
产品，如《能力培养与测试》系列图书，相关产品目前处于市场前期推广阶段，
相关的各省送审、市场推广成本较大；随着上述产品逐渐步入成熟期，该项目产
生的净利润规模也将逐步体现。
（2）“投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司”效益情况
2011 年 6 月 29 日，公司以现金出资 2,940 万元参股新设立北京北舟文化传
媒有限责任公司，持股比例 49%。因公司对北洋出版传媒股份有限公司进行战略
增资，为有效避免关联交易，理顺公司与北洋出版传媒股份有限公司的战略合作
关系，2013 年 10 月，公司以 3,055.09 万元将其所持北京北舟文化传媒有限责任
公司全部股权转让给北洋出版传媒股份有限公司下属控股企业。实际上该笔投资
并未产生亏损。
（3）“投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司”效益情况
2012 年 6 月 4 日，公司使用超募资金 1,500 万元新设立北京东方天舟教育科
技有限责任公司，持股比例 79.49%。截至 2013 年末，北京东方天舟教育科技有
限责任公司累计亏损 1,661.92 万元，亏损原因为：该公司业务属于公司向教育服
务领域延伸的新业务，因公司新成立，品牌推广、招生规模、师资队伍等仍处于
市场培育阶段，难以在短期时内产生较好的经济效益。
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（4）“投资设立浙江天舟图书有限责任公司”效益情况
2011 年 3 月 21 日，公司以 350 万元现金投资新设立浙江天舟图书有限责任
公司，持股比例为 70%。截至 2013 年末，浙江天舟图书有限责任公司累计亏损
295.86 万元，亏损主要原因为：该公司主要从事少儿类图书产品的开发，规模较
小，产品种有限，尚未形成规模化效应。
综上，公司首发募集资金的使用达到了一定的预期效益。
5、首发募集资金使用规范情况分析
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规的要求，制定了《募
集资金管理办法》，公司首发募集资金的储存和使用均严格履行了相关程序，公
司首发募集资金的使用符合监管部门的相关规定与内部控制制度的要求，不存在
被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、任意变更用途的违规行为。
6、首发募集资金使用效率的结论
综上所述，考虑本次交易对超募资金的安排，在本次交易完成后，首发募集
资金的总体使用进度将提高至 80.42%；公司首发募集资金的使用达到了一定的
预期效益；公司首发募集资金的使用合法合规。
（五）本次评估中的溢余资金规模有限
本次评估中的溢余资金为被评估单位在评估基准日实有营运资金与预测的
合理营运资金之间的差额，即溢余资金=实有营运资金-合理营运资金。
在评估基准日，神奇时代的实有营运资金为 3,715.93 万元，而经预测的 2013
年 7-12 月的合理营运资金为 1,043.88 万元，即评估基准日神奇时代营运资金中
的溢余资金为 2,672.05 万元。
溢余资金的具体计算过程如下：
1、实有营运资金
实有营运资金=流动资产-流动负债+短期借款+一年内到期的非流动负债
根据相关财务数据，可计算得出神奇时代在评估基准日的实有营运资金为
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3,715.93 万元。
2、合理营运资金
合理营运资金=一个正常营业周期的营运资金+最低货币资金保有量
（1）一个正常营业周期的营运资金
根据神奇时代的经营特点并结合历史情况的分析，以 2012 年 1 月至 2013 年
6 月的财务数据为基础测算，评估机构测算出神奇时代的营业周期约为 28 天，
即 13 次/年或 6.5 次/半年。
经评估机构预测，神奇时代 2013 年 7-12 月的付现成本为 4,401.20 万元，故
神奇时代 2013 年 7-12 月的“一个正常营业周期的营运资金”为 677.11 万元（即
用 2013 年 7-12 月的付现成本除以半年的营运资金周转次数等于 4,401.20 万元
/6.5）
（2）最低货币资金保有量
经评估机构根据神奇时代经营特点按半个月的付现成本估算，其最低货币资
金保有量为 366.77 万元（即 4,401.20 万元/12）
综上可得神奇时代合理营运资金为 1,043.88 万元，其与神奇时代在评估基准
日的实有营运资金 3,715.93 万元之间的差额即 2,672.05 万元为溢余资金，溢余资
金规模有限。
三、本次配套募集资金数额的用途和测算依据
（一）本次配套募集资金规模的测算依据
公司本次拟募集的配套资金不超过 25,000.00 万元，全部用于本次交易的现
金对价支付。本次交易涉及的资金来源和用途的具体情况如下：
资金来源 资金用途
序号
资金来源项目 金额 资金用途项目 金额
拟通过非公开发行
1 不超过 25,000 万元 本次交易中的现金对价 36,220 万元
募集配套资金
2 首次公开发行超募资金 10,899.84 万元
相关发行费用 约 3,000 万元
3 拟通过银行贷款 4,000~5,000 万元
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总计 不超过 40,000 万元 - 约 39,220 万元
根据上表，上市公司为本次交易共需支付现金约 39,220.00 万元。公司拟通
过向不超过 10 名其它特定投资者发行股份募集不超过 25,000.00 万元配套资金，
并利用剩余的超募资金 10,899.84 万元来支付本次交易的现金对价，再通过向银
行贷款 4,000~5,000 万元来支付剩余款项。
（二）本次募集资金的用途测算依据
1、本次交易中的现金对价支付测算
根据北京地方税务局与北京工商行政管理局的相关规定，神奇时代股东在办
理股权过户变更手续时，需相应缴纳股权增值涉及的所得税。因此，本次交易涉
及的现金对价 36,220.00 万元将主要用于交易对方缴纳所得税款。具体计算如下：
单位：万元
获得股权 本次交易 出售股权 应缴纳
股东名称 出资额 出资比例
支付的成本 获得的对价 的溢价 的税款
李桂华 600.00 60.00% 600.00 75,240.00 74,640.00 14,928.00
王玉刚 121.40 12.14% 728.40 15,223.56 14,495.16 2,899.03
林丹 100.00 10.00% 100.00 12,540.00 12,440.00 2,488.00
神奇博信 72.60 7.26% 435.60 9,104.04 8,668.44 1,733.69
李广欣 50.00 5.00% 300.00 6,270.00 5,970.00 1,194.00
杨锦 20.00 2.00% 120.00 2,508.00 2,388.00 477.60
储达平 20.00 2.00% 120.00 2,508.00 2,388.00 477.60
张环宇 16.00 1.60% 96.00 2,006.40 1,910.40 382.08
合计 1000.00 100.00% 2500.00 125,400.00 122,900.00 24,580.00
根据上表的计算结果，交易对方共计应缴纳的所得税款为 24,580.00 万元，
占到本次交易现金对价总额的 67.86%。
另外，在神奇时代最近一次的股权转让中，李桂华通过自筹资金缴纳了
300.00 万元的所得税。此外，交易对方在办理天舟文化股份登记时还需缴纳印花
税及其它相关费用。因此，本次交易的现金对价金额设定在 36,220.00 万元是较
为合理的。
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2、本次交易中的发行费用支付测算
在本次交易中，涉及的相关费用主要包括二方面：
（1）中介费：天舟文化聘请了江海证券有限公司、天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所、开元资产评估有限公司作为中介服务
机构，产生了相应的中介费。
（2）发行费用：本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股
份募集配套资金两部分，相应产生了发行费用。
本次交易所涉及财务顾问费、会计师费、律师费、评估费等中介费和相关的
发行费用拟通过自筹资金支付，金额预计约 3,000.00 万元。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于上市公司的财务与资金状况等因素，为保
障公司正常经营、降低经营风险和财务风险的需要，上市公司存在募集不超过
25,000.00 万元配套资金的必要性；本次募集配套资金全部用于本次交易中的现
金对价支付，符合证监会对“提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高
本次并购重组的绩效与协同效应的发挥。
问题六、请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明
确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
2010年1月20日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议并一致通过了《募
集资金管理办法》，首次制定了募集资金专项存储管理制度。2011年3月21日，公
司召开第二届董事会第二次会议对该制度进行了修订。2014年2月27日，公司召
开第二届董事会第二十四次会议对该制度进行了完善。
《募集资金管理办法》中的募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开
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发行股票，上市公司发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他品种）
向投资者募集并用于特定用途的资金。作为对募集资金进行管理的最主要、最直
接的内控制度，《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、变更、监督与
责任追究等进行了明确规定，主要内容如下：
一、募集资金的储存
公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，
公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构或具有保荐资格的财务顾问、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用
作其他用途。
募集资金到位后，由公司财务部门办理资金验证手续，设立专用账户进行管
理，专款专用，专户存储。公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银
行设立募集资金专用账户，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，专用
账户不得与公司的其他结算账户串用。专用账户的设立和募集资金的存取由公司
财务部办理。
公司如认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的使用时间和信贷安
排，确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督
的原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资
金须在同一专用账户存储。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提
出保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。
公司的财务部门定期(每月不少于一次)核对募集资金的存款余额，每月须将
募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总，提交董事长、总经理并抄送公司
负责证券事务管理的部门备案。
二、募集资金的使用
（一）分级审批权限
1、公司必须按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批
程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司变更募
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集资金用途的，必须经股东大会作出决议。
2、在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，暂时闲置的募集资
金可暂时用于补充公司的流动资金，但仅限于与公司主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并进行公开信息披露。
单次补充流动资金最长不得超过12个月。
3、实际募集资金超过项目投资计划所需要资金的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充公司流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不
得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充公司流动资金和归还银行借
款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，公司的独立董
事、保荐机构应当发表明确同意意见并进行公开信息披露。公司应当承诺在补充
流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
4、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由公司的独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
并披露。
（二）决策程序
根据公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更的项
目，由项目的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提
交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；
公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核
并签署意见，公司证券事务管理部门对其合法合规性进行审核并签署意见，经董
事长批准后，交公司财务部备案；
实施部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金支付申请，总
经理签字批准后报董事长批准；
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由公司财务部组织资金，财务负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的
资金数额进行付款。
（三）风险控制措施
1、公司财务部对募集资金投资项目建立募集资金专用账户进行明细核算，
若投资项目实际使用金额与承诺使用金额不一致，应对差异进行分析并做出说
明。
2、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益。
3、公司的募集资金不得直接或间接投资于商业银行、证券公司等金融机构
及其他以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于持有交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人、委托理财、质押贷款、委托贷款等财务性投资或其他
变相改变募集资金用途的投资等中国证监会及《公司章程》所禁止的用途。
4、公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以
下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）
流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司以暂时闲置的募集资金投
资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其
他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案
并公告。
（四）信息披露程序
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告披露。
2、公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，公司
的独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当于董事会会议后2
个交易日内公告下列内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划；（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资
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金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全
性；（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（6）中国证监会或深圳证券
交易所要求的其他内容。
三、募集资金的变更
（一）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并
提交股东大会审议。
（二）公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（1）公告文稿；（2）董事会决议和决议公告文稿；（3）独立董事对变更募集资
金投资项目的意见；（4）监事会对变更募集资金投资项目的意见；（5）保荐机构
对变更募集资金投资项目的意见；（6）关于变更募集资金投资项目的说明；（7）
新项目的合作意向书或者协议（如适用）；（8）新项目立项机关的批文（如适用）；
（9）新项目的可行性研究报告（如适用）；（10）相关中介机构报告（如适用）；
（11）终止原项目的协议（如适用）；（12）深圳证券交易所要求的其他文件。
（三）募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承
诺相比，出现下列变化的，视作变更募集资金用途：（1）放弃或增加募集资金投
资项目；（2）单个募集资金投资项目投资金额增减变化幅度超过20%；（3）募集
资金投资方式、投资地点发生显著变化；（4）中国证监会或深圳证券交易所有关
文件规定的其他情况。
（四）公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以
下内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项目的基本情况、市场
前景和风险提示；（3）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（4）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（5）独立董事、
监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；（6）中国证监会或深圳证券
交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当根据相关规
定进行披露。
四、募集资金的监督
（一）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
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一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存
在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日
内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违
规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（二）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置资金投资产品情
况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
（三）公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目进展程度
等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专
项审核的情况。
（四）公司监事会应对募集资金的管理和使用情况进行检查，监事会可以向
董事会提议或单独聘请审计机构对募集资金的管理和使用情况进行专项审计，并
在年度报告中对募集资金使用情况发表意见。
（五）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在差异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经1/2以上独立董事同意，
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计，出具鉴证报
告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
五、募集资金的责任追究
（一）公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予
以处罚。公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为
的，将按《证券法》规定予以处罚。
（二）公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第一责
任人，运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金
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安全使用的直接责任人。
（三）发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规定，擅
自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员
及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，并
处违规占用资金10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的
一切决策权力，并要求其通过媒体向投资者道歉。董事会不作处理的，可向监事
会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工可
直接向保荐机构、深圳证券交易所、监管机构报告。
（四）公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，
不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的《募集资金管理办法》在配套募
集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及募集
资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，该项制度的有效
执行能够保证本次配套募集资金的规范管理和使用。
问题七：请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施，及对公司财务
状况的影响。请独立财务顾问对有关补救措施的可行性发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集的配套资金总额不超过 25,000.00 万元，全部用于支付本次交易的
现金对价。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过银行贷款、向控股股东借
款等债务性融资方式弥补资金缺口。
（一）补救措施一：通过银行贷款融资
为保障本次交易的现金对价支付，公司正与多家银行商谈授信事宜，并已取
得中国建设银行湖南省分行的初步授信意向，相关授信申报工作正在进行当中。
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（二）补救措施二：向控股股东借款融资
控股股东天鸿投资为支持上市公司的战略发展，保障本次交易的顺利完成，
已承诺在天舟文化本次并购重组方案获得相关监管部门审核通过，且天舟文化的
自筹资金不足以支付本次交易现金对价的前提下，天鸿投资将为天舟文化提供相
应的借款用于该交易的现金对价支付。
二、补救措施对上市公司财务的影响
补救措施对公司财务的影响具体如下：
（一）大幅提高上市公司资产负债率
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司的总资产为 63,860.40 万元，总负债为
9,283.27 万元。在上市公司募集配套资金失败情况下，上市公司通过债务性融资
方式借款金额总计 30,000.00 万元（募集配套资金 25,000.00 万元+计划银行借款
最高 5,000.00 万元），则公司的总资产变为 93,860.40 万元，总负债变为 39,283.27
万元，资产负债率为 41.85%。由此可见，通过债务性融资的补救措施会大大提
高上市公司的资产负债率。
（二）增加上市公司的现金偿付压力，对净利润产生较大影响
一方面，公司与神奇时代现阶段的经营规模有限，难以在较短期间形成大量
的现金盈余，若公司通过借款获得 25,000.00 万元，则在未来偿还借款时将面临
较大的现金偿付压力，给公司带来了较大的财务风险。
另一方面，若公司通过借款获得 25,000.00 万元，则每年会形成较大的利息
支出，对公司净利润产生较大影响。按年利率 8%测算，一年的利息支出为 2,000.00
万元，相对于公司现有净利润规模（2013 年公司净利润为 2,040.22 万元）而言，
对公司净利润的影响较大。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：如果本次配套募集资金失败，天舟文化已经
安排了相应的补救措施。但债务性融资会大幅提高天舟文化的资产负债率，加大
天舟文化的财务风险，并对公司净利润产生较大影响。
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问题八：申请材料显示，标的资产在报告期内存在业绩波动现象，请申请人结
合标的资产生产研发情况、产品生命周期、行业特点等方面补充披露盈利预测
的合理性，以及对本次作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
一、神奇时代在报告期内业绩波动的原因
神奇时代报告期内经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2013年度 2012年度
营业收入 18,989.80 6,575.33
归属于母公司所有者的净利润 8,831.34 3,042.66
神奇时代成立于 2009 年 8 月，一直专注于移动网游戏的开发与运营，经过
多年的发展，神奇时代已从成立时只有几十人且只能开发轻度游戏的创业型公
司，快速发展为目前拥有 200 多名员工且能同时开发并运营多款重度移动网游戏
的行业领先企业之一。
成立伊始，神奇时代在移动网游戏开发和游戏运营上的投入相对较小，在
2010 年和 2011 年相继成功推出了《潜龙》和《最游记》两款轻度游戏。由于当
时智能移动终端普及率低、3G 网络覆盖率低再加之轻度游戏本身对玩家的吸附
粘度低等多种原因，轻度游戏的盈利规模普遍较小，导致了当时神奇时代的盈利
规模较低。神奇时代在开发并运营轻度游戏以供企业运转的同时，开始了两款重
度游戏《三国时代》和《忘仙》的开发，相对于轻度游戏，重度游戏的开发需要
更多的研发投入，游戏的开发周期也更长，从而使得企业在初创期的利润较低。
2012 年，随着 3G 网络和智能移动终端的迅速普及，整个移动网游戏市场迎
来了爆发式的扩张。神奇时代也顺势于 2012 年将潜心开发的两款重度游戏《三
国时代》、《忘仙》推向市场，两款游戏推出后即受到广大玩家的欢迎，注册人数
都已超过千万。其中《忘仙》更是自上线第三个月起月流水即超过千万元，使神
奇时代一举奠定在移动网游戏行业内的领先地位。《三国时代》和《忘仙》两款
游戏的成功使得神奇时代营业收入和净利润在 2012 年和 2013 年呈现出快速增
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长。
综上，神奇时代的经营业绩在报告期内虽有波动但整体呈快速增长趋势，上
述波动及快速增长符合近年来整个移动网游戏行业快速发展的特点及公司自身
不断成功推出新游戏产品的发展进程。
二、神奇时代盈利预测的合理性分析
评估报告对神奇时代营业收入及净利润的预测值如下表：
单位：万元
2019 年及
项 目 2013 年 7-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
以后各年
营业收入 9,545.72 24,378.74 29,551.72 32,838.42 34,844.74 35,951.80 35,951.80
净利润 4,201.64 12,010.11 15,014.92 16,572.34 17,239.67 17,464.41 17,464.41
（一）神奇时代拥有优秀的游戏开发能力
神奇时代作为较早一批进入移动网游戏开发领域的互联网企业，经过多年的
发展，已成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精品移动网游戏的领先企
业之一。优秀的研发能力是神奇时代能够持续推出优质移动网游戏产品的保障，
神奇时代的研发优势主要体现在以下几个方面：
1、拥有优秀的游戏研发团队
目前，神奇时代的游戏研发团队达 117 人，其中拥有本科及硕士学历的占
58.00%，研发团队的核心人员都是具有多年游戏开发经验的资深人士，相互之间
配合默契，人员稳定。优秀的研发团队是神奇时代未来持续推出优质游戏产品的
基础。
截至 2013 年 6 月末，神奇时代先后自主成功开发完成了《潜龙》、《最游记》、
《三国时代》和《忘仙》等多款游戏，在游戏研发方面，神奇时代拥有包括游戏
策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保神奇时代能够控制
所开发游戏的质量、成本及效率。
2、具备先进的游戏开发技术手段
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从《三国时代》的 HTML5 到《忘仙》的 OpenGL 图形渲染技术、3D 粒子
特效，从 LAMP 高性能并发网络通信框架到 SimpleJPA 高效对象数据持久化 API，
神奇时代的技术研发力量始终居于行业的领先地位。
从一款移动网游戏的结构来看，主要分为移动客户端程序和服务器端程序两
部分，神奇时代的移动客户端开发运用了 HTML5、OpenGL 和 C++三项语言和
技术，服务器端则一直使用 J2EE 技术开发。在未来的游戏产品中，神奇时代将
采用自主研发的 3D 游戏引擎开发移动网游戏，摆脱对商业游戏引擎的依赖，神
奇时代的移动网游戏开发技术将步入新的高度。
3、丰富的项目储备
依托于优秀的游戏开发能力，神奇时代根据市场需求的变化，不断进行新移
动网游戏产品的开发。截至 2013 年 6 月末，神奇时代在研游戏项目有四款，分
别为“H2”、“F1”、“H3”和“H4”，其中有三款预计将陆续在 2014 年全面上线，
特别是“H3”为一款重点研发的 3D 游戏，预计可较好弥补 3D 移动网游戏市场
的空缺，将有效的占领部分 3D 移动网游戏市场。
从历史研发能力以及现有项目储备情况来看，神奇时代完全有能力按照盈利
预测中的计划推出优质移动网游戏产品，从而可以保证盈利预测的实现。
（二）盈利预测中合理考虑了移动网游戏产品的生命周期
根据移动网游戏的行业规律以及神奇时代已经上线游戏产品的运行情况来
看，移动网游戏的生命周期一般为 3-5 年，可以分为测试期、成长期、成熟期和
衰退期四个阶段。一款移动网游戏产品上线后，经过前期的测试期后，随着市场
的认可度提高，玩家人数迅速增长，相应带来收入逐月快速上升，然后将进入一
段平稳发展的成熟期，最后随着新的产品出现，老的产品逐渐进入衰退期。基于
产品的生命周期及市场运营数据信息预测，三国时代》的经济生命可持续至 2014
年，《忘仙》的经济生命可持续至 2016 年。在对神奇时代进行盈利预测的过程中，
充分考虑了移动网游戏产品生命周期的特点，结合神奇时代的研发计划以及每款
游戏的不同定位，对神奇时代未来各游戏产品的收入情况进行了合理预测，各游
戏产品的预测收入与其预测的生命周期保持了一致性。
（三）移动网游戏行业的快速发展为神奇时代的持续发展创造了良好的条
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件
移动网游戏行业在国内的发展历程较短，但随着 3G 网络和智能移动终端的
迅速普及，促进了手机用户使用习惯和消费习惯的转变，根据文化部对手机用户
的调查，有 31.30%的用户购买智能移动终端后增加了自己玩移动网游戏的时间，
这一需求成为推动移动网游戏市场规模增长的最本质力量。2012 年国内移动网
游戏市场迎来了爆发式的增长，市场规模达到 65.10 亿元，同比增长了 68.20%。
根据易观智库的预测，2013 年、2014 年、2015 年国内移动网游戏的市场规
模将分别达到 96.41 亿元、141.50 亿元和 211.62 亿元，将保持每年 50.00%左右
的高速增长。
移动网行业的快速发展为神奇时代的持续发展提供了广阔的空间。神奇时代
2014 年和 2015 年评估预测中的收入增长率分别为 29.12%和 21.22%，明显低于
易观智库对于移动网游戏行业规模增长率的预测，说明神奇时代的盈利预测较为
谨慎、合理，且符合行业的整体发展情况。
（四）神奇时代 2013 年盈利预测的实现情况
《评估报告》中对神奇时代 2013 年净利润的预测数为 8,615.01 万元。根据
天职国际出具的天职业字【2014】3233 号《审计报告》，2013 年神奇时代营业收
入为 18,989.80 万元，归属母公司所有者的净利润为 8,831.34 万元，完成了评估
报告中 2013 年盈利预测目标。
综上所述，通过分析神奇时代生产研发情况、产品生命周期、行业特点等，
结合企业历史发展趋势，本次评估中对神奇时代未来年度的盈利预测是合理的，
本次作价充分考虑了上述因素。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次盈利预测符合移动网游戏产品的生命周
期及行业特点，也符合企业的研发投入状况，盈利预测具有合理性，本次作价充
分考虑了上述因素。
问题九：请申请人结合标的资产经营模式和会计政策，补充披露标的资产在报
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告期内无预收账款的原因和合理性，报告期内主要产品在各运营模式下游戏玩
家充值金额、消费金额、收入确认金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
一、神奇时代不同运营模式下无预收账款的原因
（一）自主运营模式下无预收账款的原因
在自主运营模式下，游戏玩家直接通过神奇时代注册游戏账号，直接通过神
奇时代所提供的充值渠道进行充值，获得游戏内的虚拟货币，神奇时代执行在游
戏玩家实际充值并消费时确认为营业收入的会计政策。
游戏玩家基于资金安全考虑，购买游戏币一般选择神州付、支付宝等第三方
支付平台进行。目前神奇时代所提供的充值渠道主要为：神州付、支付宝、通融
通、祺拓；游戏玩家通过上述渠道充值，充值额由第三方支付平台代为收取，代
收的充值额扣除相应的手续费后，根据与神奇时代协议约定的时间对账并将代收
款项支付至神奇时代的银行账户，神奇时代在与第三方支付平台对账无误后将代
收款总额确认收入。
神奇时代自营模式下，主要第三方支付平台的对账周期如下：
支付平台 对账所对应的玩家充值期间 对账周期
北京通融通信息技术有
上周三至本周二的玩家实际充值额 周
限公司
北京神州付科技有限公
上周一至上周日的玩家实际充值额 周
司
祺拓（上海）信息技术有 每月 10 日对上一自然月的充值额对账，双方
月
限公司 核对无误后办理付款
支付宝 上一自然月的玩家实际充值额 月
根据神奇时代业务数据统计结果，游戏玩家充值是为了游戏消费，充值消费
的周期基本在 7 天以内；而神奇时代对自主运营模式下的收入在与第三方支付平
台对账无误后确认，且第三方支付平台的对账周期在一周或一周以上。由上述对
账周期可知，神奇时代确认收入时，收到款项的玩家已消费完毕。未对账结算的
玩家充值款在第三方支付平台账户内，因此，神奇时代报告期末自营模式无预收
款项。
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（二）联合运营模式下无预收账款的原因
联合运营模式下，游戏玩家在游戏推广服务商处注册账号并通过该账号登录
游戏；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；游戏
推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例计算分成，在双
方核对数据确认无误后，神奇时代确认营业收入。
联合运营模式下，游戏推广服务商收取玩家的充值额一般以自然月的方式统
计，并按照与神奇时代签署的协议主要约定在次月进行对账，对账无误后，神奇
时代开具发票并将游戏玩家的分成消费金额确认为收入，游戏推广服务商在收到
发票后将充值分成款项汇付神奇时代。
神奇时代联营模式下，主要游戏推广服务商的对账周期如下：
主要游戏推广服务商 对账所对应的玩家充值期间 对账周期
Apple Inc. 上一个自然月的玩家实际充值额 月
福建博瑞网络科技有限公司 上一个自然月的玩家实际充值额 月
昆仑在线（香港）股份有限公司 上一个自然月的玩家实际充值额 月
广州市动景计算机科技有限公司 上一个自然月的玩家实际充值额 月
深圳市腾讯计算机系统有限公司 前两个自然月的玩家实际充值额 两个月
由上表可见，联合运营模式下对账结算确认收入周期主要为一个月，而游戏
玩家的消费周期基本在 7 天以内；神奇时代确认收入时，玩家充值款已消费完毕。
神奇时代收到游戏推广服务商的款项冲减应收账款，未收到的结算款项挂应收账
款。因此，神奇时代报告期末联营模式下无预收款项。
（三）同行业上市公司预收账款情况
目前国内主要从事游戏业务的同行业上市公司为掌趣科技和中青宝，与同行
业上市公司相比较，最近两年一期预收账款及营业收入情况如下：
单位：万元
2011.12.31/2011 年度 2012.12.31/2012 年度 2013.09.30/2013 年 1-9 月
项 目 预收 预收 预收
营业 营业 营业
账款 占比 账款 占比 账款 占比
收入 收入 收入
余额 余额 余额
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掌趣科技 - 18,364.45 - 39.77 22,536.30 0.18% 249.37 11,604.22 2.15%
中青宝 244.35 13,201.11 1.85% 73.88 18,498.84 0.40% 118.58 6,595.16 1.80%
由上表可见，同行业上市公司预收账款金额较小或没有预收账款，说明神奇
时代的会计政策及没有预收账款的情况与同行业上市公司基本一致。
二、报告期内主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收
入确认金额
单位：万元
项目 期间 运营模式 充值金额 消费金额 收入确认金额
自主运营 1,344.06 1,284.22 1,207.43
2012 年度 联合运营 8,247.79 7,917.44 3,438.94
合计 9,591.85 9,201.66 4,646.37
忘仙
自主运营 5,010.92 4,969.54 4,657.12
2013 年度 联合运营 25,559.11 25,826.84 11,104.27
合计 30,570.03 30,796.39 15,761.39
自主运营 1,137.75 1,112.09 1,036.51
2012 年度 联合运营 2,311.86 2,258.97 758.05
合计 3,449.61 3,371.06 1,794.56
三国时代
自主运营 1,715.14 1,704.93 1,586.46
2013 年度 联合运营 2,981.46 2,996.14 1,611.06
合计 4,696.60 4,701.07 3,197.52
备注：联合运营模式下收入确认金额与消费金额差异较大，主要原因是联合运营收入确认金额不包括
联营方分成。
（一）神奇时代充值金额与消费金额存在差异的说明
根据上表，神奇时代两种运营模式下，充值金额与消费金额存在差异但非常
接近，主要系移动网游戏产品消费周期较短的特点所致，游戏玩家充值是为了游
戏消费，消费内容主用包括购买道具和购买功能等，充值消费的周期基本在 7 天
以内，较短的消费周期决定了每年或半年充值的金额在资产负债表日基本消费完
毕，差异主要是由于在资产负债表日前 7 天充值的游戏玩家还未消费完毕所产
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生，因此每年或半年的充值金额与消费金额存在差异但非常接近。
神奇时代业务数据统计结果显示，游戏玩家从充值到消费的周期基本在 7 天
以内，神奇时代的充值金额与消费金额数据符合游戏的行业特点。
（二）神奇时代消费金额与收入金额存在差异的说明
剔除联营模式下联营方分成的消费金额的影响，神奇时代主要产品消费金额
与收入金额数据如下：
单位：万元
项
期间 运营模式 消费金额 收入金额 差异金额 差异率
目
自主运营 1,284.22 1,207.43 76.79 5.98%
2012 年度 联合运营 3,791.28 3,438.94 352.34 9.29%
忘 合计 5,075.51 4,646.37 429.13 8.45%
仙 自主运营 4,969.54 4,657.12 312.43 6.29%
2013 年度 联合运营 11,647.23 11,104.27 542.96 4.66%
合计 16,616.77 15,761.39 855.38 5.15%
自主运营 1,112.09 1,036.51 75.58 6.80%
2012 年度 联合运营 821.91 758.05 63.87 7.77%
三
国 合计 1,934.01 1,794.56 139.45 7.21%
时 自主运营 1,704.93 1,586.46 118.47 6.95%
代
2013 年度 联合运营 1,699.31 1,611.06 88.25 5.19%
合计 3,404.24 3,197.52 206.72 6.07%
根据上表，神奇时代两种运营模式下，消费金额与收入金额存在差异，主要
系①自 2012 年 9 月起，神奇时代开始缴纳增值税，故消费金额中包含了 6%的增
值税金，和②游戏玩家消费周期与收入确认的结算周期存在一定差异所致，但整
体上影响非常小。
神奇时代收入确认的结算周期为：自营模式下与第三方支付平台对账后确认
收入，收入确认的结算周期为一周或一月；联营模式下与游戏推广服务商对账后
确认收入，收入确认的结算周期主要为一个月。而游戏玩家的消费周期基本在 7
天以内，各运营模式的收入确认周期超过了游戏玩家的消费周期；该差异决定了
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每年或半年的资产负债表日前一个月的部分游戏玩家已消费的金额未及时确认
为当期的收入，导致消费金额与收入金额存在一定的差异；但由于影响范围仅限
于资产负债表日前一个月的部分游戏玩家，因此，结算周期导致的差异整体上影
响非常小。
（三）神奇时代收入确认时点的原因说明
神奇时代未根据游戏玩家每笔消费金额及时确认收入，主要原因为：
神奇时代的后台运营数据能够提供各游戏玩家充值和实际消费的情况，但由
于游戏玩家数量巨大，单笔充值和消费金额一般较小，充值和消费次数非常频繁，
且消费的内容多种多样，同时还包括游戏赠送的消费内容，实际消费行为较复杂，
故每天及时统计游戏玩家消费金额数据的工作量和难度非常大，按玩家实际消费
金额及时确认收入的操作性较差。因此，神奇时代按照现行游戏行业常用的会计
处理方法来确认收入，剔除增值税的影响，收入金额与游戏玩家的实际消费金额
差异较小。
三、收入真实性核查过程的说明
（一）收入真实性核查的主要风险点
鉴于移动网游戏行业特点和神奇时代自身经营特点，神奇时代收入真实性的
主要风险集中在玩家是否真实，是否存在联营游戏推广服务商利益输送，经营数
据、财务数据是否真实三个方面。
1、玩家是否真实
如果存在人为操作玩家、人为安排充值的情况而导致的非真实玩家，将会显
现出以下主要特征：
（1）鉴于联营模式分成成本较高，一般更倾向于选择通过自营模式来操作
非真实玩家；
（2）出于降低分成成本考虑，一般更倾向于选择神奇时代分成比例较高的
小联营游戏推广服务商来操作非真实玩家；
（3）非真实玩家的存在将会造成玩家的地区信息、IP 地址、在线时长、注
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册时间等玩家信息异常；
（4）非真实玩家的存在将会导致付费率、ARPU 值等经营指标及两种运营
模式下的充值结构、收入结构变动异常。
2、是否存在联营游戏推广服务商利益输送
如果存在联营游戏推广服务商通过利益输送的形式虚增业绩的情形，将会显
现出以下主要特征：
（1）鉴于规模较大的游戏推广服务商较规范，一般更倾向于选择神奇时代
分成比例较高的小游戏推广服务商进行利益输送；
（2）神奇时代可能与联营游戏推广服务商存在关联关系；
（3）联营游戏推广服务商利益输送将会造成神奇时代付费率、ARPU 值等
经营指标及联营模式充值结构、收入结构异常。
3、经营数据、财务数据是否真实
如果神奇时代存在经营数据、财务数据不真实的情形，将会显现出以下主要
特征：
（1）直接导致总充值金额、各模式下充值金额及付费率、ARPU 值等相关
经营指标异常；
（2）缺乏相关玩家的充值、消费、银行流水等记录；
（3）与玩家的访谈结果和神奇时代提供的数据信息出现较大偏差。
（二）主要核查手段
基于上述分析，独立财务顾问实施了抽查、总体复核、分析性复核、玩家访
谈、实地走访主要联营游戏推广服务商、函证等多种核查方式，具体核查手段如
下：
1、整体经营指标、财务指标是否存在异常的核查
（1）核查主要游戏产品各月付费率、ARPU 值等运营指标是否存在异常大
幅波动；
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（2）核查主要游戏产品在各运营模式下每月的充值金额及占比、收入金额
及占比是否存在异常大幅波动；
（3）核查各游戏推广服务商每月的充值金额及占比、收入金额及占比是否
存在异常大幅波动；
（4）取得并核对重要月份（2012 年 9 月、2012 年 12 月、2013 年 3 月、2013
年 6 月、2013 年 10 月、2013 年 12 月）自营模式下第三方支付平台及联营模式
下游戏推广服务商的对账单及银行流水，核查自营收入、联营收入与对账单、银
行收入流水单的匹配性；
（5）通过登陆神奇时代统计平台及联营模式下主要游戏推广服务商后台查
询方式，核查神奇时代充值金额、消费金额等运营数据的真实性；
（6）通过实地走访、函证等方式核查主要第三方支付平台充值金额、主要
游戏推广服务商分成金额的真实性以及是否存在关联关系；
（7）核查服务器数量分布及累计充值金额分布、玩家在各类服务器的注册
人数分布及充值金额分布、累计充值超过 500 万元的服务器分布是否存在异常大
幅波动。
2、单个玩家信息是否存在异常的核查
实际取得所有累计充值金额超过 0.5 万元玩家的基础信息，具体包括账号、
注册时间、注册渠道、玩家级别、在线时长、充值金额、消费金额、收入金额、
账户余额、常用 IP 地址及对应地区等，在上述玩家基础信息基础上，重点核查
以下内容是否存在异常：
（1）核查是否存在相同或相近时间段大量大额付费玩家同时注册并充值情
况；
（2）核查累计充值金额超过 0.5 万元玩家注册渠道分布是否与充值金额结
构相匹配，是否存在同一注册渠道大额付费玩家注册人数及占比异常增长的情
况；
（3）核查是否存在玩家充值金额与玩家等级严重不匹配情况；
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（4）核查是否存在玩家充值金额与在线时间严重不匹配情况；
（5）核查是否存在只充值、不消费的大额付费玩家；
（6）核查是否存在大量大额付费玩家常用 IP 地址相同或相似的异常情况；
常用 IP 地址的地区分布是否与经济发达程度相匹配；
（7）核查累计充值 5 万以上玩家数量波动情况是否存在异常；
（8）核查按充值金额大小标准划分的玩家结构数据是否异常；
（9）核查神奇时代相关部门员工及直系亲属拥有的游戏账号情况是否存在
异常；
（10）核查自主运营模式下重要月份（2012 年 9 月、2012 年 12 月、2013
年 3 月、2013 年 6 月、2013 年 10 月、2013 年 12 月）所有游戏玩家银行充值流
水是否与神奇时代提供金额相符、重要大额玩家所有银行充值流水是否与神奇时
代系统充值金额相符。
3、对重要大额玩家信息是否真实的核查
（1）选取充值金额较大的玩家以及上述信息异常的重要玩家实施包括电话
访谈、在线访谈或约至神奇时代面谈等方式，核查重要玩家信息与神奇时代提供
信息是否一致、访谈取得的信息内容是否存在明显异常；
（2）根据重要性原则，选取充值金额较大的玩家取得系统充值记录、消费
记录，核查系统充值记录数据、消费记录数据是否与神奇时代提供的数据相符；
（3）对 2013 年充值金额前 20 名《忘仙》玩家消费情况是否合理进行核查；
（4）对累计充值 10 万元以上玩家信息与提供信息是否一致进行核查。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：神奇时代在报告期末无预收款项符合神奇时
代经营模式和会计政策，也符合行业惯例；报告期内主要产品在各运营模式下游
戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额是真实、准确、合理的。
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问题十：请申请人提供截至目前主要产品在各运营模式下收入确认金额前 100
名的游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、消费金额、占
比。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
一、《忘仙》在各运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏账号情况
（一）《忘仙》在自主运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏账号情况
1、2012 年度《忘仙》在自主运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏账号
情况
单位：元、小时
名次 账 号 在线时长 充值金额 消费金额 收入金额 占比
1 liaoping**** 856.27 49,364.00 49,254.00 44,346.01 0.37%
2 lxc85**** 1,518.25 39,070.00 39,070.00 35,098.42 0.29%
3 302023**** 1,541.71 37,230.00 35,452.19 33,445.47 0.28%
4 1333281**** 731.11 33,000.00 32,000.00 29,645.46 0.25%
5 zicang**** 2,266.20 32,100.00 32,100.00 28,836.94 0.24%
6 11774**** 618.32 31,190.00 30,990.00 28,019.45 0.23%
7 susana**** 665.51 30,975.00 30,975.00 27,826.30 0.23%
8 sj78**** 1,518.04 30,766.00 30,766.00 27,638.55 0.23%
9 11**** 632.72 30,495.00 30,495.00 27,395.10 0.23%
10 sosl**** 713.74 28,550.00 28,550.00 25,647.81 0.21%
11 6335**** 1,028.40 27,700.00 27,300.00 24,884.22 0.21%
12 1822666**** 987.97 24,405.00 24,405.00 21,924.16 0.18%
13 tarry**** 638.22 23,750.00 22,615.89 21,335.75 0.18%
14 ak134**** 1,842.33 23,100.00 23,100.00 20,751.82 0.17%
15 feng**** 505.77 23,050.00 23,050.00 20,706.90 0.17%
16 12**** 574.63 22,115.00 22,115.00 19,866.95 0.16%
17 lzu**** 658.53 21,000.00 21,000.00 18,865.29 0.16%
18 11734**** 779.01 20,610.00 20,610.00 18,514.94 0.15%
19 52399**** 1,210.84 20,505.00 20,505.00 18,420.61 0.15%
20 moyi**** 128.97 19,500.00 19,500.00 17,517.77 0.15%
21 zhangyun**** 302.92 18,550.00 17,664.20 16,664.34 0.14%
22 yuweixex**** 1,307.12 18,000.00 18,000.00 16,170.25 0.13%
23 30931**** 672.12 17,500.00 17,500.00 15,721.08 0.13%
24 xuch**** 728.03 17,340.00 17,340.00 15,577.34 0.13%
25 lizhao**** 1,309.63 16,880.00 16,880.00 15,164.10 0.13%
26 jcvh**** 1,402.41 16,720.00 16,720.00 15,020.36 0.12%
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27 wad**** 1,333.37 16,205.00 16,205.00 14,557.72 0.12%
28 654321a**** 898.29 15,590.00 14,845.55 14,005.23 0.12%
29 13750473**** 1,800.51 15,400.00 15,400.00 13,834.55 0.11%
30 maoyao**** 1,258.59 14,770.00 14,770.00 13,268.59 0.11%
31 1366666**** 744.37 14,600.00 14,600.00 13,115.87 0.11%
32 lxm85**** 1,289.78 14,515.00 14,000.00 13,039.51 0.11%
33 macau**** 457.58 14,450.00 14,450.00 12,981.12 0.11%
34 lk**** 744.14 14,310.00 14,310.00 12,855.35 0.11%
35 kdash**** 2,007.18 14,030.00 14,030.00 12,603.81 0.10%
36 QQ2260**** 1,820.46 14,000.00 14,000.00 12,576.86 0.10%
37 zhaih**** 1,678.03 14,000.00 13,331.47 12,576.86 0.10%
38 47**** 292.10 13,670.00 13,670.00 12,280.41 0.10%
39 y19**** 464.66 13,400.00 13,400.00 12,037.85 0.10%
40 ng**** 1,455.46 13,160.00 13,160.00 11,822.25 0.10%
41 1587099**** 855.94 13,130.00 13,130.00 11,795.30 0.10%
42 k6**** 1,250.52 12,855.00 12,855.00 11,548.25 0.10%
43 calvinc**** 757.68 12,800.00 12,800.00 11,498.84 0.10%
44 99955**** 934.57 12,580.00 12,580.00 11,301.21 0.09%
45 go**** 2,364.96 12,200.00 11,617.43 10,959.84 0.09%
46 jiamia**** 323.79 12,035.00 12,035.00 10,811.61 0.09%
47 lw82**** 1,070.70 11,630.00 11,630.00 10,447.78 0.09%
48 1398049**** 1,198.18 11,600.00 11,600.00 10,420.83 0.09%
49 zhijia**** 123.34 11,435.00 11,435.00 10,272.60 0.09%
50 opt**** 1,167.92 11,305.00 11,305.00 10,155.81 0.08%
51 jy0543**** 1,894.61 11,065.00 11,015.00 9,940.21 0.08%
52 jo**** 1,846.63 10,960.00 10,660.00 9,845.88 0.08%
53 jss**** 1,087.53 10,805.00 10,805.00 9,706.64 0.08%
54 csdgqzcl73**** 148.02 10,600.00 10,093.83 9,522.48 0.08%
55 zsju**** 1,522.14 10,460.00 9,960.51 9,396.71 0.08%
56 daxia8**** 2,360.27 10,035.00 10,035.00 9,014.91 0.07%
57 sch6388**** 2,052.82 9,840.00 9,840.00 8,839.74 0.07%
58 1591113**** 798.77 9,750.00 9,750.00 8,758.88 0.07%
59 Lo**** 664.87 9,620.00 9,620.00 8,642.10 0.07%
60 nico**** 1,437.40 9,500.00 9,500.00 8,534.30 0.07%
61 hzx**** 650.14 9,450.00 9,450.00 8,489.38 0.07%
62 qinjia**** 340.06 9,250.00 8,808.29 8,309.71 0.07%
63 abc**** 1,326.61 9,155.00 9,155.00 8,224.37 0.07%
64 25363**** 359.31 9,100.00 9,100.00 8,174.96 0.07%
65 zcw**** 910.85 9,000.00 9,000.00 8,085.12 0.07%
1-2-50
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
66 zsju**** 1,102.71 9,000.00 9,000.00 8,085.12 0.07%
67 mj**** 851.99 8,700.00 8,700.00 7,815.62 0.06%
68 caishum**** 1,183.03 8,666.00 8,666.00 7,785.08 0.06%
69 tywa**** 934.21 8,620.00 8,620.00 7,743.75 0.06%
70 101755**** 185.06 8,595.00 8,595.00 7,721.29 0.06%
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72 ce**** 1,161.96 8,300.00 8,300.00 7,456.28 0.06%
73 ev**** 402.69 8,190.00 8,190.00 7,357.46 0.06%
74 emm**** 466.71 8,180.00 8,180.00 7,348.48 0.06%
75 loujie**** 1,005.37 8,150.00 8,150.00 7,321.53 0.06%
76 5239**** 377.13 8,070.00 7,865.00 7,249.66 0.06%
77 z66**** 280.84 8,000.00 7,617.98 7,186.78 0.06%
78 10*** 1,115.25 8,000.00 8,000.00 7,186.78 0.06%
79 1528377**** 1,008.17 7,960.00 7,579.89 7,150.84 0.06%
80 wi**** 1,347.91 7,850.00 7,850.00 7,052.03 0.06%
81 xf**** 1,569.16 7,810.00 7,810.00 7,016.09 0.06%
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83 qq80656**** 232.06 7,660.00 7,660.00 6,881.34 0.06%
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85 dsf45**** 642.13 7,590.00 7,590.00 6,818.45 0.06%
86 mal**** 338.86 7,500.00 7,500.00 6,737.60 0.06%
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89 WOSHIN**** 1,875.95 7,380.00 7,380.00 6,629.80 0.05%
90 daonim**** 860.64 7,380.00 7,380.00 6,629.80 0.05%
91 zhongw**** 1,299.06 7,370.00 7,370.00 6,620.82 0.05%
92 co**** 1,509.90 7,310.00 7,310.00 6,566.92 0.05%
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96 1393382**** 1,932.85 7,110.00 7,110.00 6,387.25 0.05%
97 lipen**** 1,915.25 7,000.00 7,000.00 6,288.43 0.05%
98 linh**** 858.77 7,000.00 7,000.00 6,288.43 0.05%
99 wangjun**** 630.24 6,935.00 6,915.00 6,230.04 0.05%
100 31**** 486.81 6,910.00 6,910.00 6,207.58 0.05%
合 计 101,067.92 1,417,281.00 1,405,735.94 1,273,210.37 10.54%
备注：占比=收入金额/2012 年度《忘仙》自营收入。
2、2013 年度《忘仙》在自主运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏账号
1-2-51
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
情况
单位：元、小时
名次 账 号 在线时长 充值金额 消费金额 收入金额 占比
1 starwa**** 3,229.04 105,200.00 105,200.00 97,772.19 0.21%
2 ems**** 2,233.69 103,715.00 103,715.00 96,392.04 0.21%
3 LEO**** 2,050.44 100,820.00 100,820.00 93,701.45 0.20%
4 Jiangsh**** 3,000.31 87,325.00 87,325.00 81,159.28 0.17%
5 fanz**** 965.35 87,240.00 87,240.00 81,080.28 0.17%
6 moxiao**** 1,488.46 77,750.00 77,750.00 72,260.34 0.16%
7 w67585**** 822.85 61,800.00 61,800.00 57,436.51 0.12%
8 41440**** 1,516.05 54,995.00 54,995.00 51,111.99 0.11%
9 6335**** 1,293.04 54,300.00 54,700.00 50,466.06 0.11%
10 1333281**** 1,552.48 53,350.00 54,350.00 49,583.14 0.11%
11 fulro**** 2,271.39 52,420.00 52,420.00 48,718.80 0.10%
12 jf7788d**** 1,303.51 51,680.00 51,680.00 48,031.05 0.10%
13 xy1988**** 535.50 50,155.00 50,155.00 46,613.73 0.10%
14 wj*** 770.00 50,000.00 50,000.00 46,469.67 0.10%
15 lc*** 187.98 46,085.00 46,085.00 42,831.10 0.09%
16 157**** 1,822.26 44,510.00 44,510.00 41,367.30 0.09%
17 wang8879**** 2,921.32 42,540.00 42,540.00 39,536.40 0.08%
18 121**** 1,834.62 41,095.00 41,095.00 38,193.42 0.08%
19 ding**** 1,870.28 40,740.00 40,740.00 37,863.49 0.08%
20 FanT**** 372.17 39,990.00 39,990.00 37,166.44 0.08%
21 csdgqzcl73**** 578.35 39,500.00 40,006.17 36,711.04 0.08%
22 77052**** 482.03 39,350.00 39,350.00 36,571.63 0.08%
23 mr**** 2,898.80 39,040.00 39,040.00 36,283.52 0.08%
24 tattin**** 1,343.09 37,950.00 37,950.00 35,270.48 0.08%
25 exe**** 3,275.10 37,655.00 37,655.00 34,996.31 0.08%
26 zhongwu**** 118.79 37,420.00 37,420.00 34,777.90 0.07%
27 hlp53**** 1,369.63 36,560.00 36,560.00 33,978.62 0.07%
28 asd88**** 555.79 35,430.00 35,430.00 32,928.41 0.07%
29 lp**** 1,370.65 35,410.00 35,410.00 32,909.82 0.07%
30 302023**** 2,657.23 35,220.00 36,997.81 32,733.24 0.07%
31 1530424**** 3,167.70 35,135.00 34,935.00 32,654.24 0.07%
32 1994**** 2,859.18 35,020.00 35,020.00 32,547.36 0.07%
33 35113**** 1,331.71 34,640.00 34,640.00 32,194.19 0.07%
34 fgd10**** 803.64 34,100.00 34,100.00 31,692.32 0.07%
35 57054**** 790.06 33,960.00 33,960.00 31,562.20 0.07%
1-2-52
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
36 liang603**** 929.30 33,650.00 33,650.00 31,274.09 0.07%
37 zuaiheha**** 1,256.42 33,580.00 33,580.00 31,209.03 0.07%
38 futao8**** 203.75 33,500.00 33,500.00 31,134.68 0.07%
39 601**** 1,156.09 33,400.00 33,400.00 31,041.74 0.07%
40 16491925**** 1,491.14 32,630.00 32,630.00 30,326.11 0.07%
41 haw**** 2,642.50 32,340.00 32,340.00 30,056.58 0.06%
42 p17820**** 2,187.14 30,765.00 30,765.00 28,592.79 0.06%
43 50928**** 304.74 30,585.00 30,585.00 28,425.50 0.06%
44 coco**** 1,091.06 30,500.00 30,500.00 28,346.50 0.06%
45 9186**** 1,718.80 30,275.00 30,275.00 28,137.39 0.06%
46 Bonnie04**** 5,019.31 29,415.00 29,415.00 27,338.11 0.06%
47 740**** 2,064.78 29,210.00 29,210.00 27,147.58 0.06%
48 wi**** 2,470.16 29,050.00 29,050.00 26,998.88 0.06%
49 48**** 2,063.42 28,045.00 28,045.00 26,064.84 0.06%
50 liu1809381**** 917.83 26,790.00 26,790.00 24,898.45 0.05%
51 linzhen**** 1,468.47 26,630.00 26,630.00 24,749.75 0.05%
52 ZG*** 379.44 26,000.00 26,000.00 24,164.23 0.05%
53 wu9091**** 1,919.69 25,860.00 25,860.00 24,034.11 0.05%
54 jk**** 2,061.55 25,795.00 25,795.00 23,973.70 0.05%
55 134-696**** 3,342.75 25,375.00 25,375.00 23,583.36 0.05%
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58 Xiao**** 1,014.32 24,890.00 24,890.00 23,132.60 0.05%
59 qi**** 1,867.14 24,665.00 24,665.00 22,923.49 0.05%
60 24958**** 1,010.54 24,520.00 24,490.00 22,788.73 0.05%
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66 icewint**** 1,920.03 23,660.00 23,660.00 21,989.45 0.05%
67 ja**** 1,644.21 23,500.00 23,500.00 21,840.75 0.05%
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71 d1343190**** 1,632.68 22,710.00 22,710.00 21,106.52 0.05%
72 jjy7**** 516.05 22,515.00 22,515.00 20,925.29 0.04%
73 wf*** 1,419.19 22,050.00 22,050.00 20,493.13 0.04%
74 zm1976-**** 1,228.45 21,610.00 21,610.00 20,084.19 0.04%
1-2-53
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
75 101878**** 604.86 21,590.00 21,590.00 20,065.60 0.04%
76 193829**** 222.56 21,535.00 21,535.00 20,014.49 0.04%
77 lyy5**** 1,689.15 21,530.00 21,530.00 20,009.84 0.04%
78 4298**** 2,067.06 21,325.00 21,325.00 19,819.31 0.04%
79 sebas**** 2,209.47 21,280.00 21,280.00 19,777.49 0.04%
80 Lg**** 1,504.32 21,205.00 21,205.00 19,707.79 0.04%
81 qoo**** 2,885.08 21,060.00 21,060.00 19,573.03 0.04%
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87 lijianhon**** 1,536.16 20,190.00 20,190.00 18,764.45 0.04%
88 5092**** 80.52 20,160.00 20,160.00 18,736.57 0.04%
89 776**** 1,366.54 20,100.00 20,100.00 18,680.81 0.04%
90 wuhu**** 1,417.68 20,000.00 20,000.00 18,587.87 0.04%
91 sary**** 1,932.17 19,960.00 19,960.00 18,550.69 0.04%
92 ki*** 1,782.73 19,815.00 19,815.00 18,415.93 0.04%
93 aiai**** 2,092.11 19,770.00 19,770.00 18,374.11 0.04%
94 hu32**** 2,064.36 19,750.00 19,750.00 18,355.52 0.04%
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96 hzruntu**** 88.49 19,590.00 19,590.00 18,206.82 0.04%
97 mark37**** 1,771.78 19,300.00 19,300.00 17,937.29 0.04%
98 whb**** 2,110.77 19,170.00 19,170.00 17,816.47 0.04%
99 Superman_**** 658.00 18,800.00 18,800.00 17,472.60 0.04%
100 lfq66**** 1,840.46 18,640.00 18,640.00 17,323.89 0.04%
合 计 162,628.64 3,363,237.00 3,366,347.66 3,125,770.37 6.71%
备注：占比=收入金额/2013 年度《忘仙》自营收入。
（二）《忘仙》在联合运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏账号情况
1、2012 年度《忘仙》在联合运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏账号
情况
单位：元、小时
名次 账 号 在线时长 充值金额 消费金额 收入金额 占比
1 2346**** 1,189.88 212,670.00 212,670.00 88,673.36 0.26%
2 xiang131**** 1,632.30 182,810.00 177,510.00 76,223.15 0.22%
3 zhou**** 653.09 141,126.00 141,126.00 58,842.89 0.17%
1-2-54
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
4 30240**** 1,519.85 134,950.00 134,950.00 56,267.79 0.16%
5 xixihehe**** 1,055.16 124,962.00 124,962.00 52,103.26 0.15%
6 lsy8**** 306.51 123,055.00 115,055.00 51,308.13 0.15%
7 28517**** 559.97 118,000.00 118,000.00 49,200.44 0.14%
8 ziz**** 1,395.62 109,010.00 108,510.00 45,452.03 0.13%
9 b776**** 1,313.99 107,392.00 101,322.00 44,777.40 0.13%
10 285466**** 1,246.77 102,960.00 91,630.00 42,929.47 0.12%
11 luo**** 790.48 94,150.00 81,450.00 39,256.11 0.11%
12 ben**** 342.61 93,005.00 92,505.00 38,778.70 0.11%
13 cnee5k**** 804.38 92,632.00 92,632.00 38,623.18 0.11%
14 huangtao**** 405.52 89,415.00 89,415.00 37,281.84 0.11%
15 31003**** 740.51 82,000.00 82,000.00 34,190.13 0.10%
16 30450**** 1,058.48 70,550.00 70,550.00 29,416.02 0.09%
17 kira1998**** 989.22 69,650.00 69,650.00 29,040.77 0.08%
18 bjsob**** 213.10 69,000.00 46,500.00 28,769.75 0.08%
19 32498**** 898.34 68,700.00 46,700.00 28,644.66 0.08%
20 szk**** 1,516.75 66,720.00 66,720.00 27,819.09 0.08%
21 timero**** 19.86 66,140.00 54,162.00 27,577.26 0.08%
22 ha**** 355.18 65,478.00 41,812.00 27,301.24 0.08%
23 GG**** 932.16 64,610.00 49,946.00 26,939.32 0.08%
24 timero**** 1,623.29 63,918.00 62,154.00 26,650.79 0.08%
25 bossj**** 1,536.45 63,748.00 63,748.00 26,579.91 0.08%
26 wum**** 576.35 63,636.00 52,636.00 26,533.21 0.08%
27 leo1988**** 1,304.18 63,314.00 63,314.00 26,398.95 0.08%
28 sv**** 1,349.47 60,848.00 59,848.00 25,370.75 0.07%
29 5433**** 1,028.75 59,465.00 59,465.00 24,794.10 0.07%
30 lsy**** 315.79 58,950.00 46,950.00 24,579.37 0.07%
31 27846**** 2,084.62 58,070.00 56,170.00 24,212.45 0.07%
32 lsy88**** 14.82 56,985.00 52,000.00 23,760.06 0.07%
33 flynatu**** 77.03 56,488.00 47,668.00 23,552.83 0.07%
34 lzx**** 848.65 54,000.00 44,000.00 22,515.45 0.07%
35 peng86**** 743.63 53,726.00 52,550.00 22,401.21 0.07%
36 jac**** 2,215.41 52,150.00 52,150.00 21,744.09 0.06%
37 31087**** 1,058.82 51,500.00 49,500.00 21,473.07 0.06%
38 12152**** 288.41 51,465.00 51,465.00 21,458.48 0.06%
39 29640**** 1,061.20 50,500.00 50,500.00 21,056.12 0.06%
40 31226**** 1,651.99 49,900.00 42,200.00 20,805.95 0.06%
41 29816**** 1,143.65 49,300.00 49,300.00 20,555.78 0.06%
42 totem**** 687.42 49,144.00 49,144.00 20,490.73 0.06%
1-2-55
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
43 1350309**** 898.31 48,940.00 47,640.00 20,405.67 0.06%
44 sampk**** 1,213.44 48,700.00 48,700.00 20,305.60 0.06%
45 bt**** 326.62 48,486.00 44,370.00 20,216.38 0.06%
46 mq40650**** 1,132.29 48,468.00 48,468.00 20,208.87 0.06%
47 Qxh**** 1,330.65 48,454.00 45,786.00 20,203.03 0.06%
48 fcjsh**** 1,510.90 48,320.00 48,320.00 20,147.16 0.06%
49 zhenghait**** 93.22 47,748.00 21,103.18 19,908.66 0.06%
50 13977**** 173.66 47,130.00 47,130.00 19,650.99 0.06%
51 26096**** 1,554.70 45,870.00 45,570.00 19,125.63 0.06%
52 18387**** 1,378.72 45,400.00 44,400.00 18,929.66 0.06%
53 30029**** 1,742.77 45,140.00 45,140.00 18,821.25 0.05%
54 hml**** 546.74 45,112.00 45,112.00 18,809.58 0.05%
55 jiangmin**** 942.64 45,026.00 45,026.00 18,773.72 0.05%
56 yhzz**** 1,702.45 44,850.00 44,850.00 18,700.34 0.05%
57 879**** 162.06 44,752.00 36,520.00 18,659.47 0.05%
58 20065**** 721.82 44,742.00 44,742.00 18,655.30 0.05%
59 wl**** 1,361.54 44,710.00 44,710.00 18,641.96 0.05%
60 21989**** 3,055.63 44,150.00 44,150.00 18,408.47 0.05%
61 15873**** 132.51 44,000.00 44,000.00 18,345.93 0.05%
62 28210**** 2,056.52 43,730.00 43,130.00 18,233.35 0.05%
63 sjsjsj**** 1,370.04 43,610.00 43,610.00 18,183.31 0.05%
64 wj1**** 2,263.19 43,300.00 43,300.00 18,054.06 0.05%
65 1322882**** 788.06 43,172.00 43,172.00 18,000.69 0.05%
66 20624**** 713.54 43,000.00 43,000.00 17,928.97 0.05%
67 1346496**** 315.45 42,950.00 42,950.00 17,908.12 0.05%
68 30294**** 2,001.50 41,360.00 41,260.00 17,245.17 0.05%
69 yoyo12**** 1,576.65 41,150.00 40,850.00 17,157.61 0.05%
70 xql16**** 1,081.54 40,944.00 40,944.00 17,071.72 0.05%
71 jd**** 1,202.79 40,790.00 36,766.00 17,007.51 0.05%
72 ww688**** 690.44 40,528.00 40,528.00 16,898.27 0.05%
73 maju**** 1,301.61 40,290.00 39,166.00 16,799.03 0.05%
74 25265**** 1,288.61 40,200.00 39,100.00 16,761.50 0.05%
75 29411**** 2,624.33 39,860.00 39,860.00 16,619.74 0.05%
76 qq15016**** 529.54 39,722.00 39,722.00 16,562.20 0.05%
77 172890**** 1,604.28 39,710.00 38,410.00 16,557.20 0.05%
78 33568**** 1,166.09 39,700.00 37,400.00 16,553.03 0.05%
79 aaa22**** 921.83 39,220.00 39,220.00 16,352.89 0.05%
80 haoran**** 863.82 38,926.00 38,926.00 16,230.31 0.05%
81 kelal**** 1,277.52 37,980.00 37,980.00 15,835.87 0.05%
1-2-56
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
82 1357722**** 382.29 37,944.00 37,944.00 15,820.86 0.05%
83 qq62568**** 764.27 37,648.00 37,648.00 15,697.44 0.05%
84 29255**** 1,233.57 37,400.00 37,400.00 15,594.04 0.05%
85 aniy**** 1,117.14 37,398.00 35,420.00 15,593.20 0.05%
86 wangjiah**** 423.17 36,860.00 36,860.00 15,368.88 0.04%
87 33261**** 245.38 36,800.00 36,800.00 15,343.86 0.04%
88 30339**** 1,412.99 36,740.00 32,240.00 15,318.85 0.04%
89 32621**** 1,226.60 36,300.00 34,150.00 15,135.39 0.04%
90 LL**** 854.81 36,250.00 36,250.00 15,114.54 0.04%
91 zl95**** 1,027.95 36,190.00 32,200.00 15,089.52 0.04%
92 19509**** 777.12 36,000.00 36,000.00 15,010.30 0.04%
93 gdk**** 99.71 35,798.00 15,821.64 14,926.08 0.04%
94 28709**** 2,465.88 35,760.00 35,760.00 14,910.23 0.04%
95 billi**** 165.12 35,474.00 35,474.00 14,790.99 0.04%
96 sunming**** 283.17 35,328.00 35,328.00 14,730.11 0.04%
97 pson**** 1,421.18 34,704.00 34,704.00 14,469.93 0.04%
98 1581125**** 1,453.04 34,546.00 32,194.00 14,404.05 0.04%
99 yut12**** 1,877.13 34,506.00 34,506.00 14,387.38 0.04%
100 29974**** 1,323.27 34,450.00 34,450.00 14,364.03 0.04%
合 计 103,721.48 5,802,328.00 5,510,719.83 2,419,297.19 7.04%
备注：各游戏玩家收入金额=各游戏玩家充值金额/所有游戏玩家充值金额*2012 年度《忘仙》联营收
入；占比=收入金额/2012 年度《忘仙》联营收入。
2、2013 年度《忘仙》在联合运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏账号
情况
单位：元、小时
名次 账 号 在线时长 充值金额 消费金额 收入金额 占比
1 mixian**** 2,689.61 2,135,274.00 2,135,274.00 927,679.56 0.84%
boss08****@yahoo.c
2 4,574.33 401,882.25 387,182.25 174,599.58 0.16%
om.tw
vov9461****@nate.c
3 982.12 314,610.00 314,610.00 136,683.75 0.12%
om
4 48791**** 871.40 310,000.00 310,000.00 134,680.92 0.12%
5 gm**** 3,156.36 309,948.00 309,948.00 134,658.33 0.12%
6 19476**** 628.13 296,590.00 296,590.00 128,854.88 0.12%
7 1539666**** 767.81 273,385.00 273,385.00 118,773.36 0.11%
8 pete**** 1,654.52 229,256.00 229,256.00 99,601.32 0.09%
9 k5***@naver.com 114.41 218,976.00 218,976.00 95,135.12 0.09%
10 qiyuan27453**** 1,866.99 209,770.00 209,770.00 91,135.54 0.08%
1-2-57
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
11 ruanzhao**** 1,757.43 208,190.00 208,190.00 90,449.10 0.08%
12 1352226**** 1,864.91 202,818.00 202,818.00 88,115.21 0.08%
13 hito75**** 2,158.99 191,496.00 191,496.00 83,196.31 0.07%
14 ssz**** 2,794.99 190,682.00 190,682.00 82,842.67 0.07%
15 32498**** 1,207.10 178,400.00 200,400.00 77,506.70 0.07%
16 ci**** 1,890.48 175,990.00 175,990.00 76,459.66 0.07%
17 o77****@yahoo.com 3,053.79 170,268.00 170,268.00 73,973.71 0.07%
18 2346**** 2,036.96 168,370.00 168,370.00 73,149.12 0.07%
19 hzrunt**** 425.19 166,950.00 166,950.00 72,532.19 0.07%
20 gdk**** 2,045.93 166,530.00 186,506.36 72,349.72 0.07%
21 zhenghait**** 955.45 159,836.00 186,480.82 69,441.48 0.06%
22 cc**@naver.com 26.88 157,962.00 152,082.00 68,627.31 0.06%
23 chen751**** 2,060.85 154,210.00 154,210.00 66,997.24 0.06%
24 sk****@nate.com 76.20 151,680.00 140,280.00 65,898.07 0.06%
25 hhhccc**** 524.16 150,756.00 150,756.00 65,496.63 0.06%
26 338622**** 1,317.41 150,700.00 150,700.00 65,472.30 0.06%
27 ac****@naver.com 20.31 147,402.00 142,482.00 64,039.47 0.06%
28 tton****@gmail.com 2,390.39 146,209.43 149,496.43 63,521.36 0.06%
29 xz**** 2,838.88 145,164.00 153,678.00 63,067.16 0.06%
30 wum**** 1,366.42 144,110.00 155,110.00 62,609.25 0.06%
hyuki****@naver.co
31 2,444.21 142,998.00 139,938.00 62,126.14 0.06%
m
32 ksw****@daum.net 769.76 140,760.00 140,760.00 61,153.83 0.06%
laiming.w****@gmai
33 4,109.79 138,114.31 138,013.51 60,004.39 0.05%
l.com
34 wind**** 3,190.27 133,510.00 135,110.00 58,004.03 0.05%
35 1375988**** 1,701.90 131,014.00 131,014.00 56,919.63 0.05%
36 Sxh4116**** 1,164.84 127,564.00 127,564.00 55,420.76 0.05%
37 zyd79**** 1,939.86 125,150.00 125,150.00 54,371.99 0.05%
38 yich**** 1,525.70 123,434.00 123,434.00 53,626.47 0.05%
derekwa****@hotma
39 3,167.40 119,238.00 116,088.00 51,803.49 0.05%
il.com
40 dawei**** 1,398.44 114,234.00 114,234.00 49,629.48 0.04%
41 zhudan**** 1,081.24 114,200.00 114,200.00 49,614.71 0.04%
42 diandianlel**** 1,265.79 113,314.00 113,314.00 49,229.79 0.04%
43 30345**** 1,084.75 110,630.00 110,630.00 48,063.71 0.04%
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1-2-58
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1-2-59
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备注：各游戏玩家收入金额=各游戏玩家充值金额/所有游戏玩家充值金额*2013 年度《忘仙》联营收
入；占比=收入金额/2013 年度《忘仙》联营收入。
二、《三国时代》在各运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏账号情况
（一）《三国时代》在自主运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏账号情
况
1、2012 年度《三国时代》在自主运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏
账号情况
单位：元、小时
名次 账 号 在线时长 充值金额 消费金额 收入金额 占比
1 laochoudexia**** 2,448.21 44,230.00 44,230.00 40,294.29 0.39%
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8 Wuj*** 2,664.04 37,956.00 37,956.00 34,578.56 0.33%
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1-2-61
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41 markli**** 2,265.29 23,451.00 22,951.00 21,364.26 0.21%
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1-2-62
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80 LFG02**** 2,304.49 15,860.00 15,860.00 14,448.73 0.14%
81 yr**** 3,368.78 15,580.00 15,580.00 14,193.65 0.14%
82 jrem**** 1,011.55 15,550.00 15,550.00 14,166.32 0.14%
83 me**** 1,276.66 15,500.00 14,968.01 14,120.76 0.14%
84 1509848**** 1,429.18 15,260.00 15,250.00 13,902.12 0.13%
85 dsbh**** 1,033.19 15,210.00 14,687.96 13,856.57 0.13%
86 fidel_**** 1,160.45 15,200.00 15,200.00 13,847.46 0.13%
87 gfan-1391**** 1,526.85 15,160.00 15,160.00 13,811.02 0.13%
88 wry**** 2,427.28 15,000.00 15,000.00 13,665.26 0.13%
89 cha**** 3,205.85 15,000.00 14,600.00 13,665.26 0.13%
90 dea**** 2,316.55 14,990.00 14,990.00 13,656.15 0.13%
91 zyq00**** 3,192.18 14,966.00 14,966.00 13,634.28 0.13%
92 GXT32**** 3,638.38 14,840.00 14,840.00 13,519.49 0.13%
93 pc6113**** 1,949.18 14,820.00 14,820.00 13,501.27 0.13%
94 taowe**** 1,369.92 14,800.00 14,800.00 13,483.05 0.13%
95 150168343**** 447.97 14,800.00 14,800.00 13,483.05 0.13%
96 wenyang**** 802.65 14,780.00 14,520.00 13,464.83 0.13%
97 zhn**** 771.31 14,700.00 14,195.47 13,391.95 0.13%
98 yi**** 4,130.73 14,682.00 14,682.00 13,375.55 0.13%
99 micheal**** 869.74 14,620.00 14,620.00 13,319.07 0.13%
100 lilinjun**** 1,118.08 14,533.00 14,533.00 13,239.81 0.13%
合 计 198,657.34 2,292,341.00 2,277,787.08 2,088,361.82 20.15%
备注：占比=收入金额/2012 年度《三国时代》自营收入。
2、2013 年度《三国时代》在自主运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏
账号情况
单位：元、小时
名次 账 号 在线时长 充值金额 消费金额 收入金额 占比
1 jmk29**** 5,675.78 86,430.00 86,430.00 79,945.56 0.50%
2 mmm380**** 4,508.00 81,321.00 81,321.00 75,219.86 0.47%
3 1381660**** 5,934.37 77,620.00 77,620.00 71,796.53 0.45%
4 san**** 3,017.02 77,106.00 77,782.55 71,321.09 0.45%
5 sg0257**** 3,678.87 76,512.00 75,017.96 70,771.66 0.45%
6 1532805**** 5,169.04 75,354.00 73,882.57 69,700.54 0.44%
7 1592320**** 2,984.64 74,552.00 74,552.00 68,958.71 0.43%
8 Gyb**** 4,057.18 65,475.00 65,475.00 60,562.71 0.38%
9 77**** 4,435.68 64,693.00 64,693.00 59,839.38 0.38%
10 5558**** 4,184.10 61,576.00 61,576.00 56,956.24 0.36%
1-2-63
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
11 1486**** 4,668.24 60,120.00 60,691.80 55,609.47 0.35%
12 QQ**** 4,151.54 59,286.00 58,128.33 54,838.05 0.35%
13 jiewangl**** 5,021.89 57,953.00 57,953.00 53,605.05 0.34%
14 02*** 4,830.81 57,262.00 57,262.00 52,965.90 0.33%
15 markli**** 6,111.55 56,946.00 57,446.00 52,673.60 0.33%
16 16**** 6,365.09 51,500.00 51,500.00 47,636.19 0.30%
17 mum**** 3,196.31 49,050.00 49,050.00 45,370.01 0.29%
18 david543**** 4,237.21 48,070.00 48,070.00 44,463.53 0.28%
19 sup65**** 4,756.98 46,145.00 45,243.93 42,682.95 0.27%
20 Gyb**** 2,968.86 46,012.00 46,012.00 42,559.93 0.27%
21 5558**** 6,798.64 45,715.00 46,469.05 42,285.21 0.27%
22 laochoudexia**** 7,668.53 43,050.00 43,050.00 39,820.16 0.25%
23 47123**** 2,904.47 42,890.00 42,052.49 39,672.16 0.25%
24 6681**** 5,308.89 42,750.00 41,915.23 39,542.67 0.25%
25 sg9499**** 6,492.13 42,225.00 41,995.00 39,057.05 0.25%
26 199**** 6,445.20 41,820.00 41,003.39 38,682.44 0.24%
27 58391**** 2,313.12 41,742.00 41,742.00 38,610.29 0.24%
28 1332222**** 1,482.19 39,970.00 39,970.00 36,971.24 0.23%
29 sg4715**** 3,386.84 39,750.00 39,750.00 36,767.74 0.23%
30 134**** 5,339.80 39,470.00 38,699.27 36,508.75 0.23%
31 ba**** 3,110.04 39,066.00 39,066.00 36,135.06 0.23%
32 wjlwj**** 5,082.37 38,500.00 38,500.00 35,611.52 0.22%
33 29426**** 6,723.60 38,380.00 37,630.56 35,500.53 0.22%
34 1808538**** 1,448.67 37,960.00 37,960.00 35,112.04 0.22%
35 szn**** 6,827.76 37,918.00 37,818.00 35,073.19 0.22%
36 zhangf**** 8,691.42 37,813.00 37,813.00 34,976.07 0.22%
37 Mc*** 6,319.17 37,275.00 36,547.13 34,478.43 0.22%
38 1382868**** 4,430.75 37,150.00 37,150.00 34,362.81 0.22%
39 lu**** 556.45 36,900.00 36,179.46 34,131.56 0.22%
40 jame**** 4,722.46 36,738.00 36,538.00 33,981.72 0.21%
41 7874**** 4,429.68 36,288.00 36,288.00 33,565.48 0.21%
42 duany**** 7,859.29 36,240.00 36,140.00 33,521.08 0.21%
43 wry1983**** 290.16 36,200.00 35,493.13 33,484.08 0.21%
44 7041**** 2,147.36 36,050.00 36,050.00 33,345.34 0.21%
45 sky8**** 6,901.07 35,317.00 34,627.37 32,667.33 0.21%
46 nongyu**** 1,774.31 35,264.00 35,264.00 32,618.31 0.21%
47 xoogw3**** 6,319.38 35,244.00 35,244.00 32,599.81 0.21%
48 zhy**** 426.96 35,150.00 35,150.00 32,512.86 0.20%
49 mmm380**** 1,198.65 35,100.00 35,100.00 32,466.61 0.20%
1-2-64
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
50 Gyb**** 2,447.08 34,888.00 34,888.00 32,270.51 0.20%
51 56**** 4,947.22 34,300.00 34,300.00 31,726.63 0.20%
52 sg0551**** 2,629.82 34,077.00 33,411.58 31,520.36 0.20%
53 lai**** 4,345.37 33,539.00 32,884.09 31,022.72 0.20%
54 gz*** 6,995.10 33,460.00 32,960.00 30,949.65 0.20%
55 2233**** 4,745.07 33,160.00 33,160.00 30,672.16 0.19%
56 229502**** 4,437.63 33,120.00 32,473.27 30,635.16 0.19%
57 yangzhen**** 2,331.43 33,110.00 32,463.46 30,625.91 0.19%
58 taiquanda**** 4,753.72 33,000.00 33,000.00 30,524.16 0.19%
59 zuia**** 5,530.84 32,350.00 31,718.30 29,922.93 0.19%
60 wodechuanshu**** 5,570.11 32,190.00 31,561.43 29,774.93 0.19%
61 56597**** 4,657.31 31,960.00 31,335.92 29,562.19 0.19%
62 nongyun**** 1,170.21 31,776.00 31,776.00 29,391.99 0.19%
63 zo**** 6,238.42 31,730.00 32,180.00 29,349.44 0.18%
64 huaka**** 4,790.16 31,325.00 31,325.00 28,974.83 0.18%
65 aa2666**** 6,127.17 30,685.00 30,685.00 28,382.85 0.18%
66 taiquanda**** 5,882.08 30,349.00 30,349.00 28,072.05 0.18%
67 shibuwow**** 6,069.85 29,710.00 29,710.00 27,481.00 0.17%
68 DIGOBL**** 1,446.59 28,957.00 28,957.00 26,784.49 0.17%
69 np**** 3,755.78 28,222.00 28,222.00 26,104.63 0.16%
70 ziyuany**** 5,461.12 28,080.00 28,540.26 25,973.29 0.16%
71 954972746q**** 2,031.48 27,650.00 27,650.00 25,575.55 0.16%
72 555**** 5,354.48 27,500.00 27,500.00 25,436.80 0.16%
73 16*** 4,594.56 27,340.00 27,340.00 25,288.81 0.16%
74 hya**** 2,677.90 26,752.00 26,229.62 24,744.92 0.16%
75 35408**** 1,449.06 26,715.00 26,193.34 24,710.70 0.16%
76 liguangjian**** 2,154.36 26,475.00 26,175.00 24,488.70 0.15%
77 mum**** 733.97 26,341.00 26,341.00 24,364.76 0.15%
78 guoluowoa**** 4,505.70 26,096.00 26,096.00 24,138.14 0.15%
79 fatfa**** 4,115.36 25,914.00 25,904.00 23,969.79 0.15%
80 dzy12**** 3,431.32 25,860.00 25,860.00 23,919.84 0.15%
81 mingyueha**** 2,337.22 25,791.00 25,791.00 23,856.02 0.15%
82 hsqlov**** 2,249.20 25,704.00 25,202.08 23,775.55 0.15%
83 zy1**** 6,220.11 25,450.00 25,910.26 23,540.60 0.15%
84 zqz**** 2,166.87 25,317.00 25,317.00 23,417.58 0.15%
85 jasonhr**** 8,018.98 25,116.00 25,116.00 23,231.66 0.15%
86 st**** 4,914.48 25,005.00 25,005.00 23,128.99 0.15%
87 gaomeng**** 3,181.26 24,502.00 24,502.00 22,663.73 0.14%
88 sg9978**** 3,035.05 24,299.00 23,824.52 22,475.96 0.14%
1-2-65
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
89 c39432**** 6,935.38 24,242.00 23,942.00 22,423.23 0.14%
90 1939**** 3,451.98 24,205.00 23,732.35 22,389.01 0.14%
91 1892457**** 4,727.18 24,130.00 23,658.82 22,319.64 0.14%
92 sg0516**** 2,241.07 24,125.00 24,125.00 22,315.01 0.14%
93 1337365**** 2,369.70 24,010.00 24,010.00 22,208.64 0.14%
94 sg3545**** 4,098.12 24,005.00 24,005.00 22,204.02 0.14%
95 jcs**** 6,589.00 23,859.00 23,859.00 22,068.97 0.14%
96 ss82146**** 7,216.25 23,854.00 23,823.00 22,064.34 0.14%
97 caoshul**** 5,724.59 23,710.00 23,710.00 21,931.15 0.14%
98 Sk*** 2,193.05 23,683.00 23,683.00 21,906.17 0.14%
99 he14**** 3,643.23 23,338.00 22,882.28 21,587.06 0.14%
100 lj85**** 1,819.51 23,290.00 22,835.22 21,542.66 0.14%
合 计 425,864.97 3,815,184.00 3,797,035.00 3,528,948.39 22.24%
备注 1：占比=收入金额/2013 年度《三国时代》自营收入。
备注 2：《三国时代》为战争策略性游戏，玩家需耗费较长时间进行游戏，且《三国时代》单个玩家账
号下不同游戏角色可以同时在线，其在线时长为不同游戏角色在线时长之和，故存在部分游戏账号在线时
长较长的情况；而《忘仙》单个玩家账号下不同游戏角色，自 2013 年 6 月起不能同时在线，每次只允许一
个游戏角色上线，故《三国时代》玩家在线时长普遍长于《忘仙》玩家在线时长。
（二）《三国时代》在联合运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏账号情
况
1、2012 年度《三国时代》在联合运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏
账号情况
单位：元、小时
名次 账 号 在线时长 充值金额 消费金额 收入金额 占比
1 bleac**** 1,315.10 55,300.00 54,800.00 18,132.58 0.24%
2 30733**** 2,507.23 50,702.00 50,702.00 16,624.92 0.22%
3 41128**** 2,313.96 47,700.00 47,700.00 15,640.58 0.21%
4 174387**** 1,293.87 47,307.00 47,307.00 15,511.72 0.20%
5 185517**** 726.00 46,720.00 46,720.00 15,319.24 0.20%
6 179572**** 2,361.28 45,850.00 45,850.00 15,033.98 0.20%
7 30842**** 3,056.32 45,680.00 45,380.00 14,978.23 0.20%
8 29493**** 3,328.39 45,190.00 45,190.00 14,817.57 0.20%
9 194687**** 1,232.36 44,605.00 43,705.00 14,625.75 0.19%
10 8631**** 1,226.35 41,962.00 41,962.00 13,759.12 0.18%
11 162514**** 1,195.02 41,810.00 41,360.00 13,709.28 0.18%
12 sg5575**** 1,893.71 39,500.00 39,000.00 12,951.84 0.17%
1-2-66
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
13 183170**** 846.12 37,600.00 36,300.00 12,328.84 0.16%
14 vi**** 1,463.33 37,500.00 37,500.00 12,296.05 0.16%
15 1377211**** 990.54 36,200.00 36,200.00 11,869.79 0.16%
16 hanji**** 2,827.82 36,160.00 36,160.00 11,856.68 0.16%
17 34778**** 690.59 35,800.00 35,300.00 11,738.63 0.15%
18 wenk**** 2,583.09 34,900.00 34,900.00 11,443.53 0.15%
19 2800**** 1,841.15 34,675.00 34,675.00 11,369.75 0.15%
20 32749**** 1,762.24 34,600.00 34,600.00 11,345.16 0.15%
21 747**** 583.08 34,500.00 33,000.00 11,312.37 0.15%
22 28551**** 2,509.14 33,500.00 33,500.00 10,984.48 0.14%
23 29376**** 2,838.28 33,369.00 33,369.00 10,941.52 0.14%
24 210496**** 2,922.36 33,149.00 33,149.00 10,869.38 0.14%
25 2762**** 861.91 31,600.00 31,100.00 10,361.48 0.14%
26 7342**** 2,593.66 30,546.00 30,546.00 10,015.87 0.13%
27 19180**** 1,275.06 30,480.00 28,380.00 9,994.23 0.13%
28 27915**** 1,530.04 30,250.00 30,250.00 9,918.82 0.13%
29 291687**** 1,202.76 30,002.00 29,362.00 9,837.50 0.13%
30 12052**** 1,200.64 29,800.00 29,400.00 9,771.26 0.13%
31 230573**** 2,126.98 29,730.00 29,730.00 9,748.31 0.13%
32 180464**** 1,831.92 29,500.00 29,500.00 9,672.90 0.13%
33 ml5**** 1,076.09 29,300.00 29,300.00 9,607.32 0.13%
34 18600**** 1,056.41 29,280.00 29,280.00 9,600.76 0.13%
35 17519**** 1,950.65 28,871.00 28,871.00 9,466.65 0.12%
36 601833**** 1,121.27 28,815.00 27,015.00 9,448.29 0.12%
37 29104**** 2,493.89 27,800.00 27,800.00 9,115.48 0.12%
38 huotu**** 2,565.67 27,512.00 27,512.00 9,021.04 0.12%
39 41**** 2,499.79 27,169.00 27,169.00 8,908.57 0.12%
40 7781**** 3,396.85 26,730.00 26,730.00 8,764.63 0.12%
41 280855**** 2,112.27 25,870.00 25,870.00 8,482.64 0.11%
42 wg1382213**** 3,154.68 25,839.00 25,839.00 8,472.47 0.11%
43 786788**** 2,394.00 25,700.00 25,700.00 8,426.90 0.11%
44 fra**** 1,198.71 25,000.00 25,000.00 8,197.37 0.11%
45 7609**** 2,005.70 24,700.00 24,700.00 8,099.00 0.11%
46 685**** 3,144.20 24,690.00 24,690.00 8,095.72 0.11%
47 6915**** 1,929.88 24,520.00 24,520.00 8,039.98 0.11%
48 8515**** 2,346.26 24,460.00 24,460.00 8,020.31 0.11%
49 shx**** 2,989.48 24,208.00 24,208.00 7,937.68 0.10%
50 27470**** 3,377.73 23,950.00 23,750.00 7,853.08 0.10%
51 skyman**** 4,067.77 23,801.00 23,801.00 7,804.22 0.10%
1-2-67
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
52 Gj*** 3,120.23 23,700.00 23,700.00 7,771.11 0.10%
53 dv**** 3,027.78 23,510.00 23,510.00 7,708.81 0.10%
54 31944**** 1,827.38 23,500.00 23,500.00 7,705.53 0.10%
55 228579**** 910.71 23,480.00 23,480.00 7,698.97 0.10%
56 11200**** 1,231.61 23,412.00 23,412.00 7,676.67 0.10%
57 8395**** 1,538.26 23,310.00 23,310.00 7,643.23 0.10%
58 20072**** 3,958.05 23,200.00 23,200.00 7,607.16 0.10%
59 24692**** 2,069.73 22,833.00 22,833.00 7,486.82 0.10%
60 love**** 1,303.32 22,730.00 21,430.00 7,453.05 0.10%
61 c1**** 916.60 22,600.00 22,100.00 7,410.42 0.10%
62 chinaren**** 3,517.79 22,550.00 22,550.00 7,394.03 0.10%
63 1809796**** 1,779.45 22,440.00 22,440.00 7,357.96 0.10%
64 7281**** 3,285.07 22,390.00 22,390.00 7,341.56 0.10%
65 290950**** 692.91 22,385.00 22,385.00 7,339.92 0.10%
66 26410**** 2,395.33 22,334.00 22,334.00 7,323.20 0.10%
67 60183**** 1,365.15 22,160.00 20,960.00 7,266.15 0.10%
68 9134**** 2,769.95 22,150.00 22,150.00 7,262.87 0.10%
69 dus**** 1,326.39 22,004.00 19,854.00 7,215.00 0.10%
70 12989**** 1,691.23 21,950.00 21,950.00 7,197.29 0.09%
71 9926**** 1,308.62 21,850.00 20,850.00 7,164.50 0.09%
72 sg0770**** 2,248.19 21,835.00 21,835.00 7,159.58 0.09%
73 25771**** 1,668.96 21,751.00 21,451.00 7,132.04 0.09%
74 226980**** 1,106.71 21,590.00 21,590.00 7,079.25 0.09%
75 1330743**** 2,009.72 21,450.00 21,450.00 7,033.34 0.09%
76 232473**** 1,676.37 21,365.00 21,365.00 7,005.47 0.09%
77 6705**** 2,944.82 21,160.00 21,160.00 6,938.25 0.09%
78 253653**** 2,003.07 21,100.00 21,100.00 6,918.58 0.09%
79 7212**** 1,566.13 21,000.00 21,000.00 6,885.79 0.09%
80 a161**** 1,865.21 20,900.00 20,900.00 6,853.00 0.09%
81 29947**** 1,602.49 20,900.00 20,600.00 6,853.00 0.09%
82 cainiao**** 2,557.74 20,900.00 20,900.00 6,853.00 0.09%
83 268073**** 3,092.07 20,722.50 20,722.50 6,794.80 0.09%
84 6717**** 2,166.93 20,610.00 20,610.00 6,757.91 0.09%
85 9029**** 1,486.61 20,350.00 20,350.00 6,672.66 0.09%
86 277583**** 2,848.70 20,288.00 20,288.00 6,652.33 0.09%
87 67084**** 1,609.77 20,222.00 20,222.00 6,630.69 0.09%
88 benb**** 2,061.60 20,114.00 20,114.00 6,595.28 0.09%
89 228246**** 762.15 20,060.00 19,560.00 6,577.57 0.09%
90 7365**** 1,728.28 19,910.00 19,910.00 6,528.39 0.09%
1-2-68
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
91 279105**** 2,202.02 19,900.00 19,900.00 6,525.11 0.09%
92 20199**** 454.75 19,890.00 18,390.00 6,521.83 0.09%
93 104992**** 2,406.36 19,700.00 19,700.00 6,459.53 0.09%
94 28699**** 1,957.24 19,650.00 19,650.00 6,443.13 0.08%
95 2512**** 3,900.45 19,480.00 19,480.00 6,387.39 0.08%
96 211870**** 370.02 19,455.50 19,455.50 6,379.36 0.08%
97 linw**** 869.45 19,253.00 19,253.00 6,312.96 0.08%
98 224312**** 1,526.25 19,160.00 19,160.00 6,282.46 0.08%
99 3032**** 2,321.81 19,130.00 19,130.00 6,272.63 0.08%
100 8372**** 1,278.96 19,000.00 19,000.00 6,230.00 0.08%
合 计 196,140.03 2,759,736.00 2,739,396.00 904,903.06 11.94%
备注：各游戏玩家收入金额=各游戏玩家充值金额/所有游戏玩家充值金额*2012 年度《三国时代》联
营收入；占比=收入金额/2012 年度《三国时代》联营收入。
2、2013 年度《三国时代》在联合运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏
账号情况
单位：元、小时
名次 账 号 在线时长 充值金额 消费金额 收入金额 占比
1 dus**** 5,751.41 117,465.00 119,615.00 63,473.37 0.39%
2 601833**** 7,270.99 106,282.00 108,082.00 57,430.53 0.36%
3 paul**** 788.58 97,150.00 97,150.00 52,495.96 0.33%
4 Xia**** 122.66 85,430.00 84,330.00 46,162.94 0.29%
5 25916**** 7,076.78 80,521.00 78,921.00 43,510.32 0.27%
6 yipeng**** 6,020.43 79,724.00 79,154.00 43,079.65 0.27%
7 chun**** 760.67 77,800.00 77,800.00 42,040.00 0.26%
8 19180**** 5,997.48 72,680.00 74,780.00 39,273.35 0.24%
9 sg5776**** 8,095.18 70,658.00 67,533.00 38,180.75 0.24%
10 31383**** 3,161.71 69,759.00 68,259.00 37,694.96 0.23%
11 Jsull**** 1,462.27 69,620.00 69,620.00 37,619.85 0.23%
12 The**** 792.34 68,930.00 68,830.00 37,247.00 0.23%
13 m0382**** 1,043.17 66,480.00 65,880.00 35,923.12 0.22%
14 18016**** 5,857.03 65,800.00 65,800.00 35,555.68 0.22%
15 79**** 4,821.55 65,280.00 61,180.00 35,274.69 0.22%
16 19649**** 3,261.26 64,910.00 64,910.00 35,074.76 0.22%
17 16704**** 6,962.26 64,223.00 64,223.00 34,703.53 0.22%
18 22453**** 5,795.86 63,845.00 63,845.00 34,499.27 0.21%
19 jmmf**** 1,691.07 63,824.00 63,824.00 34,487.93 0.21%
20 qq39637**** 3,592.74 63,344.00 63,344.00 34,228.55 0.21%
1-2-69
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
21 Jen**** 861.51 62,938.00 62,938.00 34,009.17 0.21%
22 Jan**** 748.67 62,822.00 62,822.00 33,946.49 0.21%
23 King**** 1,442.81 59,036.00 57,740.00 31,900.68 0.20%
24 takchi**** 437.27 58,100.00 58,100.00 31,394.91 0.19%
25 ch**** 1,752.54 57,930.00 57,930.00 31,303.05 0.19%
26 31945**** 4,791.64 56,650.00 56,650.00 30,611.39 0.19%
27 6605**** 3,109.36 56,500.00 56,500.00 30,530.33 0.19%
28 222**** 5,424.80 56,192.00 56,190.00 30,363.90 0.19%
29 tmkt**** 1,284.16 53,640.00 53,640.00 28,984.90 0.18%
30 gkkol**** 1,634.38 53,500.00 53,500.00 28,909.25 0.18%
31 1030**** 4,991.48 53,110.00 51,610.00 28,698.51 0.18%
32 184916**** 1,772.09 52,250.00 53,250.00 28,233.80 0.18%
33 2066**** 5,742.64 52,088.00 52,058.00 28,146.26 0.17%
34 77315**** 2,197.66 52,060.00 51,732.00 28,131.13 0.17%
35 squallbil**** 690.10 51,184.00 51,184.00 27,657.78 0.17%
36 Ja**** 646.83 50,646.00 50,646.00 27,367.06 0.17%
37 81**** 2,727.24 50,452.00 50,402.00 27,262.23 0.17%
38 Jenni**** 1,174.73 50,340.00 50,340.00 27,201.71 0.17%
39 7868**** 4,248.27 48,900.00 48,400.00 26,423.60 0.16%
40 16402**** 4,348.96 48,680.00 48,680.00 26,304.72 0.16%
41 17519**** 3,881.09 48,555.00 47,055.00 26,237.17 0.16%
42 14394**** 5,908.40 47,770.00 47,770.00 25,812.99 0.16%
43 234433**** 4,928.59 47,700.00 46,700.00 25,775.16 0.16%
44 7212**** 2,775.36 46,900.00 46,900.00 25,342.88 0.16%
45 adoni**** 1,175.53 46,896.00 46,896.00 25,340.72 0.16%
46 03350**** 809.49 46,090.00 45,590.00 24,905.19 0.15%
47 17721**** 4,738.34 45,940.00 44,440.00 24,824.13 0.15%
48 Z0**** 525.84 45,900.00 45,900.00 24,802.52 0.15%
49 212797**** 1,499.65 45,400.00 45,900.00 24,532.34 0.15%
50 180046**** 3,768.94 44,885.00 44,885.00 24,254.05 0.15%
51 16657**** 5,731.69 44,617.00 44,617.00 24,109.24 0.15%
52 42020**** 5,629.88 44,530.00 44,530.00 24,062.22 0.15%
53 19567**** 6,601.31 44,293.00 42,293.00 23,934.16 0.15%
54 32979**** 6,522.23 43,010.00 43,010.00 23,240.88 0.14%
55 nigelch**** 2,898.13 42,865.00 41,615.00 23,162.52 0.14%
56 loneso**** 1,946.72 42,624.00 42,624.00 23,032.30 0.14%
57 mingw**** 111.63 42,606.00 42,606.00 23,022.57 0.14%
58 26308**** 4,856.89 42,350.00 41,150.00 22,884.24 0.14%
59 228246**** 3,308.54 41,655.00 42,155.00 22,508.69 0.14%
1-2-70
江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
60 sea**** 3,746.11 41,606.00 41,006.00 22,482.21 0.14%
61 q8432**** 1,428.65 41,400.00 39,400.00 22,370.90 0.14%
62 13819**** 5,513.94 40,852.00 40,852.00 22,074.78 0.14%
63 183170**** 2,797.44 40,775.00 42,075.00 22,033.17 0.14%
64 37508**** 5,377.16 40,722.00 40,722.00 22,004.53 0.14%
65 65445**** 4,386.93 40,165.00 40,165.00 21,703.55 0.13%
66 aaron3**** 7,240.58 39,369.00 39,369.00 21,273.43 0.13%
67 334999**** 1,067.98 38,725.00 38,725.00 20,925.44 0.13%
68 29947**** 3,877.31 38,500.00 38,300.00 20,803.85 0.13%
69 180464**** 4,290.09 38,200.00 38,200.00 20,641.75 0.13%
70 michael70**** 177.22 37,570.00 37,570.00 20,301.32 0.13%
71 edm**** 838.95 37,450.00 35,550.00 20,236.48 0.13%
72 34778**** 4,195.00 36,810.00 37,310.00 19,890.65 0.12%
73 27205**** 2,942.40 36,700.00 36,600.00 19,831.21 0.12%
74 15009**** 6,807.50 36,270.00 36,070.00 19,598.85 0.12%
75 kit9756**** 7,563.02 36,224.00 36,224.00 19,574.00 0.12%
76 23927**** 3,988.79 36,200.00 36,200.00 19,561.03 0.12%
77 sg3235**** 3,077.82 35,744.00 35,744.00 19,314.62 0.12%
78 david89**** 526.14 35,590.00 35,290.00 19,231.41 0.12%
79 32368**** 2,926.65 35,550.00 37,150.00 19,209.79 0.12%
80 magi**** 4,914.63 35,490.00 35,490.00 19,177.37 0.12%
81 194687**** 2,349.75 35,200.00 36,100.00 19,020.67 0.12%
82 47083**** 2,945.76 35,160.00 34,860.00 18,999.05 0.12%
83 Elto**** 539.39 34,270.00 34,270.00 18,518.13 0.11%
84 BJ*** 4,106.76 34,056.00 29,056.00 18,402.49 0.11%
85 zsr2009**** 3,197.70 34,020.00 34,020.00 18,383.04 0.11%
86 44414**** 3,990.05 33,610.00 33,610.00 18,161.49 0.11%
87 sf6o**** 111.56 33,560.00 32,960.00 18,134.48 0.11%
88 59598**** 5,548.35 33,555.00 32,555.00 18,131.77 0.11%
89 a091909**** 141.41 33,410.00 33,410.00 18,053.42 0.11%
90 1734**** 3,655.36 33,200.00 33,200.00 17,939.95 0.11%
91 Sg1969**** 4,673.04 32,840.00 32,840.00 17,745.42 0.11%
92 6621**** 5,315.80 32,696.00 33,196.00 17,667.61 0.11%
93 ve**** 1,562.18 32,300.00 32,300.00 17,453.62 0.11%
94 6875**** 3,986.14 32,260.00 32,260.00 17,432.01 0.11%
95 lin123lin**** 357.10 31,860.00 31,860.00 17,215.86 0.11%
96 yi**** 237.53 31,790.00 31,790.00 17,178.04 0.11%
97 hdp1986**** 2,816.70 31,275.00 31,275.00 16,899.75 0.10%
98 pp3**** 122.49 31,120.00 31,120.00 16,816.00 0.10%
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99 18**** 3,333.20 30,986.00 30,986.00 16,743.59 0.10%
100 7642**** 5,820.06 30,695.00 30,295.00 16,586.35 0.10%
合 计 330,465.47 4,913,104.00 4,888,003.00 2,654,844.12 16.48%
备注 1：各游戏玩家收入金额=各游戏玩家充值金额/所有游戏玩家充值金额*2013 年度《三国时代》联
营收入；占比=收入金额/2013 年度《三国时代》联营收入。
备注 2：《三国时代》为战争策略性游戏，玩家需耗费较长时间进行游戏，且《三国时代》单个玩家账
号下不同游戏角色可以同时在线，其在线时长为不同游戏角色在线时长之和，故存在部分游戏账号在线时
长较长的情况；而《忘仙》单个玩家账号下不同游戏角色，自 2013 年 6 月起不能同时在线，每次只允许一
个游戏角色上线，故《三国时代》玩家在线时长普遍长于《忘仙》玩家在线时长。
三、在线时间与消费金额的关系
由于神奇时代的盈利模式并非按游戏玩家购买游戏时间进行收费，而是按游
戏玩家购买虚拟道具进行收费，因此游戏玩家的消费金额与在线时长不存在必然
的联系。
在神奇时代游戏产品中，游戏玩家在游戏中购买各种道具，主要用于如下三
方面：○有利于较快提升游戏角色的等级、○有利于较快提升武器装备的性能、
○有利于游戏角色获得更高的社会职能和较快提升在虚拟世界的社会地位（如成
为一个组织的领袖、或一个地区的领袖等）。随着游戏玩家追求的游戏内容越来
越丰富，相应游戏产品设置的各种付费道具也越来越多，对于每款重度游戏而言，
游戏玩家的潜在消费规模可在较短的时间内突破 100 万。根据神奇时代游戏产品
消费点的设置，游戏玩家如想在最短时间内获得最高的游戏等级、最高的装备级
别和性能以及最高的社会职能，《忘仙》的游戏玩家则分别需要至少消费 100 万、
550 万和 100 万；《三国时代》的游戏玩家则分别需要至少消费 50 万、200 万和
50 万。因此，如果游戏玩家想在较短的时间内，获得更高的游戏需求，则需消
费更高的金额。
从游戏玩家的类型来看，游戏玩家大体可分为两类：一类是专注于游戏角色
升级和完成游戏中的任务，这类游戏玩家的道具消费主要用于较快提升游戏角色
的等级、较快提升武器装备性能，以便有效完成游戏中设置的各种任务，玩家主
要以个体形态存在，玩家消费主要围绕自身展开，在线时间一般相对较长；另一
类玩家是专注于虚拟世界中的社会职能，追求更高的社会地位体验，玩家主要以
群体形态存在，玩家消费除用于自身消费外，还需用于虚拟组织成员的消费，相
应付费道具和付费内容更多，可在较短的时间内产生更多的消费需求，其在线时
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江海证券有限公司 补充独立财务顾问报告
间与消费金额的关联性较低。
四、玩家充值金额与在线时间分布情况
（一）截至 2013 年 12 月 31 日累计充值额超过 0.5 万元玩家充值金额与在
线时间分布情况
通过比较累计充值额超过 0.5 万元玩家的在线时间及充值金额，未发现大量
在线时间非常短、充值金额非常高，充值金额与在线时间严重不匹配情况。
1、《忘仙》充值金额与在线时间分布情况
单位：人、万元
累计充值额超过 累计充值额超过 0.5 充值金 人均
在线时间 人数占比
0.5 万元玩家人数 万元玩家充值金额 额占比 充值金额
100 小时以下 643 5.13% 832.88 4.82% 1.30
100~500 小时 1,284 10.24% 1,466.62 8.49% 1.14
500~1000 小时 2,086 16.63% 2,361.73 13.66% 1.13
1000~2000 小时 4,182 33.35% 5,400.20 31.24% 1.29
2000~3000 小时 2,813 22.43% 4,427.03 25.61% 1.57
3000~4000 小时 1,116 8.90% 1,926.32 11.15% 1.73
4000~5000 小时 309 2.46% 630.49 3.65% 2.04
5000 小时以上 107 0.85% 238.64 1.38% 2.23
合 计 12,540 100.00% 17,283.92 100.00% 1.38
由上表可见，《忘仙》累计充值额超过 0.5 万元玩家在线时间主要集中在
1000~3000 小时，在线时间分布与充值金额分布的整体趋势是一致的；未发现大
量在线时间非常短、充值金额非常高，充值金额与在线时间严重不匹配情况。
2、《三国时代》充值金额与在线时间分布情况
单位：人、万元
累计充值额超过 累计充值额超过 0.5 充值金 人均
在线时间 人数占比
0.5 万元玩家人数 万元玩家充值金额 额占比 充值金额
100 小时以下 291 9.84% 339.14 7.86% 1.17
100~500 小时 95 3.21% 130.54 3.03% 1.37
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500~1000 小时 128 4.33% 177.35 4.11% 1.39
1000~2000 小时 369 12.48% 451.44 10.47% 1.22
2000~3000 小时 431 14.58% 519.15 12.03% 1.20
3000~4000 小时 456 15.43% 614.44 14.24% 1.35
4000~5000 小时 447 15.12% 634.01 14.70% 1.42
5000 小时以上 739 25.00% 1,447.71 33.56% 1.96
合 计 2,956 100.00% 4,313.77 100.00% 1.46
由上表可见，《三国时代》累计充值额超过 0.5 万元玩家在线时间主要集中
在 5000 小时以上，符合战争策略性游戏耗时较长的特点；累计充值额超过 0.5
万元玩家在线时间分布与充值金额分布的整体趋势是一致的；未发现大量在线时
间非常短、充值金额非常高，充值金额与在线时间严重不匹配情况。
（二）各运营模式下收入确认金额前 100 名、在线时间不足 100 小时玩家充
值情况
单位：人、元
各运营模式下收入确 各运营模式下收入确
认金额前 100 名、在 认金额前 100 名、在线 充值金
项目 人数占比 人均充值金额
线时间不足 100 小时 时间不足 100 小时玩 额占比
玩家人数 家充值金额
忘仙 15 0.0001% 1,122,281.00 0.28% 74,818.73
三国时代 - - - - -
备注：人数占比=2012 年及 2013 年各游戏产品各运营模式下收入确认金额前 100 名、在线时间不足
100 小时玩家人数/该游戏产品注册玩家人数；充值金额占比=2012 年及 2013 年各游戏产品各运营模式下收
入确认金额前 100 名、在线时间不足 100 小时玩家充值金额/该游戏产品累计充值金额
由上表可见，截至 2013 年 12 月 31 日，《忘仙》各运营模式下收入确认金额
前 100 名玩家中，有 15 名玩家在线时间不足 100 小时，累计充值金额合计 112.23
万元，人均充值金额为 7.48 万元，在线时间不足 100 小时玩家人数及充值金额
占《忘仙》注册玩家人数及累计充值金额的比重分别为 0.0001%和 0.28%，对神
奇时代的收入影响较小。经对部分在线时间少于 100 小时、累计充值金额超过 5
万元玩家实施电话访谈，其在线时间较短的主要原因为：①玩家为更好地体验游
戏，故同时注册了多个游戏账号，玩家的主要消费活动体现在主要账号内，故次
要账号在线时间较短；②部分高端玩家在装备升级上消费金额较大，故在线时时
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间也较短。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：神奇时代主要游戏产品《忘仙》和《三国时
代》在各运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏玩家的账号、在线时长、充值
金额、消费金额、收入确认金额是真实、准确、合理的。
问题十一：请申请人补充披露预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估
范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
一、预测期内将标的资产计划研发产品纳入收益法评估范围的合理性
（一）将神奇时代预测期内计划研发产品纳入收益法评估范围的必要性分
析
企业想要保持持续经营发展，基本需要具备“生产一代、研制一代、储备一
代”的研究开发体系。移动网游戏行业的特殊性决定移动网游戏产品的生命周期
只有 3-5 年，与其他行业产品的生命周期相比较短，因而移动网游戏公司更加需
要根据市场需求的变化，不断研发并推出新的游戏产品才能保证企业的持续发
展。
在本次对于神奇时代 100%股权进行评估的过程中，为充分考虑神奇时代拥
有的账外不可辨认的无形资产核心价值和较强的盈利能力，评估师选取了收益法
的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。收益法评估原理的基本假设前提之
一是企业持续经营，即对企业未来收益预测的评估周期要远远超过 5 年。2013
年 6 月末，神奇时代正在运营的两款主要产品《忘仙》和《三国时代》，以及四
个在研项目“H2”、“F1”、“H3”、“H4”，根据其 3-5 年的生命周期，将主要在未
来 3-5 年内为神奇时代带来利润，之后随着时间的推移以及新的游戏产品推出，
未来神奇时代的利润主要来源于新的移动网游戏产品。而移动网游戏新产品的开
发是一个循序渐进的过程，基于行业发展的不断变化和局限于有限的研发资源，
根据企业的发展规划，逐步实施移动网游戏新产品的研发计划更加符合企业的发
展规律。
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因此，在应用收益法进行评估时，将神奇时代预测期内计划研发的产品纳入
收益法未来预测范围符合通用的现金流估值模型。
（二）神奇时代预测期内计划研发产品盈利预测的可实现性分析
神奇时代预测期内计划研发产品盈利预测的可实现性主要体现在以下几个
方面：
1、神奇时代拥有优秀的游戏开发团队
经过前期的积累与成长，神奇时代组建了一支优秀的游戏开发团队，特别是
在推出《三国时代》和《忘仙》两款广受玩家欢迎游戏的过程中，整个研发团队
的规模和研发能力都得到了极大的提升。目前，神奇时代拥有 117 人的研发团队，
掌握了先进的移动网游戏开发技术，可以同时进行多款精品移动网游戏的研发，
已成为移动网游戏行业内的领先企业之一。强大的研发力量加上推出精品游戏的
成功经验，是神奇时代未来能够不断推出优质移动网游戏产品的内部保障。
2、精品移动网游戏研发策略使神奇时代未来游戏产品能够更好的满足市场
需求
随着移动网游戏市场规模的迅速扩大，越来越多的移动网游戏产品被推向市
场，游戏玩家对移动网游戏产品的要求也越来越高，一款移动网游戏要想获得成
功，需要在内容、画面、操作性、互动性等多方面满足玩家的多样需求。
依托于先进的游戏开发技术和优秀的移动网游戏研发团队，随着神奇时代资
本实力的不断增强，神奇时代将坚持走精品游戏的研发路线。对于正在开发或未
来开发的每一款游戏产品，神奇时代在情节设计、画面制作、功能设定、游戏测
试等环节都追求精益求精。更高的技术起点、更好的游戏创新性、更加多样的游
戏功能，大大增强了神奇时代移动网游戏产品获得市场认可的可能性。
3、神奇时代推出的移动网游戏产品具有良好的市场表现
截至 2013 年 6 月末，神奇时代共推出过 4 款移动网游戏产品，分别是《潜
龙》、《最游记》、《三国时代》和《忘仙》。其中，前两款为轻度移动网游戏，并
相继在 2010 年和 2011 年成功推出。由于当时市场上的主要移动终端为功能机，
移动网游戏玩家数量较少，导致移动网游戏的整体市场规模较小，轻度游戏的盈
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利规模普遍较小；即便如此，相对于轻度游戏，《潜龙》和《最游记》在当时还
是取得了不错的市场业绩。2012 年后，随着 3G 网络和智能移动终端的普及，移
动网游戏的玩家迅速增长，整个移动网游戏市场迎来了爆发式的扩张；神奇时代
也顺势于 2012 年将潜心开发的两款重度游戏《三国时代》和《忘仙》推向市场，
两款游戏推出后即受到广大玩家的欢迎，使神奇时代一举奠定在移动网游戏行业
内的领先地位。从功能机时代的轻度游戏产品开发到智能机时代的精品重度游戏
产品开发，神奇时代始终走在行业的前列，推出的移动网游戏都具有良好的市场
表现，说明神奇时代推出移动网游戏的成功率较高。
4、对神奇时代进行收益法评估时充分考虑了移动网游戏开发成功率的因素
移动网游戏行业的特殊性，决定着即便再优秀的公司，也难以保证每一款游
戏产品都能获得成功。评估师在对神奇时代进行评估预测时，根据未来计划开发
游戏产品的不同定位与类型，在参考神奇时代历史产品运营数据的基础上，充分
考虑到移动网游戏产品开发成功率的因素，对每款游戏的未来收入情况均进行了
保守估计，体现了谨慎性的原则，也更加合理的体现了神奇时代的整体估值。
5、神奇时代与国内外主要移动网游戏推广商建立了良好的合作关系
游戏推广服务商由于拥有庞大的客户资源，在移动网游戏的成功运营中发挥
着重大的作用。目前，神奇时代与国内外主要的移动网游戏推广商，如 Apple Inc.、
昆仑在线、91 助手、360 手机助手、北京当乐、PP 助手、UC 浏览器和深圳腾讯
等都建立了良好的合作关系，这种良好的合作关系是神奇时代未来移动网游戏产
品能够取得成功的重要外部因素。
综上，神奇时代预测期内计划研发产品的盈利预测具有可实现性。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：将预测期内计划研发的产品纳入收益法未来
预测范围是合理的。
问题十二：请申请人补充披露标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情
况，研发费用的确认时点和相关账务处理方法。请独立财务顾问和会计师核查
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后发表明确意见。
一、标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况
首次申报材料中，神奇时代在研游戏有四款：H2、F1、H3、H4，截至本补
充独立财务顾问报告签署日，上述四款游戏的最新进展情况如下：
内测或预计 正式运营或预计
项目代号 立项时间 目前所处阶段
内测时间 正式运营时间
H2 2012 年 8 月 内测 2013 年 8 月 2014 年 2 季度
F1
2013 年 3 月 正式运营 2013 年 12 月 2014 年 2 月
《天天世界杯》
H3 2012 年 10 月 第二阶段开发 2014 年 6 月 2014 年 3 季度
H4 2013 年 11 月 第一阶段开发及评审 暂未确定 暂未确定
（一）H2 的最新进展情况
H2 经过前期的开发与后期的调整及完善，游戏的主要玩法、内置任务、美
工、核心系统等均已开发完成，并形成了新的可供内测游戏版本。目前该内测版
本已完成了神奇时代内部的第二轮测试及评审，H2 项目组正根据第二轮评审的
反馈报告对游戏作出相应的修改和调整，调整修改后的游戏版本经调试后将会形
成可供上线的游戏产品；同时神奇时代正与相关游戏推广服务商展开对接，为游
戏正式上线运营做准备。预计 H2 正式上线运营的时间为 2014 年 2 季度。
H2 较原开发计划延迟上线约 2 个季度，主要是因为 H2 在 2013 年 8 月进行
第一轮内测后，H2 开发团队根据测试后的反馈结果以及游戏市场的最新需求分
析，对 H2 增加了新的设计理念，引入了新的故事情节及玩法。由于 H2 引入了
新的故事情节及玩法，神奇时代及时整合其内外部资源并与相关美术工作室等进
行合作，对之前内测版本的游戏故事情节、场景、画面以及玩法等进行较大幅度
修改和增加。由于此次修改及增加幅度较大，需要对 H2 进行二次开发，并反复
调试及修改，耗时较长，因此 H2 较原上线时间延迟约 2 个季度。
（二）F1 的最新进展情况
F1 即《天天世界杯》已于 2014 年 1 月完成内测，并于 2014 年 2 月 21 日正
式上线运营。《天天世界杯》在上线之初便得到了游戏玩家的广泛认可。上线首
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日首个服务器注册人数即突破 1.2 万人，市场反馈良好。目前，注册人数、活跃
人数和累计充值金额等各项运营数据在稳步快速增长。
（三）H3 的最新进展情况
目前 H3 正按照原开发计划正常执行，已经完成了基础场景、人物、动作、
打斗特效的绘画，实现了游戏中核心系统的功能，完成了能够展现游戏重要玩法
和基础功能的版本，预计还需 3 个月的时间对游戏的故事情节、玩法、系统功能、
运营活动等模块进行进一步开发，同时还需对 3D 引擎的效率进行进一步优化。
H3 计划在 2014 年 6 月进行全面内测，在 2014 年 3 季度正式上线运营。
（四）H4 的最新进展情况
目前 H4 已完成项目立项，并进入第一阶段开发及评审阶段。H4 项目组正
在进行故事情节的策划，游戏基础场景、人物的美工绘画，游戏特效技术开发等
工作。具体内测及上线运营时间暂未确定。
二、研发费用的确认时点和相关账务处理方法
由于游戏产品的研究阶段与开发阶段的界定比较模糊，为了谨慎反映盈利水
平，神奇时代在研发游戏新产品方面费用，采取了较稳健的处理方式，全部计入
当期管理费用。研发部门的人员薪酬、分摊的房租及物业管理费、设备折旧费用、
办公费用等记入管理费用的相关明细科目，并分部门、分项目核算。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：神奇时代在首次申报材料中的四款在研游戏，
除 H2 因游戏故事情节、场景、画面以及玩法等方面做出较大调整，而较原开发
计划延迟上线约两个季度外，其他三款游戏的开发进展正常；神奇时代研发费用
于发生当期确认为期间费用，能更为谨慎地反映其经营成果，账务处理方法符合
谨慎性和一致性原则。
问题十三：请申请人结合标的资产的经营模式和收入变动情况，补充披露标的
资产在报告期内和预测期内销售费用占营业收入比例波动较大的原因和合理
性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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一、标的资产在报告期内和预测期内销售费用占营业收入比例波动较大的原
因和合理性
销售费用主要包括神奇时代市场部和运营部所发生的人员薪酬、房租及物业
管理费用、宣传推广费、办公费用等，报告期内和预测期内营业收入变动情况及
销售费用占营业收入的比例波动情况如下：
单位：万元
营业收入 销售费用 销售费用占营业收入
期间
（或预测营业收入） （或预测销售费用） 比例（%）
2012 年度 6,575.32 145.27 2.21
2013 年度 18,989.80 872.58 4.60
2014 年度 24,378.74 1,011.65 4.15
2015 年度 29,551.72 1,198.23 4.05
2016 年度 32,838.42 1,306.83 3.98
2017 年度 34,844.74 1,487.47 4.27
2018 年度 35,951.80 1,587.04 4.41
2019 年度及以后 35,951.80 1,587.04 4.41
注：上表中 2012 年、2013 年数据取自神奇时代合并财务报告，2014 年及以后年度的数据取自收益法
评估预测表。
2012 年度及 2013 年度销售费用明细如下：
单位：万元
项 目 2012 年已审实现数 2013 年已审实现数
工资及福利费 97.27 720.93
房租及物业费 24.62 84.89
其他费用 23.38 66.76
合 计 145.27 872.58
2012 年，神奇时代分别于 2 月和 6 月新上线运营《三国时代》、《忘仙》产
品，由于新上线产品得到市场青睐，销售收入快速增长，但由于当年市场人员规
模虽然有所增加，但规模仍然较小，导致销售费用占营业收入比例有所下降。
2013 年销售费用占营业收入比较高，销售费用大幅增长的主要原因系：（1）
销售部门人员大幅增加。神奇时代销售人员 2012 年平均人数为 7 人，2013 年销
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售部门平均人数增加至 43 人，业务经营由原来重视游戏开发逐步转变为游戏开
发和游戏市场推广并重，充实了销售团队，增加了市场推广和运营的人员，增加
的销售人员主要包括：随着游戏产品的增加，相应增加了负责开发游戏推广服务
商的市场人员；随着在线活跃玩家数量的增加，相应增加了提供玩家在线服务的
人员。（2）销售人员薪酬标准上调。2013 年，随着经营状况改善，神奇时代制
定了新的员工薪酬及绩效考核制度，销售人员薪酬标准上调，销售部门月人均薪
酬由 2012 年度的 11,443.67 元涨至 2013 年的 14,138.46 元。（3）销售部门人员办
公场所租赁费用增加：2013 年，随着销售人员大幅增加，相应办公场地增加带
来场地租赁费用增加；另外，自 2013 年 3 月 1 日起新租办公场所——尚 8 文化
产业园，但原租用办公场所——东方梅地亚中心到期时间为 5 月份，因部分月份
房租及物业费用重叠导致销售费用增加约 60 万元。
从 2014 年到 2019 年及以后的预测期内，神奇时代销售费用占营业收入的比
例维持在 4%左右的水平，不存在重大波动。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：神奇时代报告期内和预测期内部分年度销售
费用占营业收入的比例存在较大波动，主要系神奇时代扩充销售队伍所致，符合
神奇时代经营情况，波动范围合理。从 2014 年到 2019 年及以后的预测期内，神
奇时代销售费用占营业收入的比例在 4%左右，不存在重大波动。
问题十四：请申请人补充披露 2013 年 7 月标的资产股权转让的性质，相关账务
处理情况；此次股权转让价格与本次重组交易价格差异较大的原因和合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、2013 年 7 月标的资产股权转让的性质，相关账务处理情况
2013 年 7 月，神奇时代进行股权转让，李桂华将其持有的神奇时代 30%股
权分别转让给王玉刚、神奇博信、李广欣、杨锦、储达平、张环宇，转让价格参
照神奇时代截至 2013 年 6 月 30 日的净资产确定，每一元出资额对应的转让价格
为 6 元，本次股权转让受让方全部为神奇时代中高层管理人员和骨干员工。经对
李桂华及上述股权受让方的访谈，2009 年 12 月神奇时代进行增资时，李桂华与
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主要管理层员工曾进行过约定，若未来神奇时代发展步入正轨，将在适当的时机
向核心员工转让神奇时代 30%的股权，股权转让价格参照转让时神奇时代的净资
产确定。
随着神奇时代业务的快速发展，2013 年 7 月李桂华向核心员工兑现股权转
让约定，通过此次股权转让有利于保持神奇时代核心员工的稳定性，提高员工工
作的积极性，从而提升神奇时代的经营业绩。
鉴于上述原因，对于此次股权转让神奇时代不涉及账务处理，不属于股份支
付。
二、此次股权转让价格与本次重组交易价格差异较大的原因和合理性说明
2013 年 7 月神奇时代进行的股权转让，是李桂华向核心员工兑现股权转让
约定，股权转让价格按约定参照净资产确定，是合理的。
本次公司收购神奇时代的股权与上述股权转让交易的性质不同，属于向独立
第三方的交易，交易价格遵循市场化的交易原则，并根据《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定，依据资产评估的结果经各方友好协商最终确定的。开
元资产评估有限公司以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，采用了收益法和资产基
础法两种方法对交易标的进行评估，选取了收益法的评估结果作为对交易标的的
最终评估结论，并出具了开元评报字【2013】082 号《评估报告》。收益法评估
结果充分考虑了神奇时代拥有的账外不可辨认的无形资产核心价值和较强的盈
利能力，客观的反映了神奇时代 100%股权的价值。同时，从 A 股上市公司近期
可比交易估值的角度来看，本次交易的估值与 2012 年、2013 年 A 股上市公司收
购网络游戏企业处于同一估值水平。因而，本次重组的交易价格是合理的。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2013 年 7 月标的资产股权转让的性质为李
桂华向核心员工兑现股权转让约定；此次股权转让的价格与本次重组交易价格差
异较大，主要系股权转让原因和交易定价方式不同，此次股权转让价格和本次重
组交易价格具有合理性，此次股权转让不属于股份支付。
问题十五：请申请人补充披露标的资产关于防止关联方对标的资产非经营性资
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金占用的相关制度和措施。请独立财务顾问和会计师对上述制度和措施的可行
性发表明确意见，并对天博来归还标的资产 280 万元借款事项进行核查。
一、神奇时代关于防止关联方非经营性资金占用的相关制度和措施
（一）资金使用的相关制度
防范控股股东及关联方占用资金的前提是加强和规范神奇时代的资金管理。
神奇时代目前关于资金使用的制度为《货币资金管理制度》、《财务部审批流程及
管理办法》及《对外付款及相关事项审批权限表》（2013 年 12 月 26 日修订）；
在上述资金使用制度基础上，神奇时代补充制定了《对外投资管理制度》、《重大
投资及财务决策制度》和《关联交易管理办法》，并已经 2013 年 11 月 13 日第一
届董事会第三次会议审议、2013 年 11 月 14 日股东会批准；各项制度的主要内
容及资金使用的具体规定如下：
1、《货币资金管理制度》
《货币资金管理制度》对对外付款、资金内部调拨付款及投融资事项的申请
和审批作出了相关规定，同时制定了付款、收款的操作流程和规范。
《货币资金管理制度》规定：除银行收取手续费、委托收款方式付款、其他
原因强行划款事项以外，所有款项均需提交申请，并获得相应审批后方可支付。
2、《财务部审批流程及管理办法》和《对外付款及相关事项审批权限表》
《财务部审批流程及管理办法》针对具体请款事项的审批流程作出了相应的
规定；《对外付款及相关事项审批权限表》按业务类别及金额划分了具体的审批
权限，并约定了特别审批权限。
3、《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》对对外投资的组织管理机构、决策管理程序、转让与
收回、人事管理、财务管理及审计、责任人责任作出了制度安排。
《对外投资管理制度》规定：股东会、董事会、总经理为对外投资的决策机
构，分别根据《北京神奇时代网络有限公司章程》、《重大投资及财务决策制度》
所确定的权限范围，对神奇时代的对外投资做出决策。
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4、《重大投资及财务决策制度》
《重大投资及财务决策制度》对重大投资及财务决策范围作出界定，对重大
投资及交易事项决策的程序与规则、重大财务和担保事项决策的程序与规则作出
了制度安排。
《重大投资及财务决策制度》规定：
（1）神奇时代发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由
总经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，
再报经股东会批准后实施：
①交易涉及的资产总额占神奇时代最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占神奇时代最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占神奇时代最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占神奇时代最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
⑤交易产生的利润占神奇时代最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（2）神奇时代发生的交易（受赠现金资产除外）达不到上述标准的，由总
经理提出投资方案，报董事会批准后实施。
（3）神奇时代发生的交易（受赠现金资产除外）未达到须由股东会审批实
施标准，且单项金额不超过500万元的，董事会授权总经理进行论证并拟定方案
报董事长审批后实施。
5、《关联交易管理办法》
《关联交易管理办法》对关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准作出
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了制度安排。
《关联交易管理办法》规定：
（1）以下关联交易由股东会审议批准：
①与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1,000万元以上，且占神奇时
代最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
②与关联方就同一标的或者神奇时代与同一关联方在连续12个月内达成的
关联交易累计金额在人民币1,000万元以上，且占神奇时代最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的；
③为关联人提供担保的；
④董事会审议关联交易事项，因出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
⑤与神奇时代董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。
（2）以下关联交易由董事会审议批准：
①与关联法人之间的单笔关联交易金额在100万元以上不到1,000万元，且占
神奇时代最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不到5%的；
②与关联方就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易
累计金额在100万元以上不到1,000万元，且占神奇时代最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上不到5%的；
③与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的。
（3）除上述规定以外的其他关联交易由总经理决定。
（4）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人
发生的交易金额在100万元以上且占神奇时代最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易，应当请监事发表意见。
（二）《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
在上述资金使用制度的基础上，神奇时代补充制定了《防范控股股东及关联
方占用公司资金制度》，并已经 2013 年 11 月 13 日第一届董事会第三次会议审议
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批准；具体措施如下：
1、防止控股股东及关联方资金占用的监督措施
（1）财务部应定期检查本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资
金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
（2）神奇时代、神奇时代控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关
联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”
现象的发生。
2、发生控股股东及关联方资金占用的应对措施
（1）发生控股股东及关联方侵占神奇时代资产、损害神奇时代及股东利益
情形时，董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当
控股股东及关联方拒不纠正时，董事会应对控股股东及关联方提起法律诉讼，以
保护神奇时代及股东的合法权益。
（2）控股股东及关联方对神奇时代产生资金占用行为，经董事会审议批准
后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法
定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿
还侵占资产。
（3）发生资金占用情形，神奇时代应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害神奇时代及中小股东
权益的行为。
（4）发生资金占用情形，神奇时代应依法制定清欠方案。
3、责任追究及处罚措施
（1）董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占神奇时代资产
时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东
会予以罢免。
（2）神奇时代或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情
况，给神奇时代造成不良影响的，将对相关责任人给予行政及经济处分。
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（3）神奇时代或控股子公司违反办法而发生的控股股东及关联方非经营性
占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，神奇时代除对相关的责任人
给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
（三）交易对方的承诺
在上述制度安排的基础上，上市公司同时安排交易对方就关联资金占用及关
联担保问题出具了相关承诺，承诺“将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及本人/本企业投资或控
制的其它企业提供任何形式的担保”。
二、对天博来归还标的资产 280 万元借款事项进行核查
（一）资金占用情况
截至 2013 年 6 月 30 日，北京天博来科技有限公司占用神奇时代的非经营性
资金情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 关联方关系 金额
北京天博来科技有 限 高级管理人员在前 12 月内曾
其他应收款 280.00
公司 控制的企业
（二）偿还占用资金情况
2013 年 7 月 17 日，北京天博来科技有限公司通过其在华夏银行北京分行光
华支行开立的银行账户（账号：4057200001804000033437）以网上银行转账方式
偿还占用标的资产的资金 280 万元；神奇时代在华夏银行北京分行光华支行开立
的银行账户（账号：4057200001819100058916）当日收到偿还占用资金 280 万元，
并体现在华夏银行对公明细对账单中。
（三）独立财务顾问核查情况
独立财务顾问和会计师实地检查、核对了北京天博来科技有限公司偿还占用
标的资产资金 280 万元的华夏银行电子银行转账凭证、华夏银行对公明细对账
单、神奇时代相关记账凭证等有关资料。
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三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上述资金使用相关制度和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，在保证神奇时代资金使用规
范、合理的基础上，制定了防止控股股东及关联方资金占用的监督措施，明确了
发生控股股东及关联方资金占用的应对措施，安排了对神奇时代董事、高级管理
人员和相关责任人的责任追究及处罚措施；同时安排交易对方就关联资金占用问
题出具了相关承诺，上述制度及承诺能够有效防止控股股东及关联方的非经营性
资金占用，是可行的。
北京天博来科技有限公司已在 2013 年 7 月 17 日归还了占用标的资产的资金
280 万元；截至本补充独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在非经营性资金
占用情形。
问题十六：请申请人补充披露苏佩瑜的情况，包括但不限于任职单位、所控制
企业或参股企业及其主营业务等，是否与李广欣或标的资产存在关联关系。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、苏佩瑜的基本情况
（一）个人身份信息
苏佩瑜目前持有身份证号码为 11010819721211XXXX 的《中华人民共和国
居民身份证》，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区中关村南大街。
（二）工作简历及任职情况
苏佩瑜在 1995 年至 2000 年任北京国际贸易研究所国际商务师；2000 年至
2003 年任北京掌中万维信息技术有限公司产品经理；2003 年至 2007 年任北京空
中网集团产品部总经理；2007 年至 2009 年任上海掌上灵通咨询有限公司副总裁；
2009 年至 2012 年 8 月任北京宣治信息技术有限公司（以下简称“宣治信息”）
总裁；2012 年 8 月至今任宣治信息执行董事；2012 年 12 月至今任北京天博来科
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技有限公司（以下简称“天博来”）董事长；2013 年 5 月至今任 Teeplay Korea
Co.,Ltd.（注册地为韩国，以下简称“Teeplay Korea”）社内理事。
（三）控股或参股企业情况
苏佩瑜目前控制及参股的企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 住所 主营业务 股权结构
北京市朝阳区西大望路 苏佩瑜持股 60%；
1 宣治信息 1,000 万元 SP 无线增值业务
1 号 B 座 809 号 陆鸿燕持股 40%
北京市通州区工业开发
2 天博来 50 万元 境外游戏推广服务 苏佩瑜持股 100%
区云杉南路 33 号
另经核查，Teeplay Korea 的主营业务为境外游戏推广服务（主要集中于韩国
地域范围内）。
二、关于苏佩瑜与李广欣及神奇时代之间是否存在关联关系
经独立财务顾问和律师对苏佩瑜进行的访谈及苏佩瑜本人签署的《关于本人
任职及持股相关事项的承诺函》，苏佩瑜任社内理事的 Teeplay Korea 系李广欣妻
子 Hu Yan 控制的 TEEPLAY Interactive Limited 的全资子公司；苏佩瑜控制的宣
治信息和天博来系李广欣在报告期内曾控制的企业，李广欣于 2011 年 12 月至
2012 年 8 月期间持有宣治信息 60%股权，李广欣于 2012 年 6 月至 2012 年 12 月
期间持有天博来 100%股权，李广欣于已分别于 2012 年 8 月及 2012 年 12 月将其
持有宣治信息 20%的股权及天博来 100%的股权转让给苏佩瑜2，宣治信息及天博
来与李广欣及神奇时代不再存在任何股权关系。
苏佩瑜与李广欣或神奇时代均不存在关联关系。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：苏佩瑜与李广欣及神奇时代之间不存在关联
关系；虽苏佩瑜控制的宣治信息和天博来系李广欣在报告期内曾控制的公司，但
截至本补充独立财务顾问报告签署日，苏佩瑜持股的宣治信息及天博来与李广欣
及神奇时代之间已不存在任何股权关系；虽苏佩瑜现任社内理事的 Teeplay Korea
2
李广欣持有的宣治信息另外 40%的股权已转让给陆鸿燕。
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系李广欣妻子 Hu Yan 控制的 TEEPLAY Interactive Limited 之全资子公司，但
Teeplay Korea 注册地为韩国，主营业务为韩国地域范围内的游戏推广服务，该公
司与李广欣及神奇时代的关联关系不会对神奇时代造成不利影响。
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（本页无正文，为《江海证券有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
孙名扬
项目主办人：
郑华峰 周正喜
项目协办人：
王靖韬
江海证券有限公司
年 月 日
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