天舟文化：湖南启元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）2014-04-18
湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
二〇一四年三月
致：天舟文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文
件的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为天舟
文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）的专项法律顾问，就天舟文化发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事宜于 2013
年 8 月 23 日出具了《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），并于 2013 年 9 月 11 日出具了《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2013 年 11 月 8 日，中国证监会向天舟文化下发第 131254 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。现本所律
师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章和规范性文件之规
定，就《反馈意见》中需要律师核查和发表意见的事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证上
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述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一
致。
对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估
机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义
务或进行了查验。
本所律师仅就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相
关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重组相关的会计、审计、资产
评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律
师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。本补充法律意见
书仅供天舟文化为本次重组向中国证监会申报之目的使用，不得直接或间接用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为天舟文化本次重组申报材料所
必备的法律文件，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书
（一）》之补充，与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一并理解和使用，
如内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除非另有说明，本补充法律
意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》中的简称具有相同意义。
1-4-3
正 文
一、《反馈意见》问题 1：“请申请人补充披露：（1）神奇时代的现任董事长
李广欣的任职期限承诺和竞业禁止义务承诺；（2）神奇时代股东王玉刚、杨锦、
储达平、张环宇 60 个月任职期限承诺及其相应的惩罚性措施。请独立财务顾问
和律师对上述问题核查并发表明确意见。”
回复意见：
1、关于李广欣的任职期限承诺和竞业禁止义务承诺
2014 年 3 月 3 日，天舟文化与本次重组的交易对方签署了《天舟文化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”）。其中，《补充协议》第五条分别就李广欣的任职期限承诺和竞业禁止义务
承诺作出如下约定：
（1）任职期限承诺
李广欣自股份登记日起在神奇时代工作不少于 36 个月。
上述承诺任职期内，李广欣不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼
职，不得直接或间接投资与神奇时代相竞争的公司，否则，李广欣违反承诺的所
得归属于神奇时代所有。
如李广欣违反任职期限承诺，则李广欣应按照如下规则向天舟文化支付补
偿：自股份登记日起任职期限不满 12 个月的，李广欣应将其于本次交易中所获
天舟文化股份的 100%作为赔偿金返还给天舟文化，由天舟文化以 1 元回购, 有
不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满 12 个月不满 24 个
月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股份的 50%作为赔偿金支付给天
舟文化，由天舟文化以 1 元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日
起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟
文化股份的 25%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以 1 元回购，有不足的，
李广欣以现金赔偿。
李广欣也可选择以现金方式支付上述赔偿金，李广欣现金赔偿的金额按以下
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方式计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次天舟文化向出让方发行的股份发行
价格。
如李广欣发生提前离职而根据补充协议约定需要支付离职补偿而其选择以
其所持天舟文化股份进行全部或部分补偿的情形，其须在离职后 10 个工作日内
协助天舟文化通知登记结算公司将该等应补偿的股份转移至天舟文化董事会设
立的专门账户进行单独锁定；应补偿的股份转移至天舟文化董事会设立的专门账
户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利
润归天舟文化所有。天舟文化在承诺期届满且确定最后一个会计年度应补偿的股
份数并完成锁定手续后，应在两个月内就补充协议项下全部应补偿股份的回购事
宜召开股东大会。如天舟文化股东大会通过，则天舟文化将以总价 1.00 元的价
格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如天舟文化股东大会未通
过或因其他客观原因导致天舟文化不能实施股份回购，则李广欣应在两个月内将
全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的
除该李广欣之外的天舟文化其他股东，其他股东按其持有天舟文化股份数占扣除
李广欣持有的股份数后天舟文化的股份总数的比例享有获赠的股份。如李广欣发
生提前离职而根据补充协议约定需要支付离职补偿而其选择以现金进行全部或
部分补偿的情形，其须在离职后 10 个工作日内将现金补偿款支付至天舟文化指
定账户。
如李广欣同时涉及《购买资产协议》第六条所述《业绩承诺与补偿协议》中
规定的业绩承诺补偿的，李广欣承担的业绩补偿义务（包括减值补偿义务）和任
职期限补偿义务（包括《购买资产协议》和补充协议约定的任职期限补偿义务）
的总和不超过李广欣通过本次交易获得的税后总对价（包括现金对价和股份对
价）。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易上市公司向出让方发
行股份的发行价格。
以下两种情形，李广欣可不承担任职期限承诺的违约赔偿责任：a、李广欣
在任职承诺期限内因自然死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动
能力且不能胜任工作而导致其离职的；b、天舟文化无故单方解聘或通过神奇时
代单方面与李广欣解除劳动合同，且非为《中华人民共和国劳动合同法》第 39
条规定的情形的。
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（2）竞业禁止承诺
李广欣在补充协议承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞业
禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间
接投资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止期内神奇时代给予 10 万元
/年/人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以按月发放的形式向李广欣支付。
在神奇时代按照上述约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，李广欣离
职后如在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款
返还给神奇时代外，还应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：李广欣违反竞
业禁止义务的赔偿款=李广欣离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后
全部薪酬收入（不含奖金）×3。
2、关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇 60 个月任职期限承诺及相应的惩罚
性措施
根据天舟文化与本次重组交易对方分别签署的《购买资产协议》及《补充协
议》，天舟文化及交易对方就王玉刚、杨锦、储达平、张环宇 60 个月任职期限承
诺及相应的惩罚性措施等内容约定如下：
（1）任职期限承诺
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇自股份登记日起在神奇时代工作不少于 60
个月。
上述承诺任职期内，王玉刚、杨锦、储达平、张环宇不得在神奇时代同业或
类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业，
否则，王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反承诺的所得归属于神奇时代所有。
（2）提前离职的处理
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反任职期限承诺，则该违约方应按照如
下规则向天舟文化支付补偿：自股份登记日起任职期限不满 12 个月的，违约方
应将其于本次交易中所获天舟文化股份的 100%作为赔偿金返还给天舟文化，由
天舟文化以 1 元回购, 有不足的，违约方以现金赔偿；自股份登记日起任职期限
已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本次交易中所获天舟文化股份的
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50%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以 1 元回购，有不足的，违约方以
现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将
其于本次交易中所获天舟文化股份的 25%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文
化以 1 元回购，有不足的，违约方以现金赔偿。
违约方也可选择以现金方式支付上述赔偿金，违约方现金赔偿的金额按以下
方式计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次天舟文化向出让方发行的股份发行
价格。
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇发生提前离职而根据《购买资产协议》约
定需要支付离职补偿而其选择以其所持天舟文化股份进行全部或部分补偿的情
形，其须在离职后 10 个工作日内协助天舟文化通知登记结算公司将该等应补偿
的股份转移至天舟文化董事会设立的专门账户进行单独锁定；应补偿的股份转移
至天舟文化董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，
该部分被锁定的股份应分配的利润归天舟文化所有。天舟文化在承诺期届满且确
定最后一个会计年度应补偿的股份数并完成锁定手续后，应在两个月内就《购买
资产协议》项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。如天舟文化股东大会
通过，则天舟文化将以总价 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，
并予以注销。如天舟文化股东大会未通过或因其他客观原因导致天舟文化不能实
施股份回购，则该离职股东应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日的除该离职股东之外的天舟文化其他股
东，其他股东按其持有天舟文化股份数占扣除该离职股东持有的股份数后天舟文
化的股份总数的比例享有获赠的股份。如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇发生提
前离职而根据《购买资产协议》约定需要支付离职补偿而其选择以现金进行全部
或部分补偿的情形，其须在离职后 10 个工作日内将现金补偿款支付至天舟文化
指定账户。
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇自股份登记日起在神奇时代工作已满 36
个月但未满 60 个月该期间离职的，违反任职期限承诺的一方应按以下计算方式
向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的一方离职前的前一个完整
年度在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3×（24-X1）÷24。
1
此处的取值“X”，为王玉刚、杨锦、储达平、张环宇在神奇时代任职已满 36 个月之后，任一方其在神奇时代继续任职直至其
离职期间的实际工作月数。已满当月实际天数的记为 1；当月不满 15 日的记为 0；已满 15 日但不足当月实际天数的记为 0.5。
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如违约方同时涉及《购买资产协议》第六条所述《业绩承诺与补偿协议》中
规定的业绩承诺补偿的，违约方承担的业绩补偿义务（包括减值补偿义务）和任
职期限补偿义务的总和不超过该违约方通过本次交易获得的税后总对价（包括现
金对价和股份对价）。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易上市
公司向出让方发行股份的发行价格。
以下两种情形，任职期限承诺人可不承担任职期限承诺的违约赔偿责任：a、
任职期限承诺人在任职承诺期限内因自然死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或
者部分丧失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的；b、天舟文化无故单方解
聘或通过神奇时代单方面与任职期限承诺人解除劳动合同，且非为《中华人民共
和国劳动合同法》第 39 条规定的情形的。
经核查，前述《购买资产协议》及《补充协议》均为天舟文化与本次重组的
交易对方经协商一致后自愿、真实签署，且已分别经天舟文化 2013 年第一次临
时股东大会和天舟文化第二届董事会第二十五次会议审议通过。
据此，本所认为，《购买资产协议》和《补充协议》已在各方协商一致的基
础上就李广欣的任职期限承诺和竞业禁止义务承诺以及王玉刚、杨锦、储达平、
张环宇 60 个月任职期限承诺及相应的惩罚性措施等事项作了明确、具体的约定，
有关协议内容符合法律法规的规定，且在本次交易经中国证监会批准同意后生
效，并对缔约各方具有法律约束力。
二、《反馈意见》问题 2：“请申请人补充披露神奇时代的主要管理人员和核
心技术人员李广欣、王玉刚、张环宇、储达平、杨锦与掌上灵通是否存在离职
后竞业禁止义务，以及在神奇时代的相关任职、技术是否存在法律纠纷。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
1、根据本所律师对李广欣的访谈，李广欣于2003年至2009年期间任掌上灵
1-4-8
通首席执行官/首席运营官，其在入职时与掌上灵通签署了保密协议。经核查，
李广欣从掌上灵通离职时与其签订了《Employment Separation and Consulting
Agreement》，该协议约定李广欣于2009年5月31日自掌上灵通离职后的竞业禁止
期限为自离职之日起6个月，进而李广欣于2009年12月7日加入神奇时代时已过竞
业禁止期，其本人已不负有对掌上灵通的竞业禁止义务。
根据李广欣出具的《关于无竞业禁止义务及保密义务纠纷的声明函》，其本
人已对上述事项的真实性作出了声明确认，并承诺其在神奇时代的相关任职及技
术与掌上灵通不存在任何法律纠纷，如因违反相关承诺事项而引起的一切法律责
任由其本人承担。
2、根据本所律师对王玉刚、张环宇、储达平和杨锦的访谈，王玉刚于2007
年至2009年期间，在掌上灵通任技术副总裁；张环宇于2007年至2009年期间，在
掌上灵通任项目主管；储达平于2007年至2009年期间，在掌上灵通任技术部总监；
杨锦于2009年在掌上灵通任市场分析高级经理。上述人员在入职时均与掌上灵通
（包括其关联公司）签署了《竞业限制协议》及《保密协议》，但上述人员自掌
上灵通（包括其关联公司）离职时掌上灵通（包括其关联公司）并未按照《竞业
限制协议》的约定向上述人员支付竞业限制补偿金。
根据王玉刚、张环宇、储达平、杨锦分别出具的《关于无竞业禁止义务及保
密义务纠纷的声明函》，上述人员已对上述事项的真实性作出了声明确认，并承
诺其在神奇时代的相关任职及技术与掌上灵通不存在任何法律纠纷，如因违反相
关承诺事项而引起的一切法律责任由其本人承担。
3、另经核查，神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营。故李广欣、
王玉刚、张环宇、储达平和杨锦于神奇时代进行技术服务的核心在于开发出符合
市场需求的优质内容资源、故事情节资源、平面设计资源、图像制作资源等，而
其技术服务的成果主要体现为相关软件著作权的取得和进一步运营。而截至本补
充法律意见书出具日，神奇时代共拥有 18 项计算机软件著作权并均已就该等软
件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》 具体情况见《法律意见书》 6.4.2
软件著作权”及《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之补充法律意见书（三）“4.2 软件著作权”》）。同时，截至本补充法律意
见书出具日，掌上灵通未对上述软件著作权的权利归属提出任何异议。
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据此，本所认为：
1、李广欣于 2009 年 12 月 7 日入职神奇时代时，其与掌上灵通约定的竞业
禁止期限已届满，李广欣已无需承担对掌上灵通的竞业禁止义务。
2、根据《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）第二
十三条的规定“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密
协议中与劳动者约定竞业禁止条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞
业禁止期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业禁止约定的，应当按
照约定向用人单位支付违约金”。王玉刚、张环宇、储达平和杨锦虽与掌上灵通
（包括其关联公司）签订了竞业限制协议，但上述人员于掌上灵通（包括其关
联公司）离职时，掌上灵通（包括其关联公司）并未根据《竞业限制协议》及
《劳动合同法》的规定向上述人员支付竞业限制补偿金。因此，上述人员无需
承担对掌上灵通的竞业禁止义务。
3、李广欣、王玉刚、张环宇、储达平和杨锦在神奇时代任职期间结合神奇
时代的主营业务所提供的技术服务成果已形成一系列独立、完整、清晰的软件
著作权。截至本补充法律意见书出具日，掌上灵通并未对上述软件著作权的权
利归属提出任何异议。前述人员在神奇时代的相关技术服务与掌上灵通之间不
存在法律纠纷。
综上所述，神奇时代的主要管理人员和核心技术人员李广欣、王玉刚、张
环宇、储达平、杨锦对掌上灵通不存在离职后竞业禁止义务，上述人员在神奇
时代的相关任职、技术与掌上灵通之间不存在法律纠纷。
三、《反馈意见》问题 3：“请申请人补充披露：（1）神奇时代拥有的网络文
化经营许可证、互联网出版许可证、电信与信息服务业经营许可证、高新技术
企业认证等资质许可证到期之后，许可证的续展是否存在障碍，如是，将对标
的资产生产经营产生何种影响，并将采取何种措施予以解决；（2）网络文化经
营许可证将于 2013 年 12 月 31 日到期，请申请人补充披露该许可证的续展情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
1-4-10
回复意见：
1、关于《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务
业经营许可证》、《高新技术企业认证》等资质许可证到期之后的续展是否存在障
碍
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，神奇时代已取得的《网络文化经
营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业经营许可证》、《高新技术
企业认证》等资质许可证具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 业务范围/业务种类 有效期 发证机关
网络文化经 京网文 利用信息网络经营游戏 至 2016-12-3 北京市文化局
1 营许可证 [2013]1051 产品（含网络游戏虚拟 止
-1100 号 货币发行）
互联网出版 新出网证（京） 互联网游戏、手机游戏 2013-6-19 至 中 华 人 民 共 和
2 许可证 字 215 号 出版 2014-12-31 国国家新闻出
版广电总局
电信与信息 京 ICP 证 090854 第二类增值电信业务中 2013-2-20 至 北 京 市 通 信 管
服务业务经 号 的信息服务业（仅限互 2014-12-23 理局
营许可证 联网信息服务）服务项
3 目：因特网信息服务不
含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗
器械，含电子公告服务
高新技术企 GR201111001074 -- 自 2011-11-21 北 京 市 科 学 技
业认证 起三年 术委员会、北京
市财政局、北京
4
市国家税务局、
北京市地方税
务局
1-4-11
（1）关于《网络文化经营许可证》的续展是否存在障碍
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，神奇时代所持有的《网络文化
经营许可证》有效期已续展至 2016 年 12 月 3 日止，不存在障碍。
（2）关于《互联网出版许可证》的续展是否存在障碍
《中华人民共和国电信条例》（以下简称“《电信条例》”）、《互联网信息服务
管理办法》（国务院令第 292 号）（以下简称“《互联网管理办法》”）及《互联网
出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17 号）（以下简
称“《互联网出版规定》”）就申请取得《互联网出版许可证》的实质条件作了如
下规定：①《电信条例》第十三条规定：“经营增值电信业务，应当具备下列条
件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有
为用户提供长期服务的信誉或者能力；国家规定的其他条件。”②《互联网管理
办法》第六条的规定：“从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共
和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：有业务发展计划及相关技
术方案；有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全
保密管理制度、用户信息安全管理制度；服务项目属于《互联网信息服务管理办
法》第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件。”③《互联网出版规
定》第七条规定：“从事互联网出版业务，除符合《互联网信息服务管理办法》
规定的条件以外，还应当具备以下条件：有确定的出版范围；有符合法律、法规
规定的章程；有必要的编辑出版机构和专业人员；有适应出版业务需要的资金、
设备和场所。”
依据前述法律法规的规定，神奇时代持有的《互联网出版许可证》有效期届
满时，如拟申请续期，其应当按照北京市新闻出版局的要求提交续期申请；同时，
根据神奇时代的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，神奇时
代仍然具备《互联网管理办法》和《互联网出版规定》等相关法规规定的实质条
件，符合获得《互联网出版许可证》续展的要求。
神奇时代持有的《互联网出版许可证》有效期趋于届满时，其将在续展的期
限内向主管部门提交申请并确保申请材料真实、准确、完整。届时，神奇时代在
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未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其《互
联网出版许可证》续展不存在法律障碍。
（3）关于《电信与信息服务业务经营许可证》的续展是否存在障碍
《电信条例》、《互联网管理办法》、《电信业务经营许可管理办法》（工信部
令第5号）（以下简称“《电信业务管理办法》”）就申请取得《电信与信息服务业
务经营许可证》及其续展要求作了如下规定：①《电信条例》第十三条规定：“经
营增值电信业务，应当具备下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营
活动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；国家规
定的其他条件。”②《互联网管理办法》第六条的规定：“从事经营性互联网信息
服务，除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列
条件：有业务发展计划及相关技术方案；有健全的网络与信息安全保障措施，包
括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；服务项
目属于《互联网信息服务管理办法》第五条规定范围的，已取得有关主管部门同
意的文件。”③《电信业务管理办法》第六条规定：“申请经营增值电信业务的，
应当符合下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金
和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；在省、自治区、直辖市范
围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、
直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币；有必要的场地、设施
及技术方案；公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管
理制度的违法记录；国家规定的其他条件。”同时，该办法第三十条规定：“经营
许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前90日向原发证机关提出续办经营许
可证的申请；不再继续经营的，应当提前90日向原发证机关报告，并做好善后工
作。”
依据前述法律法规的规定，神奇时代持有的《电信与信息服务业务经营许可
证》有效期届满时，如拟申请续期，应当按照北京市通信管理局的要求，在有效
期届满前90日内提交办理电信与信息服务业务经营许可证续展的全部申请材料
申请延期；同时，根据神奇时代的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，神奇时代仍然具备相关法律法规规定的实质条件，符合获得《电信与
1-4-13
信息服务业务经营许可证》续期的要求。
神奇时代所持有的《电信与信息服务业务经营许可证》的有效期趋于届满时，
其将在有效期届满前90日内提交办理《电信与信息服务业务经营许可证》续展的
全部申请材料并确保申请材料真实、准确、完整。届时，神奇时代在未发生重大
不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其取得《电信与信
息服务业务经营许可证》续展不存在法律障碍。
（4）关于《高新技术企业证书》的续展是否存在障碍
《高新技术企业认定管理办法》第十条就申请取得《高新技术企业证书》的
实质条件作出了如下规定：“高新技术企业认定须同时满足以下条件：在中国境
内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、
并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技
术拥有自主知识产权；产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定
的范围；具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其
中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；企业为获得科学技术（不包括人文、
社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服
务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售
收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比
例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低
于4%；3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，
企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低
于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；高新技术产品（服
务）收入占企业当年总收入的60%以上；企业研究开发组织管理水平、科技成果
转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业
认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”此外，《高新技术企业认定管理工作
指引》就《高新技术企业证书》的续展复审要求作出了如下规定：“高新技术企
业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，
其高新技术企业资格到期自动失效。”
依据前述法律法规的规定，神奇时代拥有的高新技术企业认证资质有效期届
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满时，如拟申请复审，应当按照发证机关（北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局）的要求，在有效期届满前三个月内
提交办理高新技术企业认证复审的全部申请材料申请续期；同时，根据神奇时代
的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，神奇时代仍然具备《高
新技术企业认定管理办法》规定的实质条件，符合获得《高新技术企业证书》复
审通过的要求。
神奇时代所持有的《高新技术企业证书》有效期趋于届满时，其将根据《高
新技术企业认定管理工作指引》的规定在有效期届满前3个月内提交办理《高新
技术企业证书》续展的全部申请材料申请复审并确保申请材料真实、准确、完整。
届时，神奇时代在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件
的情形下，其通过《高新技术企业证书》复审不存在法律障碍。
2、关于《网络文化经营许可证》的续展情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，神奇时代所持有的《网络
文化经营许可证》已获得续展，有效期至2016年12月3日止。
据此，本所认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，神奇时代所持有的《网络文化经营许
可证》已获得续展；同时，神奇时代仍然具备相关法律法规规定的实质性条件，
符合获得《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业经营许可证》及《高新技
术企业证书》续期或复审通过的要求；上述许可及认证有效期届满前，神奇时
代在未发生重大不利变化、继续满足上述相关法律法规规定的实质条件的情形
下，其取得相关许可证、认证资质续展或通过复审不存在法律障碍。
（2）截至本补充法律意见书出具日，神奇时代所持有的《网络文化经营许
可证》的有效期已续展至2016年12月3日，此日期前持续有效。
四、《反馈意见》问题 4：“申请材料显示，国家商标局已于 2012 年 12 月 3
日受理神奇时代 5 个商标的申请，请申请人补充披露上述商标办理情况，如不
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能取得相关商标，将对标的资产生产经营产生何种影响，并将采取何种措施予
以解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
1、商标办理情况
截至本补充法律意见书出具日，神奇时代 5 项已获得国家工商行政管理总局
商标局（以下简称“国家商标局”）受理的商标，具体状态如下：
序号 商标名称 申请人 申请号 类别 受理日期 审核状态
1 神奇时代 11780344 35 2012-12-03 初审公告
2 神奇时代 11782851 9 2012-12-03 初审公告
3 神奇时代 11782980 41 2012-12-03 初审公告
4 神奇时代 11782872 9 2012-12-03 驳回申请
5 神奇时代 11782936 41 2012-12-03 驳回申请
经核查，截至本补充法律意见书出具日，申请号为“11780344”的申请中商
标，已通过国家商标局的实质审核，并于 2014 年 1 月 27 日获得国家商标局的初
审公告；申请号为“11782851”和“11782980”的申请中商标已通过国家商标局
的实质审核，并于 2014 年 2 月 6 日获得国家商标局的初审公告。根据《中华人
民共和国商标法》等相关法律法规的规定及商标注册申请惯例，国家商标局公告
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初步审定结果的期限一般为自商标申请受理日起 12 个月。初步审定的商标自刊
登初步审定公告之日起 3 个月没有人提出异议或提出异议被国家商标局驳回的，
该商标予以注册。因此，截至本补充法律意见书出具日，上述 3 项申请中商标办
理的进展正常。
另经核查，根据国家商标局分别于 2013 年 12 月 16 日、2013 年 12 月 30 日
出具的《商标驳回通知书》，申请号为“11782872”的申请中商标、申请号为
“11782936”的申请中商标，因存在与已注册商标类似或近似的情形，被国家商
标局驳回申请。
2、如不能取得相关商标权情形下对标的资产生产经营的影响及应对解决措
施
经核查，被国家商标局驳回的上述两项申请中商标系与神奇时代《三国时代》
移动网游戏产品相关，而《三国时代》移动网游戏产品收入在 2013 年神奇时代
收入中所占比例为 16.84%，占比较低，故此商标申请被驳回不会对神奇时代的
营业收入和利润造成重大不利影响。
同时，因公司主要从事移动网游戏的开发与运营，公司的核心竞争力在于开
发出符合市场需求的优质内容资源、故事情节资源、平面设计资源、图像制作资
源等，即版权，而商标只是体现于公司开发游戏的宣传过程中，故而上述两项注
册申请被驳回的商标是否注册并不影响客户对神奇时代的服务及产品的认知，不
会对其生产经营产生实质性不利影响。
根据《中华人民共和国商标法》的相关规定，如神奇时代对上述两项商标注
册申请被驳回的决定不服，可以自收到驳回通知之日起 15 日内向国家工商行政
管理总局商标评审委员会申请复审。神奇时代也可以直接放弃上述商标的注册申
请，重新进行商标设计，并重新向国家商标局提出商标注册申请。
综上，本所认为，神奇时代已获国家商标局初审公告的、申请号分别为
“11780344”、“11782851”、“11782980”的 3 项申请中商标，办理进展正常；
申请号分别为“11782872”、“11782936”的 2 项商标注册申请已被驳回。
前述两项注册申请被驳回的申请中商标是否注册不会对神奇时代的生产经
营产生实质性不利影响。神奇时代可以自收到驳回通知之日起 15 日内向国家工
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商行政管理总局商标评审委员会申请复审；也可以直接放弃上述商标的注册申
请，重新就新设计的商标向国家商标局提出商标注册申请。
五、《反馈意见》问题 16：“请申请人补充披露苏佩瑜的情况，包括但不限
于任职单位、所控制企业或参股企业及其主营业务等，是否与李广欣或标的资
产存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
1、苏佩瑜的基本情况
（1）个人身份信息
经核查，苏佩瑜目前持有身份证号码为 11010819721211XXXX 的《中华人民
共和国居民身份证》，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区中关村南大街。
（2）工作简历及任职情况
经核查，苏佩瑜在 1995 年至 2000 年期间任北京国际贸易研究所国际商务师；
2000 年至 2003 年期间任北京掌中万维信息技术有限公司产品经理；2003 年至
2007 年期间任北京空中网集团产品部总经理；2007 年至 2009 年期间任上海掌上
灵通咨询有限公司副总裁；2009 年至 2012 年 8 月任北京宣治信息技术有限公司
（以下简称“宣治信息”）总裁；2012 年 8 月至今任宣治信息执行董事，且为宣
治信息法定代表人；2012 年 12 月至今任北京天博来科技有限公司（以下简称“天
博来”）执行董事，且为天博来法定代表人；2013 年 5 月至今任 Teeplay Korea
Co.,Ltd.（注册地为韩国，以下简称“Teeplay Korea”）社内理事。
（3）控股或参股企业情况
经核查，苏佩瑜目前控制及参股的企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 住所 主营业务 股权结构
北京市朝阳区南磨房乡
SP 无线增值 苏佩瑜持股 60%；
1 宣治信息 1,000 万元 石门村 2 号院 3A 层 3A01
业务 陆鸿燕持股 40%
室
2 天博来 50 万元 北京市通州区工业开发 境外游戏推 苏佩瑜持股 100%
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区云杉南路 33 号 广服务
另经核查，Teeplay Korea 的主营业务为境外游戏推广服务（主要集中于韩
国地域范围内）。
2、关于苏佩瑜与李广欣及神奇时代之间是否存在关联关系
根据本所律师对苏佩瑜进行的访谈及苏佩瑜本人签署的《关于本人任职及持
股相关事项的承诺函》并经核查，苏佩瑜与李广欣及神奇时代之间均不存在关联
关系。同时，本所注意到：苏佩瑜现任社内理事的 Teeplay Korea 系李广欣妻子
Hu Yan 控制的 TEEPLAY Interactive Limited 的全资子公司；苏佩瑜控制的宣治信
息和天博来系李广欣在报告期内曾控制的公司，李广欣于 2011 年 12 月至 2012
年 8 月期间持有宣治信息 60%股权，于 2012 年 6 月至 2012 年 12 月期间持有天
博来 100%股权，李广欣于已分别于 2012 年 8 月及 2012 年 12 月将其持有宣治信
息 20%的股权及天博来 100%的股权转让给苏佩瑜。
注：李广欣持有的宣治信息另外 40%的股权已转让给陆鸿燕。
综上，本所认为：
苏佩瑜与李广欣及神奇时代之间不存在关联关系；虽苏佩瑜控制的宣治信
息和天博来系李广欣在报告期内曾控制的公司，但截至本补充法律意见书出具
日，苏佩瑜持股的宣治信息及天博来与李广欣及神奇时代之间已不存在任何股
权关系；虽苏佩瑜现任社内理事的 Teeplay Korea 系李广欣妻子 Hu Yan 控制的
TEEPLAY Interactive Limited 之全资子公司，但 Teeplay Korea 注册地为韩国，
主营业务为韩国地域范围内的游戏推广服务，该公司与李广欣及神奇时代的关
联关系不会对神奇时代造成不利影响。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所承办律师签字后
生效，各份具有同等法律效力。
以下无正文，为本补充法律意见书之签署页。
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（此页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》的签署页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
蔡 波
负责人： 经办律师：
李 荣 熊 林
签署日期：二〇一四年 月 日
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