天舟文化：简式权益变动报告书2014-04-18
天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
天舟文化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天舟文化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天舟文化
股票代码：300148
信息披露义务人名称：李桂华
住所：天津市南开区鼓楼西街**园
通讯地址：天津市南开区鼓楼西街**园
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一四年四月
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在天舟文化股份有限公司拥有权益的股份变
动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在天舟文化股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况.................................................................................... 5
二、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况 ...................................................................................................................... 5
第二节 持股目的 ......................................................................................................... 6
一、本次权益变动的目的............................................................................................ 6
二、信息披露义务人未来 12 个月的增持计划.......................................................... 6
第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 7
一、权益变动方式........................................................................................................ 7
二、本次交易方案........................................................................................................ 7
三、本次权益变动涉及的审批情况.......................................................................... 14
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况.............................................. 15
五、信息披露义务人与上市公司之间的关系.......................................................... 16
六、与上市公司之间的其他安排.............................................................................. 16
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................... 17
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 18
第六节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 19
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 20
附表 ............................................................................................................................. 21
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人 指 李桂华
天舟文化、上市公司 指 天舟文化股份有限公司
神奇时代、目标公司 指 北京神奇时代网络有限公司
神奇博信 指 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
标的资产、交易标的 指 神奇时代 100%股权
天舟文化拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方
本次交易、本次发行、 式购买神奇时代 100%股权，同时拟向不超过 10 名其他特定
指
本次权益变动 投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本
次交易总金额的 25%
李桂华、林丹、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、
交易对方 指
神奇博信
李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博
业绩补偿义务人 指
信
评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
天舟文化审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议
定价基准日 指
案的第二届董事会第二十一次会议决议公告日
股权交割日 指 神奇时代全体股东将标的资产过户至天舟文化名下之日
天舟文化本次发行股份及支付现金购买资产的股份登记至神
股份登记日 指
奇时代全体股东名下之日
天舟文化与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、
《发行股份及支付现金
指 张环宇及神奇博信于 2013 年 8 月 23 日签署的《天舟文化股
购买资产协议》
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
《补充协议》 指
之补充协议》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估 指 开元资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书、报告书 指 天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：李桂华
性别：女
国籍：中国
身份证号码：12010419631113****
住所：天津市南开区鼓楼西街**园
通讯地址：天津市南开区鼓楼西街**园
通讯方式：010-61138526
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是天舟文化拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相
结合的方式购买神奇时代 100%股权，并募集配套资金所致。
天舟文化拟向信息披露义务人李桂华支付 39,156,986 股上市公司股份和
25,354.00 万元现金收购其持有的神奇时代 60%股权。
若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事
项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
二、信息披露义务人未来 12 个月的增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持天
舟文化股份的计划。
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式系信息披露义务人李桂华以其持有的神奇时代 60%股权
认购本次天舟文化非公开发行的股份。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有天舟文化的股份。本次权益变动后，
信息披露义务人将持有天舟文化 39,156,986 股股份。
通过本次交易，上市公司将向交易对方发行 70,000,000 股，向不超过 10 名
其他的特定投资者发行的股份不超过 21,795,990 股（按股份发行底价和募集配套
资金上限计算），上市公司总股本不超过 243,895,990 股，信息披露义务人在本次
交易完成后持有上市公司股份数不低于天舟文化总股本的 16.05%，最终持股比
例根据募集配套资金发行股份的情况确定。
若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事
项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
二、本次交易方案
天舟文化拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买
神奇时代 100%股权，并募集配套资金，其中：
1、向信息披露义务人李桂华支付 39,156,986 股上市公司股份和 25,354.00
万元现金收购其持有的神奇时代 60%股权。
2、向其余 7 名交易对方王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和
神奇博信支付 30,843,014 股上市公司股份和 10,866.00 万元现金收购其持有的神
奇时代 40%股权。
3、为提高本次交易的绩效，天舟文化拟向不超过 10 名其它特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过 25,000 万元，不超过本次交易总额的
25%，全部用于支付本次交易中的现金对价部分。
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。
根据本次交易方案及天舟文化与李桂华等 8 名交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》和《补充协议》，本次权益变
动的具体情况如下：
（一）神奇时代 100%股权的交易价格
开元评估对神奇时代 100%股权之价值进行了评估，并出具了开元评报字
【2013】082 号《评估报告》。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，
评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以 2013 年
6 月 30 日为基准日，神奇时代 100%股权的评估值为 125,413.31 万元。根据交易
双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方友好协商，神奇时代
100%股权的交易价格为 125,400.00 万元。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）股份发行价格及依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为天舟文化审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第
二届董事会第二十一次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价。天舟文化向信息披露义务人等交易对方发行股份的价格为定价
基准日前 20 个交易日天舟文化股票交易均价 12.74 元/股。
若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事
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项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.47 元/股，最终发行价格
通过询价的方式确定。
若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，
则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）信息披露义务人取得本次发行新股的数量和比例
本次交易前，信息披露义务人未持有天舟文化的股份。本次交易中，信息披
露义务人将取得 39,156,986 股天舟文化股份。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交
易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有天舟文化的股权比例将不
低于 16.05%；如配套融资未能实施，信息披露义务人持有天舟文化的股权比例
为 17.63%。信息披露义务人的最终持股比例将根据募集配套资金发行股份的情
况确定。
（五）股份支付条件和支付方式
1、标的资产交割
标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后 15 个工作日内完成交
割。
2、股份交割
在本次交易的标的资产交割完成后 5 个工作日内，天舟文化聘请具有相关资
质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请将非公开发行的股份登记至神奇时代全体
股东名下。
（六）过渡期损益及神奇时代滚存未分配利润安排
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
1、过渡期损益
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则
处理：标的资产在过渡期产生的盈利由天舟文化享有；如发生亏损，则由交易对
方按照各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的神奇时代的股
权比例承担，在本次交易完成后 30 日内以现金方式补偿给天舟文化，具体金额
以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
2、目标公司滚存未分配利润安排
本次交易的股权交割日前神奇时代账面累计未分配利润由股权交割后的新
股东天舟文化享有，但在股权交割后三年内暂不分配，由本次交易完成后的神奇
时代董事会管理和运营，专项用于神奇时代产品研发和其他经营性支出、资本性
支出（仅限于游戏行业）。本次交易的股权交割日后神奇时代产生的利润可以由
天舟文化根据实际需要决定是否及时进行分配。
3、上市公司滚存利润的安排
本次交易股份登记日前天舟文化的全部滚存利润由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有。
（七）股份锁定期
本次交易完成后，信息披露义务人李桂华于本次交易获得的天舟文化
14,000,000 股的股份自股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天
舟文化 13,578,493 股的股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于本次交易获
得的天舟文化 11,578,493 股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。
（八）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺
鉴于开元资产评估有限公司采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作
为本次交易的定价依据，业绩补偿义务人承诺：神奇时代在承诺期（即标的资产
交割后其净利润实现目标所承诺的 3 个年度期间，若标的资产交割在 2014 年 12
月 31 日及以前完成，则为 2014 年度、2015 年度、2016 年度；若标的资产交割
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在 2014 年 12 月 31 日以后完成，则根据中国证监会有关规定执行）实现的净利
润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专
项审计的 2014 年度、2015 年度与 2016 年度净利润分别不低于 12,010.11 万元、
15,014.92 万元和 16,572.34 万元。
标的资产于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
（1）除非法律、法规规定或天舟文化改变会计政策、会计估计，否则，承
诺期内，未经神奇时代董事会批准，不得改变神奇时代的经天舟文化与神奇时代
书面确认的会计政策、会计估计；
（2）净利润指神奇时代合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润；
（3）在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与天舟文化会计政策及会
计估计保持一致的前提下，以下费用不计算为神奇时代的费用：天舟文化与本次
交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；由于
会计上确认本次企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
2、利润补偿
承诺期各年度结束后，天舟文化和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务
资质的会计师事务所对神奇时代进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如果
在承诺期内，神奇时代各年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务
人可以选择以下两种方式中的一种向天舟文化进行补偿。
（1）业绩补偿义务人以其本次交易获得的天舟文化股份补偿，不足补偿部
分由其以现金方式向天舟文化进行补偿
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，天舟文化有权以 1 元的总价格予以回
购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人每年补偿的股份数量=【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×（补偿义
务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）】×10/9－已
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补偿股份数量。
注：① 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
② 如果天舟文化在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式
计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予天舟文化。如分红收益已
由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收
益已缴税费部分。
③ 上述测算是在假定天舟文化无送红股或公积金转增股本的前提下进行
的，如果天舟文化在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公
式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。协议中
补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
④ “已补偿股份数量”应包括所有任职期限承诺人根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》及相关补充协议规定的因提前离职而导致的赔偿股份总数；
如离职赔偿是以现金方式作出，则需换算为股份，股份的换算价格为本次交易上
市公司向出让方发行股份的发行价格。
⑤ 上述公式中“×10/9”系因林丹不作为业绩补偿义务主体而做出的变通
处理，即经各方协商一致，林丹原承担之补偿义务由各业绩补偿义务人按持股比
例分担。
业绩补偿义务人应先以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其
通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行
补偿。现金补偿金额的具体公式如下：
现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次
交易天舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格
（2）以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天
舟文化股份向天舟文化进行补偿
业绩补偿义务人亦可根据第一种补偿方式计算出的结果为依据，以现金方式
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向天舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次交易天
舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格。
业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人
以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。补偿股份数量的具体公式如下：
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次交易天
舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格。
注：① 基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，天舟
文化有权以 1 元的总价格予以回购。
② 如果天舟文化在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿
方式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收
益已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分
红收益已缴税费部分。
③ “已补偿股份数量”应包括所有任职期限承诺人根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》及相关补充协议规定的因提前离职而导致的赔偿股份总数；
如离职赔偿是以现金方式作出，则需换算为股份，股份的换算价格为本次交易上
市公司向出让方发行股份的发行价格。
3、资产减值补偿
在承诺期届满时，天舟文化和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务资质
的中介机构对神奇时代进行资产减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
若神奇时代期末资产减值额大于已补偿股份数×本次天舟文化向业绩补偿
业务人股份发行价格+已补偿现金，则业绩补偿义务人应对天舟文化另行补偿。
资产减值补偿金额的计算公式如下：
资产减值需补偿现金金额=神奇时代期末资产减值额－已补偿股份数×本次
天舟文化向业绩补偿业务人股份发行价格－已补偿现金。
注：“已补偿股份数”应包括所有任职期限承诺人根据《发行股份及支付现
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金购买资产协议》及相关补充协议规定的因提前离职而导致的赔偿股份总数；如
离职赔偿是以现金方式作出，则需换算为股份，股份的换算价格为本次交易上市
公司向出让方发行股份的发行价格。
如若神奇时代在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内各年的预测净利
润数总和，则天舟文化免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。
本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的天舟文化股份
（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因
被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致
该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，
以现金方式进行足额补偿。
4、业绩补偿和资产减值补偿的总体原则
业绩补偿和资产减值补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现
金总计不超过本次交易的税后总对价。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格
为天舟文化向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
5、业绩补偿的限额
如业绩补偿义务人同时涉及《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义
务（包括减值补偿义务）和《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的任职期
限补偿义务的，业绩补偿义务人承担的业绩补偿（包括减值补偿义务）和任职期
限补偿的总和不超过其通过本次交易获得的税后总对价（包括现金对价和股份对
价）。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易天舟文化向业绩补偿
义务人发行股份的价格。
李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信对李桂华协议项下的业
绩承诺补偿义务（包括减值补偿义务）承担连带补偿义务；李广欣、王玉刚、杨
锦、储达平、张环宇和神奇博信为李桂华向天舟文化承担连带补偿义务后，有权
向李桂华追偿。
三、本次权益变动涉及的审批情况
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（一）已经履行的审批程序
2013 年 8 月 23 日，天舟文化召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇
博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的议案》等相关议案。
2013 年 9 月 11 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于公
司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附
条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>和<业
绩承诺与补偿协议>的议案》等相关议案。
2014 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于公
司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附
条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》、《关于公司并购重组申请恢复审核后继续推进的议案》等相关议案。
2014 年 4 月 18 日，本公司取得中国证监会证监许可【2014】416 号《关于
核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准本公司发行股份及支付现金向李桂华、王玉刚等购买相关资产并募集
配套资金事宜。
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购天舟文化非公开发行股份的资产为神奇时代
60%的股权。
天职国际对神奇时代 2012 年度、2013 年的财务报表进行了审计，根据天职
国际出具的天职业字【2014】3233 号《审计报告》，神奇时代 2012 年度、2013
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年分别实现营业收入 6,575.33 万元、18,989.80 万元，分别实现归属母公司股东
净利润 3,042.66 万元、8,831.34 万元。
开元评估对神奇时代 100%股权的价值进行了评估，并出具了开元评报字
【2013】082 号《评估报告》。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，
评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以 2013 年
6 月 30 日为基准日，神奇时代 100%股权的评估值为 125,413.31 万元。根据交易
双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方友好协商，神奇时代
100%股权的交易价格为 125,400.00 万元。
五、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人未拥有天舟文化的股份，与天舟文化之间
不存在关联关系。
六、与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，交易对
方与上市公司之间不存在其他安排。
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第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国
证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李桂华
年 月 日
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人李桂华的身份证明文件（身份证复印件）；
二、天舟文化与包括信息披露义务人在内的交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》和《补充协议》；
三、信息披露义务人的自查报告；
四、天舟文化第二届董事会第二十一次会议决议公告；
五、天舟文化2013年第一次临时股东大会决议；
六、天舟文化第二届董事会第二十五次会议决议公告。
5-10-2-20
天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
长沙县星沙镇茶叶大市场办
上市公司名称 天舟文化股份有限公司 上市公司所在地
公楼 502、602 号
股票简称 天舟文化 股票代码 300148
信息披露义务 人
李桂华 住所 天津市南开区鼓楼西街**园
名称
拥有权益的股 份 增加√ 减少□
有无一致行动人 有□ 无√
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务 人 信息披露义务人
是否为上市公 司 是□ 否√ 是否为上市公司 是□ 否√
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□
权益变动方式（可
间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□
多选）
赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务 人
披露前拥有权 益
的股份数量及 占 持股数量： 0股 持股比例： 0%
上市公司已发 行
股份比例
变动数量： 39,156,986 股 变动比例： 16.05%至 17.63%
本次权益变动后，
信息披露义务 人 备注：考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，
拥有权益的股 份 交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有天舟文化的股权比例
数量及变动比例 将由 0%增至不低于 16.05%，如未能实施，信息披露义务人持有天舟文化的股权
比例将由 0%增至 17.63%。
5-10-2-21
天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务 人
是否拟于未来 12 是□ 否√
个月内继续增持
信息披露义务 人
在此前 6 个月是
否在二级市场 买 是□ 否√
卖该上市公司 股
票
5-10-2-22
天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，系《简式权益变动报告书》之签署页
签署人：
李桂华
年 月 日
5-10-2-23
