证券代码：300148         证券简称：天舟文化      编号：2014-031



                    天舟文化股份有限公司关于
 与德同（北京）投资管理有限公司共同设立产业基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）为抓住移动互联网大发
展的历史机遇，进一步增强公司对移动互联网行业的投资能力，推动公
司积极稳健地并购整合及外延式扩张，公司拟使用自有资金4,000万元与
德同（北京）投资管理有限公司（以下简称“德同资本”）共同发起设立
产业基金，以产业整合与并购重组等方式，专注于投资与文化产业相关
的从事移动互联网产业的早期新兴企业。该事项已于2014年4月29日经公
司第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体情况如下：

    一、合作方介绍

    公司名称 ：德同（北京）投资管理有限公司

    注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710

    法定代表人：邵俊

    基本情况：德同资本是私募股权投资管理人，已经发起设立十余支
私募股权基金，管理资产约70亿人民币。在中国主要区域设有10个办公
室，近50名投资专业人员，拥有丰富的项目储备及投资经验。

    二、资金来源

    本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额为人民币4,000万元。

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    三、本次投资的具体情况

    （一）合作模式

    由本公司和德同资本共同发起设立德天无线互联网产业基金（暂定
名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“德天基金”)，作为公
司产业并购整合及创新领域投资的平台，推进公司快速做大做强。

    （二）设立规模

    1、德天基金设立的目标规模为人民币1亿元。合伙企业存续期为5年，
普通合伙人可以自行决定将存续期限延长两次，每次1年。

    2、德同资本作为合伙企业的普通合伙人（GP），出资人民币100万
元，占合伙企业出资总额的1%。

    3、公司作为合伙企业的有限合伙人, 出资人民币4,000万元，占合伙
企业出资总额的40%。

    4、基金管理人负责募集其余的59%的出资。

    5、各合伙人首次交割中的首期出资均为其认缴出资额的50%，剩余
50%的认缴出资额将按照资金使用需要按期缴付到位。基金的注册地设在：
中国上海自由贸易实验区。

    （三）投资方向

    德天基金将专注于投资与文化产业相关，符合公司战略发展方向，
早期的移动互联网领域的新兴企业。

    （四）经营管理

    1、德天基金成立后，由德同资本提供日常运营及投资管理服务，以
及主要负责投资项目筛选、立项、行业研究分析、尽职调查、资源整合
优化、投资项目管理及退出等方面。

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    2、德天基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，
并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。

    3、成立专门的投资与退出决策委员会，负责对德天基金的项目投资
与退出变现事项作出决策。投资决策委员会由3名成员组成，其中德同资
本委派2名，天舟文化作为关键投资人委派1名担任委员，经1/2以上决策
委员会委员同意，合伙企业方可进行项目投资及退出变现。

    （五）公司作为有限合伙人承担有限责任，不参与基金的日常运营
与管理。

    （六）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。

    五、投资目的及投资风险

    （一）投资目的

    公司通过本次与德同资本共同设立合伙企业，目的是在公司行业经
验的基础上充分利用德同资本的专业投资团队和融资渠道，通过各种金
融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，抓住
市场发展机遇，进一步提高公司在移动互联网方面的开拓能力和核心竞
争力。合伙企业专门服务于公司产业整合，将对所有投资项目的筛选、
立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达
到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储
备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，
提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及
股东的利益。

    （二）风险分析

    并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于德天

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基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且并购基金在投资过程中将
受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合
等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前
论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

    （三）对公司的影响

    本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质
影响，长期将有助于公司成功并购与文化产业相关的移动互联网优质项
目，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

    六、独立董事意见

    公司本次参与投资设立并购基金，主要目的是在于抓住移动互联网
行业发展的有利时机，充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制
体系，进一步增强公司对移动互联网行业的投资能力，并有效过滤标的
项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，
实现公司持续、健康、快速成长。该事项不存在关联交易，不存在损害
广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有资金4,000万元
与德同资本共同设立并购基金。

    七、备查文件

   1、天舟文化股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
   2、独立董事关于相关事项的独立意见

    特此公告。



                                   天舟文化股份有限公司董事会

                                      二〇一四年四月三十日


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