海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司使用超募资

金及利息用于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对

                       价支付议案的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为天
舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关法律法规的规定，
对天舟文化使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部分
现金对价支付事项进行了核查，并发表如下核查意见：


    一、超募资金及利息基本情况

    公司于 2010 年 12 月完成首次公开发行股票并在创业板上市，该次发行的募
集资金净额为 37,946.268 万元。其中，募集资金 14,125.220 万元，超募资金
23,821.048 万元。

    截至 2014 年 3 月 31 日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为 9,147
万元，募集资金专户利息金额为 2,101 万元。


    二、关于《公司使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代100%股
权的部分现金对价支付的议案》的相关情况

    公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂华、
王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信所持有的北京神奇时
代网络有限公司（以下简称“神奇时代”）合计 100%股权。神奇时代 100%股权
的交易价格为 125,400.00 万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为
89,180.00 万元，采取现金支付的对价部分为 36,220.00 万元。

    《天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中关于现
金对价的资金来源和用途的具体安排如下：
       资金来源                                    资金用途
序号
       资金来源项目           金额                 资金用途项目           金额
       拟通过非公开发行
1                             不超过 25,000 万元   本次交易中的现金对价     36,220 万元
       募集配套资金
2      首次公开发行超募资金   10,899.84 万元
                                                   相关发行费用            约 3,000 万元
3      拟通过银行贷款         4,000~5,000 万元
总计                          不超过 40,000 万元   -                      约 39,220 万元


        根据上表，公司为本次交易共需支付现金约 39,220.00 万元。公司拟通过向
    不超过 10 名其它特定投资者发行股份募集不超过 25,000.00 万元配套资金，并利
    用剩余的超募资金 10,899.84 万元（含利息）来支付本次交易的部分现金对价，
    再通过向银行贷款 4,000~5,000 万元来支付剩余款项。

        三、保荐机构核查意见

        经核查，海通证券认为：

        1、天舟文化本次使用超募资金及利息的计划履行了必要的法律程序，已经
    公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会表
    决通过。

        2、天舟文化本次使用超募资金及利息的计划没有与募集资金投资项目的实
    施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
    投向的情况。

        3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

        综上，鉴于《天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
    已披露本次使用超募资金及利息的计划，同时本次公司发行股份及支付现金购买
    资产并募集配套资金事项已得到中国证监会的审核通过,本保荐机构同意公司实
    施该事项。

        （以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司使用超募
资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价支付议案的
核查意见》之签署盖章页)




   保荐代表人：

                    刘    晴




                    陈鸿杰




                                              海通证券股份有限公司
                                                 2014 年 4 月 29 日