天舟文化股份有限公司
          独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件
以及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为天舟文化股份有限
公司（下称公司）的独立董事，对公司第二届董事会第二十七次会议
相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
    一、关于使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代
100%股权的部分现金对价支付的独立意见
    公司在对神奇时代进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，
计划使用超募资金及利息10,899.84万元用于向李桂华等购买神奇时
代100%股权的部分现金对价支付及相关费用支付。本次交易完成后，
公司将持有神奇时代100%股权。公司通过对神奇时代的收购，完善
和发展公司“线上游戏、线下图书”的业务模式，实现公司产业结构优
化与整体战略布局，增强公司的盈利能力，促进公司的可持续性发展，
有利于实现公司立体化、全媒体运营的发展战略。有助于提高募集资
金使用效率，符合全体股东利益。
    同时，公司本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——
超募资金使用（修订）》等相关文件的规定，履行了必要的审核程序，
超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。因此，我们同意公司实施该事项并将超募资金
使用的相关议案提交股东大会审议。
    二、关于与德同（北京）投资管理有限公司共同设立产业基金的
独立意见
    公司本次参与投资设立并购基金，主要目的是在于抓住移动互联
网行业发展的有利时机，充分利用基金管理人的专业投资团队和风险
控制体系，进一步增强公司对移动互联网行业的投资能力，并有效过
滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外
延式扩张，实现公司持续、健康、快速成长。该事项不存在关联交易，
不存在损害广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有
资金4,000万元与德同资本共同设立并购基金。




                                   独立董事：方加春 何红渠
                                     二〇一四年四月三十日