证券代码：300148        证券简称：天舟文化      编号：2014-033



                       天舟文化股份有限公司
   关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委
员会的核准，详见2014年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。截至目前，本次交易已完成标的资产北京神奇时代网络有限公司
（以下简称“神奇时代”）100%股权过户手续及相关工商登记，神奇时
代已成为本公司的子公司。

一、本次交易的实施情况

    （一）资产交付及过户

    2014年4月28日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了神奇时代
的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：
110105012182996），本公司持有神奇时代100%股权。

    （二）后续事项

    天舟文化尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向李桂华
等交易对方发行105,413,712股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳
分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方一次性支付现金对价。


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    天舟文化尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等
事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的
上市手续。

    此外，天舟文化还需非公开发行不超过32,851,511股新股募集本次
发行股份及支付现金购买资产的配套资金，天舟文化有权在核准文件有
效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支
付现金购买资产的实施。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问江海证券有限公司于2014年5月7日出具了《江海证券有限公司关
于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

    天舟文化本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，天舟文化已合法
取得标的资产的所有权。

    （二）律师意见

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾
问湖南启元律师事务所于2014年5月6日出具了《湖南启元律师事务所关
于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之标的资产过户的法律意见书》，认为：

    本次重组已取得全部必要的授权与批准，具备实施本次交易的法定
条件，本次重组标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、


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法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，天舟文化已合法取得神奇
时代100%的股权，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

    三、备查文件

    1、《江海证券有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的资产过户情况之独立财务顾问核查
意见》

    2、《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》



    特此公告。




                                  天舟文化股份有限公司董事会

                                       2014 年 5 月 7 日




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