江海证券有限公司
关于
天舟文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
签署日期：二〇一四年五月
江海证券关于天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产过户情况之核查意见
声明和承诺
江海证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“江海证券”）接受天
舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”或“公司”）的委
托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾
问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为
实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供天舟文化全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对天舟文化全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由天舟文化董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对天舟文化的任何投资建议，对投资者依据本核查意
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见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天舟文化董事会发布的关于《天
舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与
本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等
文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对天舟文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供天舟文化本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法
律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进
行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
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释义
除非另加说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
公司/上市公司/天舟文化 指 天舟文化股份有限公司
神奇时代/目标公司/标的
指 北京神奇时代网络有限公司
公司
李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、
交易对方/出让方 指
张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
标的资产/交易标的 指 北京神奇时代网络有限公司 100%股权
天舟文化股份有限公司向交易对方发行股份及支付
本次交易 指
现金购买其持有的标的资产
《发行股份及支付现金购 《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
买资产协议》 资产协议》
《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
《补充协议》 指
资产协议之补充协议》
神奇博信 指 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司
基准日 指 本次交易评估基准日，即 2013 年 6 月 30 日
股权交割 指 神奇时代全体股东将标的资产过户至天舟文化名下
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
文化部 指 中国人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问 指 江海证券有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
启元律所 指 湖南启元律师事务所
开元评估 指 开元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
天舟文化通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂
华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信所持有的神奇时
代合计100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考《评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，神奇时代100%股
权的交易价格为125,400.00万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为
89,180.00万元，采取现金支付的对价部分为36,220.00万元。本次交易的对价支付
方式具体如下：
现金支付对价对应的 股份支付对价对应的 持有神奇时代
交易对方
神奇时代股权比例 神奇时代股权比例 股权比例
李桂华 20.22% 39.78% 60.00%
王玉刚 3.51% 8.63% 12.14%
林 丹 - 10.00% 10.00%
李广欣 1.44% 3.56% 5.00%
杨 锦 0.58% 1.42% 2.00%
储达平 0.58% 1.42% 2.00%
张环宇 0.46% 1.14% 1.60%
神奇博信 2.10% 5.16% 7.26%
合计 28.88% 71.12% 100.00%
本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。
2、为提高本次交易的绩效，天舟文化拟向不超过 10 名其它特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过 25,000.00 万元，不超过本次交易总额
（本次交易对价 125,400.00 万元+本次募集资金总额 25,000.00 万元）的 25%，
全部用于支付本次交易中的现金对价部分。
同时，为充分考虑到交易完成后神奇时代实际经营业绩可能超出评估报告中
收益法各年预测净利润、目前对神奇时代的估值结果低于其实际价值的可能；同
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时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交
易方案中设计了奖励对价。
若神奇时代承诺期的累计净利润超过承诺期限内各年的承诺净利润数总和，
超过部分的 30%奖励给神奇时代经营管理团队，具体经营管理团队范围及具体分
配方案由神奇时代董事会制定，报天舟文化备案。但承诺期内神奇时代因股权收
购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“累计净利润”。本次交易完成后，
天舟文化将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括神奇时代的经营管理团
队。
（二）本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
36,220.00 万元，将在标的资产交割完成且配套融资资金到位后 3 个工作日内由
天舟文化以配套融资资金及自筹资金一次性支付。现金支付的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 现金支付金额
1 李桂华 25,354.00
2 王玉刚 4,397.11
3 林 丹 -
4 李广欣 1,811.00
5 杨 锦 724.40
6 储达平 724.40
7 张环宇 579.52
8 神奇博信 2,629.57
合 计 36,220.00
本次交易现金对价合计36,220.00万元，其中25,000.00万元将以上市公司发行
股份募集的配套资金支付，剩余11,220.00万元将以自有资金支付。如配套融资未
能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
（三）本次发行股份具体情况
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本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：天舟文化拟向李桂
华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信发行股份支付其
收购对价款的71.12%部分，即89,180.00万元；（2）发行股份募集配套资金：天舟
文化拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,000.00万
元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、股份发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象：李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、
储达平、张环宇和神奇博信。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的特定投资者；发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为天舟文化审议本次重大资产重组相
关事宜的董事会（第二届董事会第二十一次会议）决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。据此计算，天舟文化定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 12.74
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元/股。若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除
息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
天舟文化 2013 年度权益分派方案已获 2014 年 3 月 22 日召开的 2013 年度股
东大会审议通过，公司 2013 年度权益分派方案为：以公司 2013 年末股本 15,210
万股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.5 元（含税），合计派发现金 760.5 万元；
同时以 2013 年末的总股本 15,210 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股。
2013 年度权益分派方案的股权登记日为 2014 年 4 月 15 日，除权除息日为 2014
年 4 月 16 日。上述分配方案已于 2014 年 4 月 16 日实施完毕。因此根据 2013 年
度利润分配情况，本次向神奇时代股东发行股份的价格调整为 8.46 元/股。
天舟文化向李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇
博信发行股票的价格调整为8.46元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天舟文化审议本次重大资产重
组相关事宜的董事会（第二届董事会第二十一次会议）决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.47 元/股，最终发行价格
通过询价的方式确定。若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有
除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司 2013 年利润分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的
发行底价相应调整为 7.61 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
此次交易中，天舟文化向神奇时代股东发行股份的数量总额的计算公式为：
（标的资产交易价格 125,400.00 万元－现金对价部分 36,220.00 万元）/股票发行
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价格 8.46 元/股。
根据公司 2013 年度利润分配情况，本次向北京神奇时代网络有限公司股东
发行股份的价格调整为 8.46 元/股，公司需向神奇时代股东发行股份数量相应调
整为 105,413,712 股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
序号 交易对方 获得股份数量（股）
1 李桂华 58,966,904
2 王玉刚 12,797,225
3 林 丹 14,822,695
4 李广欣 5,270,686
5 杨 锦 2,108,274
6 储达平 2,108,274
7 张环宇 1,686,619
8 神奇博信 7,653,035
合计 105,413,712
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 25,000.00 万元，全部用于支付本次交易中
的现金对价部分。根据公司 2013 年度利润分配情况，按照本次调整后的发行底
价 7.61 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量调整为不超过
32,851,511 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 21,082,742 股的股份自
股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 20,447,991 股的
股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 17,436,171
股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。
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王玉刚于本次交易获得的天舟文化 12,797,225 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让
的股份数量不超过剩余股份的 25%。
林丹于本次交易获得的天舟文化 14,822,695 股的股份自股份登记日起 12 个
月内不得转让。
李广欣于本次交易获得的天舟文化 5,270,686 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
杨锦于本次交易获得的天舟文化 2,108,274 股的股份自股份登记日起 36 个月
内不得转让。
储达平于本次交易获得的天舟文化 2,108,274 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
张环宇于本次交易获得的天舟文化 1,686,619 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
神奇博信于本次交易获得的天舟文化 7,653,035 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让。
单位：股
股份锁定期限 获得股份
序号 交易对方
12 个月 24 个月 36 个月 数量
1 李桂华 21,082,742 20,447,991 17,436,171 58,966,904
2 王玉刚 - - 12,797,225 12,797,225
3 林 丹 14,822,695 - - 14,822,695
4 李广欣 - - 5,270,686 5,270,686
5 杨 锦 - - 2,108,274 2,108,274
6 储达平 - - 2,108,274 2,108,274
7 张环宇 - - 1,686,619 1,686,619
8 神奇博信 - - 7,653,035 7,653,035
合计 35,905,437 20,447,991 49,060,284 105,413,712
注：王玉刚在转让限制期满后，在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份
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数量不超过剩余股份的 25%。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之
日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的程序
2013 年 7 月 26 日，神奇时代召开股东会会议并作出决议，批准李桂华等全
体股东将合计持有的神奇时代 100%的股权转让给天舟文化；各股东放弃其他股
东拟对外转让股权的优先购买权。
2013 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签
署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>和
<业绩承诺与补偿协议>的议案》、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》等相关议案。
2013 年 9 月 11 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于公
司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附
条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>和<业
绩承诺与补偿协议>的议案》等相关议案。
2014 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于公
司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附
条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》、《关于公司并购重组申请恢复审核后继续推进的议案》等相关议案。
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江海证券关于天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产过户情况之核查意见
2014 年 4 月 18 日，公司取得中国证监会证监许可〔2014〕416 号《关于核
准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准本公司重大资产重组及向李桂华等发行股份购买相关资产并募集配套
资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，神奇时代依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续。2014年4月28日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了神奇
时代的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：
110105012182996）。标的资产过户手续已全部办理完成，并变更至天舟文化名
下，双方已完成了神奇时代100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理
完毕，天舟文化已持有神奇时代100%股权。
（二）后续事项
天舟文化尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向李桂华等交易对
方发行105,413,712股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相
关登记手续；并向交易对方一次性支付现金对价。
天舟文化尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，天舟文化需非公开发行不超过32,851,511股新股募集本次发行股份及
支付现金购买资产的配套资金，天舟文化有权在核准文件有效期内募集配套资
金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目
前募集配套资金事宜正在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与天舟文化已经完成神奇时代100%
股权的交付与过户，神奇时代已经完成相应的工商变更。天舟文化尚需为本次发
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江海证券关于天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产过户情况之核查意见
行股份购买资产新增的105,413,712股股份办理登记、上市，并向交易对方一次性
支付现金对价。天舟文化尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司
章程等工商变更登记手续。此外，天舟文化需非公开发行不超过32,851,511股新
股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，天舟文化有权在核准文件
有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
天舟文化审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二届
董事会第二十一次会议和第二届董事会第二十五次会议均刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及相关文件已于2013年8月27日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》。
天舟文化审议本次重组事项的2013年第一次临时股东大会决议已于2013年9
月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第14次并购
重组委工作会议审核了天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜。根据审核结果，天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项 获 得 无 条 件 通 过 。 该 审 核 结 果 已 于 2014 年 3 月 20 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
2014年4月18日，天舟文化取得中国证监会证监许可〔2014〕416号《关于核
准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准本公司向李桂华等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。天舟
文化本次交易之《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》已于2014年4月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：天舟文化本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业
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江海证券关于天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产过户情况之核查意见
板股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组
的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：天舟文化本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，天舟文
化已合法取得标的资产的所有权。
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江海证券关于天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产过户情况之核查意见
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
之签章页）
项目主办人：
郑华峰 周正喜
项目协办人：
王靖韬
江海证券有限公司
2014 年 5 月 7 日
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