江海证券有限公司

       关于天舟文化股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      之

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
                的审核报告




                 独立财务顾问




      （黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）

           签署日期：二〇一四年五月
中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监许可【2014】416号文核准，天舟文化股份有限公司（以下简称：
“天舟文化”或“发行人”）非公开发行A股募集配套资金的发行工作（以下简
称：“本次配套发行”）目前已完成。

    作为发行人本次配套发行的主承销商，江海证券有限公司（以下简称“江海
证券”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定
及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次
配套发行，湖南启元律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次配套发行的
发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、发行概况

    （一）发行价格

    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为天舟文化第二届董事会第二十
一次会议决议公告日（2013 年 8 月 27 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%，即 11.47 元/股。发行人在本次配套发行的定价基准日至
发行日期间，实施了现金分红与资本公积金转增股本事项，根据深圳证券交易所
的相关规定对本次配套发行的发行价格作相应调整，调整后的发行底价为 7.61
元/股。

    本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 13.59 元/股，最终确定的
发行价格相当于本次配套发行底价的 178.58%，相当于本次配套发行的发行日
（2014 年 5 月 12 日）前 20 个交易日均价 19.76 元/股的 68.78%。

    （二）发行数量

    本次配套发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行数量
为 18,395,879 股，不超过发行人 2013 年第一次临时股东大会批准的发行数量上
限 32,851,511 股（按照 2013 年度股东大会审议通过的权益分配方案已进行除权
除息调整），且符合证监会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股


                                        1
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】416 号）的要求。

    （三）发行对象

    本次配套发行对象确定为4名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    （四）募集资金金额

    本次配套发行募集资金总额为249,999,995.61元，未超过募集资金规模上限
25,000.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

    经核查，江海证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。

二、本次配套发行履行的相关程序

    发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经发行人2013
年第一次临时股东大会审议通过。2013年9月16日，发行人发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的申请被贵会正式受理，于2014年3月19日获得中国证
监会并购重组审核委员会审议通过，并于2014年4月18日获得贵会出具的《关于
核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2014】416号）核准文件。经核查，江海证券认为，本次配套
发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。

三、本次配套发行的具体情况

    （一）发出认购邀请书的情况

    2014年5月7日，发行人和主承销商共向95个符合条件的投资者发出了《天舟
文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2014年4月22
日收盘后天舟文化登记在册的前20名股东（除控股股东湖南天鸿投资集团有限公
司和关联人赵伟立）、证券投资基金管理公司21家，证券公司11家，保险机构5
家，以及向天舟文化表达认购意向的38名投资者，符合非公开发行股票的相关规

                                   2
定。由于前20名股东中李增华和周建似2名股东无法取得联系，实际向93名投资
者发出《认购邀请书》。

      经核查，江海证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第一次临时股东大会通过
的有关本次配套发行方案的要求。

      （二）投资者认购情况

      本次配套发行接收申购文件的时间为2014年5月12日9:00-12:00。在此期间，
共有12名投资者将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至主承销商，其中
11家投资者的申购报价为有效报价，1家投资者因保证金未能及时到账被认定为
无效报价。主承销商与发行人对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，投资
者的各档申购报价情况如下：

                                               申购价格       申购数量
序号                  投资者名称
                                                 （元）       （万股）
                                                 9.82           330

  1            民生通惠资产管理有限公司          9.01           370

                                                 8.52           400

  2         深圳长润创新投资企业（有限合伙）     10.00          330

                                                 9.11           330
  3               华安基金管理有限公司
                                                 7.71           520

                                                 13.51          330

  4            上海证大投资管理有限公司          11.51          385

                                                 9.51           470

  5            兴业全球基金管理有限公司          10.10          346

                                                 10.53          333

  6                     张怀斌                   10.03          380

                                                 9.33           530

                                                 14.10          330

  7               财通基金管理有限公司           13.50          346

                                                 13.00          360


                                         3
   8                        章浩                         13.59            1100

                                                         11.51            510
   9        南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
                                                         10.51            1000

  10                       茅惠芳                        13.60            368

  11                       陈伟娟                        13.60            368


       （注：1、财通证券股份有限公司因保证金未能及时到账，其报价被认定为无效报价；2、

民生通惠资产管理有限公司以旗下管理的昆仑健康保险股份有限公司万能保险产品参与认

购。）


       经核查，江海证券认为，参与认购的除财通证券股份有限公司以外的 11 家
投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购
价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

       （三）主要配售原则

       1、发行价格确定方式

       在本次发行底价7.61元/股（经权益分派调整后）之上向目标投资者进行询价，
每一认购对象的最低有效认购数量不得低于330万股（含330万股），超过330万
股的必须是1万股的整数倍，最多认购金额不得超过25,000万元（含25,000万元）。
主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照申报价格从高到低的
顺序排列。发行人与主承销商根据簿记建档情况，结合本次发行的募集资金需求，
以“价格优先”原则确定发行价格和发行数量。

       2、发行对象及分配股数的确定

       本次发行根据确定后的发行价格和发行数量，对申报价格不低于发行价格的
有效申购依次按照以下优先原则确定发行对象和获配股数：

       （1）价格优先：申报价格高的有效申购优先；

       （2）数量优先：申报价格相同，则申购数量大的有效申购优先；

       （3）自愿延长锁定期者优先：申报价格相同、申购数量相同的情况下，对
承诺自愿延长锁定期的投资者进行优先配售，并按照锁定期由长到短确定优先顺
序；

                                          4
    （4）时间优先：申报价格相同、申购数量相同、锁定期相同，则以主承销
商收到申购报价单的时间早者（以接收传真机时间为准）优先。

    在上述条件全部一致的情况下，由发行人和主承销商协商确定最终的获配对
象和配售数量。

    若本次发行出现认购不足时（即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，
且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限的情形），公司继续发行将
遵循以下原则：

    ①不改变竞价程序形成的发行价格；

    ②向获配者及其他有效申购的认购对象征询追加认购意向，按照原有效申购
的排序依次满足各认购人的追加认购，追加认购股数不受330万股的限制。若仍
不足，将由发行人决定是否引入其他投资者。

    若部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足
时，公司继续发行将遵循以下原则：

    ①首先以确定的发行价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追
加购买需求；如仍不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；
如所有原认购者均放弃增加认购量，可考虑引入其他投资者；

    ②按前款方法仍然认购不足时，方可考虑降低发行价格，按照原申报价依次
递补；如仍不足，则引入其他投资者。

    ③追加认购股数不受330万股的限制，认购人总数不超过10名。

    发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上
程序和规则如有未尽事宜，由主承销商和发行人按公平原则协商确定，不保证所
有投资者的认购申请都可以获得配售或足额配售。

    （四）发行价格、发行对象及获得配售情况

    发行人和主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次配套发
行股票的发行价格为13.59元/股，发行数量为18,395,879股，募集资金总额为
249,999,995.61元。认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计
算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：


                                     5
序号       获配投资者名称      获配价格（元/股）   获配股数（股）    认购金额（元）

 1      财通基金管理有限公司         13.59               3,300,000     44,847,000.00

 2             茅惠芳                13.59               3,680,000     50,011,200.00

 3             陈伟娟                13.59               3,680,000     50,011,200.00

 4              章浩                 13.59               7,735,879    105,130,595.61

                        合计                            18,395,879    249,999,995.61


       上述4名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规
定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。

       （五）缴款与验资

       发行人于2014年5月13日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获
配投资者已于2014年5月15日足额缴纳了认购款项。2014年5月14日，发行人已与
上述4名获配投资者签署完了相关的《股份认购合同》。中审亚太会计师事务（特
殊普通合伙）所于2014年5月15日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的
《验证报告》（中审亚太验字【2014】010669号）。经验证，截至2014年5月15日
12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司哈尔滨
田地支行开立的账号为3500020129027319188的人民币认购资金缴款专户内缴存
的认购款（含认购保证金）共计人民币249,999,995.61元。

       2014年5月15日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划
转了认股款。

       2014年5月16日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字【2014】9367号），
根据该报告，截至2014年5月16日止，发行人已收到章浩、陈伟娟、茅惠芳、财
通基金管理有限公司以货币出资缴纳的新增股本合计人民币18,395,879.00元，每
股面值人民币1元，发行数量18,395,879股，每股作价13.59元/股，募集基金总额
为人民币249,999,995.61元。

       经核查，江海证券认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

                                        6
四、江海证券对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

    经核查，江海证券认为：

    本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核
准；本次配套发行的全部过程坚持了发行人和全体股东利益最大化的原则，发行
过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，
均符合发行人2013年第一次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。




                                   7
   （此页无正文，为《江海证券有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的审核报告》之签章页）




    项目主办人：
                       郑华峰                 周正喜




    项目协办人：
                       王靖韬




                                                       江海证券有限公司


                                                       2014 年 5 月 20 日




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