湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的
法律意见书
二〇一四年五月
致：天舟文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规以及规范性文件的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）
接受委托，作为天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，现
针对本次重组之实施情况，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或
进行了查验。
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的
事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估
等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行
注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供天舟文化为本次重组目的使用，不得直接或间接用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为天舟文化本次重组实施所必备的法律文
件，并依法对本法律意见书承担责任。
除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所针对本次重组已出具的
法律文件中的简称具有相同意义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》、《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《天
舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等相关
文件，本次重组的整体方案为天舟文化通过向特定对象发行股份和支付现金
相结合的方式，购买由李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张
环宇和神奇博信所持有的神奇时代合计 100%股权，并募集配套资金。具体方
式如下：
1.1 发行股份及支付现金购买资产
天舟文化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李桂华、李广欣、林丹、
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信共计 8 位股东合法持有的神奇时
代合计 100%股权。本次交易的总价格为 125,400.00 万元，其中通过非公开
发行股份支付的对价部分为 89,180.00 万元，采取现金支付的对价部分为
36,220.00 万元，具体为：李桂华所持神奇时代 20.22%股权的对价由天舟文
化以现金 25,354.00 万元支付，所持神奇时代 39.78%股权的对价由天舟文
化非公开发行股份支付；王玉刚所持神奇时代 3.51%股权的对价由天舟文化
以现金 4,397.11 万元支付，所持神奇时代 8.63%股权的对价由天舟文化非
公开发行股份支付；林丹所持神奇时代 10%股权的对价全部由天舟文化非公
开发行股份支付；李广欣所持神奇时代 1.44%股权的对价由天舟文化以现金
1,811.00 万元支付，所持神奇时代 3.56%股权的对价由天舟文化非公开发行
股份支付；杨锦所持神奇时代 0.58%股权的对价由天舟文化以现金 724.40
万元支付，所持神奇时代 1.42%股权的对价由天舟文化非公开发行股份支付；
储达平所持神奇时代 0.58%股权的对价由天舟文化以现金 724.40 万元支付，
所持神奇时代 1.42%股权的对价由天舟文化非公开发行股份支付；张环宇所
持神奇时代 0.46%股权的对价由天舟文化以现金 579.52 万元支付，所持神
奇时代 1.14%股权的对价由天舟文化非公开发行股份支付；神奇博信所持神
奇时代 2.10%股权的对价由天舟文化以现金 2,629.57 万元支付，所持神奇
时代 5.16%股权的对价由天舟文化非公开发行股份支付。
天舟文化 2013 年度权益分派方案已获 2014 年 3 月 22 日召开的 2013 年度股
东大会审议通过，公司 2013 年度权益分派方案为：以公司 2013 年末股本
15,210 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.5 元（含税），合计派发现
金 760.5 万元；同时以 2013 年末的总股本 15,210 万股为基数，以资本公积
金每 10 股转增 5 股。2013 年度权益分派方案的股权登记日为 2014 年 4 月
15 日，除权除息日为 2014 年 4 月 16 日。上述分配方案已于 2014 年 4 月 16
日实施完毕。上述权益分配方案实施后，本次重组涉及的向神奇时代股东发
行股份的价格调整为 8.46 元/股，向神奇时代股东发行股份数量相应调整为
105,413,712 股。
1.2 发行股份募集配套资金
天舟文化向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 25,000.00 万元，全部用于支付本次交易中的现金对价部分。天
舟文化 2013 年利润分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发
行底价相应调整为 7.61 元/股，发行股份数量调整为不超过 32,851,511 股。
本次交易现金对价中的 25,000.00 万元以天舟文化发行股份募集的配套资
金支付，剩余 11,220.00 万元以公司自有资金支付。如配套融资未能实施，
公司将自筹资金支付现金对价。
本所认为，本次重组上述方案的内容符合法律、法规、规范性文件及上市
公司章程的规定，合法有效。
二、 本次重组的批准和授权
2.1 天舟文化已履行的批准和授权
2013 年 8 月 23 日，天舟文化召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神
奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》及其他与本次重组相关的议案。
2013 年 9 月 11 日，天舟文化召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神
奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
2014 年 3 月 3 日，天舟文化召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议
案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇
及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
2014 年 4 月 29 日，天舟文化召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部
分现金对价支付的议案》，独立董事就该议案发表了同意意见；2014 年 5 月
15 日，天舟文化召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于使
用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价
支付的议案》。
2.2 神奇时代已履行的批准和授权
2013 年 7 月 26 日，神奇时代召开股东会并作出决议，批准李桂华等全体股
东将合计持有的神奇时代 100%的股权转让给天舟文化；各股东放弃其他股东
拟对外转让股权的优先购买权。
2.3 交易对方中合伙企业已履行的批准和授权
2013 年 7 月 26 日，神奇博信的执行事务合伙人高玉兰作出执行事务合伙人
决定，批准神奇博信将持有的神奇时代 7.26%股权转让给天舟文化；同意神
奇博信与天舟文化签署《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》等相关
协议；批准放弃对其他股东拟转让给天舟文化的神奇时代股权的优先购买权。
2.4 中国证监会的核准
2014 年 4 月 18 日，中国证监会作出《关于核准天舟文化股份有限公司向李
桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕416
号)，对本次重组作出了核准。
本所认为，本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国
证监会的审核批准，本次重组具备根据该等批准进行实施的法定条件。
三、 本次重组的实施情况
3.1 发行股份购买资产的实施情况
3.1.1 本次交易的标的资产过户
经核查，神奇时代于 2014 年 4 月 28 日取得了北京市工商行政管理局朝阳分
局换发的《企业法人营业执照》，神奇时代股东变更为天舟文化，持股比例
为 100%；企业类型变更为有限责任公司（法人独资）；法定代表人变更为肖
志鸿。
3.1.2 本次交易的验资
经核查，天职国际于 2014 年 5 月 16 日出具《验资报告》天职业字[2014]9367
号），确认截至 2014 年 5 月 16 日止，公司已收到李桂华、王玉刚、林丹、
李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信以其持有的神奇时代股权出资缴
纳的新增股本人民币 105,413,712.00 元。
3.1.3 本次交易的新股发行登记
经核查，根据登记结算公司于 2014 年 5 月 20 日出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，天舟文
化已办理完毕新增股份 105,413,712 股的预登记手续。其中：向李桂华发行
58,966,904 股，向王玉刚发行 12,797,225 股，向林丹发行 14,822,695 股，
向李广欣发行 5,270,686 股，向杨锦发行 2,108,274 股，向储达平发行
2,108,274 股，向张环宇发行 1,686,619 股，向神奇博信发行 7,653,035 股。
发行的股份已分别预登记至前述各方名下。
3.2 发行股份募集配套资金的实施情况
3.2.1 申购报价过程
2014 年 5 月 7 日，发行人和主承销商江海证券以电子邮件或快递的方式共向
95 名符合条件的投资者发出了《认购邀请书》，其中包括：截至 2014 年 4
月 22 日收盘后天舟文化登记在册的前 20 名股东（控股股东湖南天鸿投资集
团有限公司和关联人赵伟立除外）、证券投资基金管理公司 21 家，证券公司
11 家，保险机构 5 家，以及向天舟文化表达认购意向的 38 名投资者。由于
前 20 名股东中李增华和周建似 2 名股东无法取得联系，实际向 93 名投资者
发出《认购邀请书》。
在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2014 年 5 月 12 日 9:00-12:00
期间，共有 12 名投资者将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至主
承销商，经核查，其中 11 家投资者的申购报价为有效报价，1 家投资者因保
证金未能及时到账被认定为无效报价。根据“证监基金字[2006]141 号”《关
于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》，在中国证券
业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金。
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则，天舟文化和江海证券对有效申购确定了 4 名发行对象，确定本次配套
发行股票的发行价格为 13.59 元/股，发行数量为 18,395,879 股，募集资金
总额为 249,999,995.61 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况
如下：
序
获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 认购金额（元）
号
财通基金管理有限公
1 13.59 3,300,000 44,847,000.00
司
2 茅惠芳 13.59 3,680,000 50,011,200.00
3 陈伟娟 13.59 3,680,000 50,011,200.00
4 章浩 13.59 7,735,879 105,130,595.61
合计 18,395,879 249,999,995.61
3.2.2 募集配套资金的认购及验资
在上述发行结果确定后，发行人于 2014 年 5 月 13 日向获得配售股份的投资
者发出了《缴款通知书》，2014 年 5 月 14 日，发行人与上述 4 名发行对象分
别签署完毕相关的《股份认购合同》。
2014 年 5 月 15 日，中审亚太会计师事务所出具了关于本次发行认购资金到
位情况的《关于对天舟文化股份有限公司 2014 年非公开发行股票网下认购
资金到位情况的验证报告》[中审亚太验字（2014）010669 号）]，确认截至
2014 年 5 月 15 日 12 时止，江海证券收到参与本次发行的认购对象缴纳的申
购款(含申购保证金)共计 249,999,995.61 元。
2014 年 5 月 16 日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2014]9367 号），
根据该报告，截至 2014 年 5 月 16 日，天舟文化已收到募集基金总额人民币
249,999,995.61 元 。 两 次 非 公 开 定 向 增 发 股 份 共 计 募 资 总 额 人 民 币
1,141,799,995.61 元，扣除与发行有关的费用人民币 24,218,003.09 元，公
司实际募资净额为人民币 1,117,581,992.52 元，其中计入“股本”人民币
123,809,591.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 993,772,401.52
元。
3.2.3 募集配套资金的股份登记
经核查，根据登记结算公司于 2014 年 5 月 20 日出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，天舟文
化已办理完毕新增股份 18,395,879 股的预登记手续。两次增发后，天舟文
化股份数量为 351,959,591 股。
本所认为，本次交易的各方已履行了相关协议，标的资产的交割已经全部完
成，天舟文化已经合法取得标的资产的所有权；截至本法律意见书出具之日，
天舟文化已根据《购买资产协议》及《补充协议》的约定办理了股份对价的
预登记手续。天舟文化本次配套融资过程符合《发行管理办法》、 实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，新增股份已完成股份预登
记。
四、 本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
5.1 天舟文化在重组期间董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整
情况
2013 年 8 月 10 日，天舟文化召开第二届董事会第二十次会议，会议审议并
通过了《关于聘任姜玲为证券事务代表的议案》。同日，天舟文化发布《关
于聘任证券事务代表的公告》(公告编号：2013-026)，公司决定聘任姜玲女
士为公司证券事务代表，任期自公司第二届董事会第二十次会议审议通过之
日起至第二届董事会届满止。
根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，承诺期内天舟文化的董事
会中应有一名董事由神奇时代原股东提名。经核查，截至本法律意见书出具
日，天舟文化的董事、监事与高级管理人员尚未发生变更。
5.2 神奇时代在重组期间董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整
情况
经核查，神奇时代在进行标的资产过户的同时，将其董事变更为肖志鸿、李
桂华、王玉刚，监事变更为高玉兰，截至本法律意见书出具日，上述董事、
监事的变更已完成工商登记变更手续。
本所认为，天舟文化和神奇时代董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
重组期间天舟文化的其他董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、本次重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
根据天舟文化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本
次重组实施过程中，未发生天舟文化的资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形，也未发生天舟文化为实际控制人及其他关联人提供担保的情
形。
七、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
7.1 本次发行涉及的相关协议及履行情况
7.1.1 天舟文化与交易对方签署的《购买资产协议》
2013 年 8 月 23 日，天舟文化与神奇时代股东李桂华、王玉刚、林丹、李广
欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信签署了《购买资产协议》。2014 年 3
月 3 日，天舟文化与神奇时代股东李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、
储达平、张环宇、神奇博信签署了《补充协议》。
目前上述协议已经生效。根据上述协议约定，标的资产须在中国证监会核准
同意本次交易之日后 15 个工作日内完成交割。在本次交易的标的资产交割
完成后，天舟文化应尽快聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具
验资报告，并向深交所和登记结算公司申请股份登记。
2014 年 4 月 18 日，中国证监会作出《关于核准天舟文化股份有限公司向李
桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕416
号)，对本次重组作出了核准。2014 年 4 月 28 日，神奇时代领取了北京市工
商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》，标的资产——神奇时
代 100%股权的过户及相关工商变更登记手续已全部办理完毕，标的资产变更
登记至天舟文化名下，天舟文化已持有神奇时代 100%的股权。2014 年 5 月
16 日，天职国际出具了“天职业字[2014]9367 号”《验资报告》。
根据登记结算公司于 2014 年 5 月 20 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
天舟文化已于 2014 年 5 月 20 日办理完毕本次发行股份购买资产相关股份的
预登记手续，本次新发行的 105,413,712 股 A 股股份已分别预登记至李桂华、
王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信名下。
本所认为，交易各方已经按照本次交易的相关协议的约定履行义务，不存在
违反协议约定的情形。
7.1.2 上市公司与配套融资发行对象签署的《股份认购协议》
2014 年 5 月 14 日，天舟文化分别与财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟
娟、章浩签署了《股份认购协议》，目前该协议已经生效。根据《股份认购
协议》，认购人应于协议签署完毕并收到《缴款通知书》后，按其所规定的
时限，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款
项缴款专用账户。
天舟文化于 2014 年 5 月 13 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已于 2014 年 5 月 15 日足额缴纳了认购款项。2014 年 5 月 15 日，
中审亚太会计师事务所于出具了关于本次发行认购资金到位情况的《关于对
天舟文化股份有限公司 2014 年非公开发行股票网下认购资金到位情况的验
证报告》[中审亚太验字（2014）010669 号）]，确认截至 2014 年 5 月 15
日 12 时止，江海证券收到参与本次发行的认购对象缴纳的申购款(含申购保
证金)共计 249,999,995.61 元。
2014 年 5 月 15 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2014 年 5 月 16 日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2014]9367 号），
根据该报告，截至 2014 年 5 月 16 日止，发行人已收到章浩、陈伟娟、茅惠
芳、财通基金管理有限公司以货币出资缴纳的新增股本合计人民币
18,395,879.00 元，每股面值人民币 1 元，发行数量 18,395,879 股，每股作
价 13.59 元/股，募集基金总额为人民币 249,999,995.61 元。
2014 年 5 月 20 日，天舟文化在登记结算公司办理了本次非公开发行募集配
套资金的相关股份的股份预登记及股份限售手续，登记结算公司已于 2014
年 5 月 20 日出具了《股份登记申请受理确认书》。天舟文化已办理完毕新增
股份 18,395,879 股的预登记手续。
本所认为，协议各方已经按照《股份认购协议》的约定履行义务，不存在违
反协议约定的情形。
7.2 本次发行涉及的承诺及履行情况
7.2.1 神奇时代自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《购买资产协议》约定，本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市
公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由天舟文化
享有；如发生亏损，则由交易对方按照各自在《购买资产协议》签署日持有
的神奇时代的股权比例承担，在本次交易完成后 30 日内以现金方式补偿给
天舟文化，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组关于神奇时代过渡期损益的
审计结果尚未出具，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相
关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
7.2.2 滚存未分配利润的安排
根据《购买资产协议》约定，本次交易的股权交割日前神奇时代账面累计未
分配利润由股权交割后的新股东天舟文化享有，但在股权交割后三年内暂不
分配，由本次交易完成后的神奇时代董事会管理和运营，专项用于神奇时代
产品研发和其他经营性支出、资本性支出（仅限于游戏行业）。本次交易的
股权交割日后神奇时代产生的利润可以由天舟文化根据实际需要决定是否
及时进行分配。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺人未发
生违反上述承诺的情形。
7.2.3 锁定期承诺
7.2.3.1 发行股份购买资产所涉及的锁定期承诺
交易对方承诺情况如下：
本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 21,082,742 股的股份
自 股 份 登 记 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ； 于 本 次 交 易 获 得 的 天 舟 文 化
20,447,991 股的股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于本次交易获得
的天舟文化 17,436,171 股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。
王玉刚于本次交易获得的天舟文化 12,797,225 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年
转让的股份数量不超过剩余股份的 25%。
林丹于本次交易获得的天舟文化 14,822,695 股的股份自股份登记日起 12 个
月内不得转让。
李广欣于本次交易获得的天舟文化 5,270,686 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让。
杨锦于本次交易获得的天舟文化 2,108,274 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
储达平于本次交易获得的天舟文化 2,108,274 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让。
张环宇于本次交易获得的天舟文化 1,686,619 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让。
神奇博信于本次交易获得的天舟文化 7,653,035 股的股份自股份登记日起
36 个月内不得转让。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述承诺正在履行中，相关承诺人未发
生违反上述承诺的情形。
7.2.3.2 募集配套资金所涉及的锁定期承诺
根据《股份认购协议》，财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩本
次认购的天舟文化股票上市后的锁定期为 12 个月。
经核查，截至本法律意见书出具日，财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟
娟、章浩所持天舟文化股份锁定事宜已办理完毕，上述承诺尚在履行过程中，
承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
7.2.4 业绩承诺及补偿安排
交易对方李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信承诺
（交易对方中林丹不参与业绩承诺）：神奇时代在承诺期（即标的资产交割
后其净利润实现目标所承诺的 3 个年度期间，若标的资产交割在 2014 年 12
月 31 日及以前完成，则为 2014 年度、2015 年度、2016 年度；若标的资产
交割在 2014 年 12 月 31 日以后完成，则根据中国证监会有关规定执行）实
现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产
经审计机构专项审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润分别不低于
12,010.11 万元、15,014.92 万元和 16,572.34 万元。如神奇时代在承诺期
内未能实现承诺净利润，则发行对象需向上市公司进行补偿。
经核查，截至本法律意见书出具日，神奇时代 2014 年度、2015 年度和 2016
年度净利润承诺的承诺期尚未届满，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在
履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
7.2.5 管理层股东的任职期限承诺、竞业禁止承诺
7.2.5.1 任职期限承诺
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信合伙人承诺自股份登记日起在神
奇时代工作不少于 60 个月。在该承诺任职期内，上述人员不得在神奇时代
同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或
类似产业，否则，上述人员违反承诺的所得归属于神奇时代所有。
李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于 36 个月。在该承诺任职
期内，李广欣不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接
或间接投资与神奇时代相竞争的公司，否则，李广欣违反承诺的所得归属于
神奇时代所有。
7.2.5.2 竞业禁止承诺
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信合伙人在承诺的任职期限届满后
离职的，离职后 2 年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似
业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业），
离职后竞业禁止期内神奇时代给予 10 万元/年/人的竞业禁止补偿，补偿款
由神奇时代以按月发放的形式向竞业禁止义务人支付。
李广欣在协议承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞业禁止
义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间
接投资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止期内神奇时代给予 10
万元/年/人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以按月发放的形式向李广欣
支付。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺人
未发生违反其承诺的情形。
7.2.6 李桂华等 8 名股东关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司之间的同业竞争，李桂华、王玉刚、林
丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：“本次交易完成后，
本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接经营
任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
亦不会投资任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业；如本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业的现
有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与天舟文化及其下属公司经营的
业务产生竞争，则本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将采取
停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天舟文化
的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，
使本人及本人控制的企业不再从事与天舟文化主营业务相同或类似的业务。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨
锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：“在本次交易完成后，本人（合伙企
业）及本人（合伙企业）控制的企业将尽可能减少与天舟文化的关联交易，
不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟文化在业务合作等方面
给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与
天舟文化优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本
人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将与天舟文化按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规规范性文件的要求和《天舟文化股份有限公司章程》的规定，依法履行信
息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失
公允的条件与天舟文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天舟文化
及其他股东的合法权益的行为。”
经核查，截至本法律意见书出具日，上述承诺尚在履行过程中，交易对方未
发生违反其承诺的情形。
八、本次重组完成后相关后续事项的合规性及风险
本次重组完成后，天舟文化尚待完成下列事项：
1、天舟文化尚需就新增注册资本事宜修改公司章程并办理相应的工商变更
登记；
2、天舟文化尚需根据深交所的规定办理本次重组新增股份的上市事宜；
3、重组各方根据《购买资产协议》、《补充协议》规定作出的承诺，承诺期
限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；承诺涉及的前提条
件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
本所认为，截至本法律意见书出具日，天舟文化上述后续事项的办理不存在
重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
(一)天舟文化本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；
(二)本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件的规定及相关协议的约定，天舟文化已合法取得神奇时代 100%的
股权；发行股份募集配套资金的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》
及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
本次重组的新增股份已全部完成股份登记申请手续；
(三)本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露
的信息存在实质差异的情况；
(四)本次重组过程中，董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的
法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定；
(五)本次重组过程中，不存在控股股东及其关联方占用天舟文化资金的情形，
也不存在天舟文化为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就
本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形；
本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
(七)本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
以下无正文
(本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签字盖章页)
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李 荣 蔡 波
熊 林
二〇一四年五月二十日
