证券代码：300148        证券简称：天舟文化      编号：2014-035



                    天舟文化股份有限公司
           关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）工
作已经完成。作为本次重大资产重组相关方的李桂华、王玉刚、林丹、
李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“神奇博信”）作出的承诺事项及承诺目前的履行情况
如下：

    一、期间损益安排

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期产生
的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在
过渡期产生的盈利由天舟文化享有；如发生亏损，则由交易对方按照各
自在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的神奇时代的股
权比例承担，在本次交易完成后30日内以现金方式补偿给天舟文化，具
体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。

    截至公告之日，神奇时代本次重组期间损益的《审计报告》尚未出
具，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未
发生违反上述承诺的情形。

    二、股份锁定的承诺

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        1、发行股份购买资产

        李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博
信就本次交易中所获得的股份作出如下承诺1：

        李桂华于本次交易获得的天舟文化21,082,742股的股份自股份登记
日起12个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化20,447,991股的股
份自股份登记日起24个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化
17,436,171股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

        王玉刚于本次交易获得的天舟文化12,797,225股的股份自股份登记
日起36个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任
职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。

        林丹于本次交易获得的天舟文化14,822,695股的股份自股份登记日
起12个月内不得转让。

        李广欣于本次交易获得的天舟文化5,270,686股的股份自股份登记
日起36个月内不得转让。

        杨锦于本次交易获得的天舟文化2,108,274股的股份自股份登记日
起36个月内不得转让。

        储达平于本次交易获得的天舟文化2,108,274股的股份自股份登记
日起36个月内不得转让。

        张环宇于本次交易获得的天舟文化1,686,619股的股份自股份登记
日起36个月内不得转让。

        神奇博信于本次交易获得的天舟文化7,653,035股的股份自股份登
记日起36个月内不得转让。

        2、发行股份募集配套资金

        本次发行股份募集配套资金的认购人承诺，其于天舟文化募集配套
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    该部分相关方的股份锁定数量已按照 2013 年度股东大会审议通过的权益分配方案进行了除权除息调整。

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资金过程中所得的配售股份，自本次非公开发行股票上市首日起12个月
内不转让。

    截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上
述承诺的情况。

    三、盈利补偿承诺

    根据公司与本次重大资产重组相关方签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和
神奇博信对盈利预测及补偿的安排如下：

    神奇时代在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的
3个年度期间，若标的资产交割在2014年12月31日及以前完成，则为2014
年度、2015年度、2016年度；若标的资产交割在2014年12月31日以后完
成，则根据中国证监会有关规定执行）实现的净利润不低于标的资产《评
估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的2014
年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于12,010.11万元、15,014.92
万元和16,572.34万元。如神奇时代在承诺期内未能实现承诺净利润，则
发股对象需向上市公司进行补偿。

    截至公告之日，神奇时代2014年度净利润的《专项审核报告》尚未
出具，神奇时代2014年度、2015年度、2016年度净利润承诺的承诺期尚
未届满，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺
人未发生违反上述承诺的情形。

    四、任职期限承诺、竞业禁止承诺

    1、任职期限承诺

    王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信合伙人承诺自股份登记
日起在神奇时代工作不少于60个月。在该承诺任职期内，上述人员不得
在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与

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神奇时代相同或类似产业，否则，上述人员违反承诺的所得归属于神奇
时代所有。

    李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于36个月。在该承
诺任职期内，李广欣不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，
不得直接或间接投资与神奇时代相竞争的公司，否则，李广欣违反承诺
的所得归属于神奇时代所有。

    2、竞业禁止承诺

    王玉刚、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信合伙人在承诺的任职期
限届满后离职的，离职后2年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时
代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代
相同或类似产业），离职后竞业禁止期内神奇时代给予10万元/年/人的
竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以按月发放的形式向竞业禁止义务人
支付。

    李广欣在协议承诺的任职期限届满后离职的，离职后2年内应承担
竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，
不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止期
内神奇时代给予10万元/年/人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以按
月发放的形式向李广欣支付。

    截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反
承诺的情形。

    五、交易对方关于避免同业竞争的承诺

    为避免与本次交易完成后的上市公司之间的同业竞争，作为交易对
方的李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博
信承诺：本次交易完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制
的其他企业不会直接或间接经营任何与天舟文化及其下属公司经营的

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业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与天舟文化及其
下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人（合
伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业的现有业务或该等企业为进一
步拓展业务范围，与天舟文化及其下属公司经营的业务产生竞争，则本
人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将采取停止经营产生竞
争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天舟文化的方式，或
者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人
及本人控制的企业不再从事与天舟文化主营业务相同或类似的业务。

    截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反
承诺的情形。

    六、发股对象关于规范关联交易的承诺

    为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的李桂华、王
玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：“在本
次交易完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将尽
可能减少与天舟文化的关联交易，不会利用自身作为天舟文化股东之地
位谋求与天舟文化在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会
利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟文化优先达成交易的权
利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（合伙企业）及本人
（合伙企业）控制的企业将与天舟文化按照公平、公允、等价有偿等原
则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件
的要求和《天舟文化股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义
务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允
的条件与天舟文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天舟文化
及其他股东的合法权益的行为。”

    截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反

                                 5
承诺的情形。

   特此公告。




                    天舟文化股份有限公司董事会

                       二〇一四年六月六日




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