海通证券股份有限公司
关于天舟文化股份有限公司控股股东有限售条件流通股
上市流通之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为天
舟文化股份有限公司(以下简称“天舟文化”或“公司”)首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对天舟文化控股股东湖南天鸿投资集团有限公司（以
下简称“天鸿投资”）所持有的有限售条件流通股上市流通的事项进行了审慎核
查，发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监
许可[2010]1697 号文核准，公开发行 1,900 万股，并于 2010 年 12 月 15 日在深
圳证券交易所创业板上市，上市后总股本为 7,500 万股。
公司于 2011 年 5 月 27 日实施了 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的
权益分派方案，其中以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转股实施后总股
本为 9,750 万股。
2012 年 4 月 27 日实施了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的权益分
派方案，其中以公司总股本 9,750 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股
转增 3 股，转股实施后总股本为 12,675 万股。
2013 年 5 月 17 日，公司实施了 2012 年度权益分派方案，以公司当时总股
本 12,675 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。转股实施后，
公司总股本为 15,210 万股。
2014 年 4 月 16 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案，以公司当时总股
本 15,210 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转股实施后，
公司总股本为 22,815 万股。
2013 年 9 月 25 日，湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）
与海通证券签订了《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，根
1
据协议内容，天鸿投资将其持有的公司有限售条件流通股 9,000,000 股以股票质
押式回购交易的方式质押给海通证券，公司 2013 年权益分派方案实施后，质押
股份数增至 13,500,000 股，质押期间该股权予以冻结不能转让。
公司向李桂华等 8 位股东发行新增 105,413,712 股股份，向财通基金管理有
限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩发行新增 18,395,879 股股份已于 2014 年 5 月
20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定
向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 6 月 11 日。本
次发行股份完成后公司总股本为 351,959,591 股。
截至本公告之日，公司总股本351,959,591股，尚未解除限售的股份数量为
273,671,549股，占总股本的77.76%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售公司控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前
已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，肖志鸿
还承诺：自发行人股票上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股
份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行
前本人间接持有的公司股份。实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市三十六个月后，
肖志鸿在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数
的 25%；在肖志鸿离职后半年内，本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致天鸿投资直接持有公司股份已发生变化的，仍应
遵守上述规定。
截止目前，上述承诺均得到严格履行。
截止公司公告之日，天鸿投资不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
其不存在任何违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2014 年 6 月 18 日（星期三）。
2、公司本次解除限售股份数量为 148,692,960 股，占公司股本总额的比例
2
为 42.25%；实际可上市流通的数量为 37,173,240 股，占公司股本总额的比例为
10.56%。
3、本次申请解除限售股份的股东数为 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
持有限售股份总 本次解除限售 本次实际可上
股东名称 备注
数 股数量 市流通数量
湖南天鸿投资集团 公司控股股东；冻结股份
148,692,960 148,692,960 37,173,240
有限公司 数 13,500,000 股
合 计 148,692,960 148,692,960 37,173,240 -
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 273,671,549 77.76 37,173,240 236,498,309 67.19
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 273,671,549 77.76 37,173,240 236,498,309 67.19
1）境内非国有法人持股 159,645,995 45.36 37,173,240 122,472,755 34.79
2） 境内自然人持股 113,049,058 32.12 113,049,058 32.12
3）高管持股 976,496 0.28 976,496 0.28
4、外资持股
1）境外国有法人持股
2） 境外自然人持股
二、无限售条件的股份 78,288,042 22.24 37,173,240 115,461,282 32.81
1、人民币普通股 78,288,042 22.24 37,173,240 115,461,282 32.81
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 351,959,591 100 37,173,240 37,173,240 351,959,591 100
3
五、保荐机构的核查意见
1、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规
定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所
做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待公司履行完必要的申请和
批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
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(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司有限售条
件流通股份上市流通之核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人签字：
陈鸿杰 刘晴
海通证券股份有限公司
2014年6月13日
