证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2014-055
天舟文化股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014 年 9 月 10 日，天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天
舟文化”）的全资孙公司 APPNODE TANGLE COMPANY LIMITED（BVI 公司）
与 ON HOLDING INC.（BVI 公司）分别签订了《股东协议》与《股权购买协议》。
为抓住互联网游戏市场发展机遇，积极推动新媒体业务的快速发展，公司拟使用
自有资金，通过全资孙公司 APPNODE TANGLE COMPANY LIMITED（BVI 公
司）向 ON HOLDING INC.（BVI 公司）的全资子公司 KEYROUTE GAMES CO.,
LIMITED（BVI 公司）增资 120 万美元以持有其 25%股权。根据协议约定，该
笔资金将用于 KEYROUTE GAMES CO., LIMITED（BVI 公司）在日本的游戏企
业 KEYROUTE CO., LTD（日本公司）的日常运营与业务发展。
2、公司本次对外投资事项已经2014年10月22日召开的公司第二届董事会第
三十一次会议审议通过，该项议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
本次投资的实际标的为 KEYROUTE CO., LTD，其简要情况如下：
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（一）标的公司的基本情况
公司名称 KEYROUTE CO., LTD
成立时间 2014 年 3 月 3 日
资本金总额 50 万日元
创始人 Takeshi Ogura、Hikaru Nakano
公司员工人数 7
智能手机应用软件（安卓系统、IOS 系统）与网站开发；智能手
经营范围 机应用软件与网站的运营；电子游戏开发；电子游戏的发行与推
广
（二）标的公司股权结构
股东名称 持股比例
KEYROUTE GAMES CO., LIMITED 100%
2014 年 8 月 1 日，Takeshi Ogura、Hikaru Nakano 与 KEYROUTE GAMES CO.,
LIMITED 签署了股权转让协议，将其合计持有的 KEYROUTE CO., LTD100%股
权转让给 KEYROUTE GAMES CO., LIMITED。
（三）标的公司创始人简历
Takeshi Ogura，日本国籍，1976 年出生，KEYROUTE CO., LTD 首席执行
官。2002 年加入 Marvelous Entertainment，并在该公司担任游戏主策与制作人；
2009 年加入 Level-5 Inc.，并担任副总裁；2014 年 3 月联合创立 KEYROUTE CO.,
LTD。曾参与制作的游戏包括：Harvest Moon 系列、Reborn 系列、Professor Layton
系列、Inazuma Eleven 系列、Guild 01 系列。
Hikaru Nakano，日本国籍，1974 年出生，KEYROUTE CO., LTD 首席运营
官。曾就职于 Marvelous AQL 并开发多款电子游戏；后加入 Aiming,Inc 并开发了
多款网页游戏与手游。2014 年 3 年联合创立 KEYROUTE CO., LTD。曾作为主策
与制作人参与开发的游戏包括：Harvest Moon 系列、Luminous Arc 系列；曾作为
主策参与开发的游戏包括：Harvest Moon Online、Browser Sengoku Collection。
（四）标的公司优势
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所有团队成员都具有丰富的电子游戏、社交游戏开发经验与才能；所有成员
都有 10 年以上的游戏行业从业经历，并具备一定的资源来推广发行游戏；公司
能够开发多种类型的原创游戏，也能根据现有的影视作品开发衍生游戏产品；公
司团队具备开发全球性游戏的能力，但主要开发针对北美和欧洲消费者的游戏。
三、本次投资的资金来源与交易架构
（一）本次投资的资金来源
本次拟投资的 120 万美元全部来自于天舟文化自有资金。根据本次交易安
排 ， 天 舟 文 化 先 将 120 万 美 元 投 入 香 港 全 资 子 公 司 APPNODE TANGLE
COMPANY LIMITED（香港公司），然后再由该香港子公司将该笔投资款投入其
在英属维尔京群岛设立的全资子公司 APPNODE TANGLE COMPANY LIMITED
（BVI 公司）即天舟文化的全资孙公司，最终由 APPNODE TANGLE COMPANY
LIMITED（BVI 公司）作为投资主体将 120 万元注入 KEYROUTE GAMES CO.,
LIMITED（BVI 公司）。
（二）本次投资的交易架构
本次投资完成后的股权架构如下：
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四、投资协议的主要内容
1、APPNODE TANGLE COMPANY LIMITED 同意按照协议的约定，按照每
股 96 美元的价格向 KEYROUTE GAMES CO., LIMITED 认购 12,500 股 A 序列优
先 股 ， 增 资 款 合 计 为 120 万 美 元 。 本 次 投 资 完 成 后 ， APPNODE TANGLE
COMPANY LIMITED 持有 KEYROUTE GAMES CO., LIMITED25%的股权。
2、KEYROUTE GAMES CO., LIMITED 所获增资款全部用于其日常运营和
业务扩张。
3、KEYROUTE GAMES CO., LIMITED 董事会由 3 名成员组成，其中至少
有一名董事由 APPNODE TANGLE COMPANY LIMITED 提名。
4、Takeshi Ogura、Hikaru Nakano 及其经营管理团队（包括 KEYROUTE
GAMES CO., LIMITED 和 KEYROUTE CO., LTD 的主要管理人员与核心业务人
员）与 KEYROUTE GAMES CO., LIMITED 或 KEYROUTE CO., LTD 签订《竞
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业禁止协议》并约定：在三年任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与
KEYROUTE GAMES CO., LIMITED、KEYROUTE CO., LTD 形成竞争关系的任
何 其 它 业 务 经 营 活 动 ， 在 离 开 KEYROUTE GAMES CO., LIMITED 及
KEYROUTE CO., LTD2 年 内 不 得 在 与 KEYROUTE GAMES CO., LIMITED 、
KEYROUTE CO., LTD 经营业务相关的主体任职；另外还应约定在任职期间不得
在其他任何公司或营利性组织中兼职。如果相关主体违反《竞业禁止协议》的约
定，Takeshi Ogura、Hikaru Nakano 和经营管理团队应赔偿投资者 240 万美元。
5 、 经 KEYROUTE GAMES CO., LIMITED 选 任 且 APPNODE TANGLE
COMPANY LIMITED 认 可 的 独 立 注 册 会 计 师 事 务 所 审 计 和 确 认 ， 每 当
KEYROUTE GAMES CO., LIMITED 的累积利润达到 100 万美元时，各方同意并
确认，KEYROUTE GAMES CO., LIMITED 应当对累积利润进行利润分配。
6、从本次交易股权交割后第 1 年开始至 2017 年 12 月 31 止，经当时发行在
外的 A 序列优先股股东的简单多数（共同作为已转换的单独一类）向 KEYROUTE
GAMES CO., LIMITED 发出书面要求，该等股东可以要求 KEYROUTE GAMES
CO., LIMITED 按照相关协议要求赎回所有当时发行在外的 A 序列优先股。
7、本次交易各方若发生相关争议、冲突或诉讼，应首先通过磋商决议解决。
该等磋商应于本协议一方向另一方递交关于该等磋商的书面请求后的七（7）日
内开始。若该等争议在磋商开始后的三十（30）日内未获解决，任何一方可以要
求并通知另一方将该等争议提请仲裁。上述仲裁应在香港国际仲裁中心的组织下
于香港进行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
为抓住互联网游戏市场发展机遇，积极推动天舟文化新媒体业务的快速发
展，公司拟使用自有资金 120 万美元通过境外全资孙公司 APPNODE TANGLE
COMPANY LIMITED（BVI 公司）向 KEYROUTE GAMES CO., LIMITED（BVI
公司）增资 120 万美元以获取其 25%的股权。该笔资金将用于 KEYROUTE
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GAMES CO., LIMITED（BVI 公司）在日本的游戏企业 KEYROUTE CO., LTD（日
本公司）的日常运营与业务发展。
KEYROUTE CO., LTD 主要从事游戏的开发与运营，其核心团队成员具有丰
富的游戏开发经验，游戏行业的从业经历都在 10 年以上。本次投资完成后，公
司 将 间 接 持 有 KEYROUTE CO., LTD25% 的 股 权 。 一 方 面 ， 公 司 可 以 与
KEYROUTE CO., LTD 展开深度合作，加强双方的技术、产品交流，提升游戏产
品的品质；另一方面，KEYROUTE CO., LTD 可以借助公司现有的市场资源与知
名度，开拓中国市场。
1、本次投资符合公司的新媒体业务战略发展需要
根据公司的发展战略，公司将以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资
并购相结合方式，逐渐构建出版发行、新媒体（包括网络游戏、网络动漫、网络
影视、电子书、手机出版等）、教育服务、文化创意投资四大业务板块。为积极
推进公司的长期发展战略，同时也为适应当前新媒体的快速发展趋势， 公司在
2014年完成了对北京神奇时代网络有限公司，在新媒体业务战略布局方面迈出了
重要的一步。此次对KEYROUTE CO., LTD的投资是基于对该团队与其未来盈利
能力的认可，同时也符合公司新媒体业务战略发展的需要，有利于加快公司新媒
体业务，特别是网络游戏业务板块的快速发展。
2、收购与对外投资是公司游戏业务做大做强的捷径
对外投资与收购是实现公司游戏业务迅速扩展的有效途径。相比自主研发，
收购与投资现有的游戏开发团队具有以下几点优势：①投资或收购现有的游戏开
发团队能够降低产品开发风险。一般情况下，拟引入投资的游戏开发团队拥有相
对丰富的游戏开发经验且正着手开发一款具备一定市场潜力的游戏产品，公司可
以对其拟开发的游戏产品的技术水平、市场接受度、未来发展空间等进行较为直
观的预测，从而避免了利用自有资金开发出不理想产品的风险。②游戏开发团队
相对稳定。创业初期的游戏开发团队成员一般具有良好的默契和一致的目标，团
队成员之间已经过一定时期的磨合，关系较为融洽，这有利于游戏产品按照既定
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的目标和进度推进。③发挥公司的运营优势。公司的全资子公司神奇时代已开发
和运营过多款成功的游戏产品，具有成熟的运营经验，而新的游戏开发团队专注
于研发缺乏运营能力。对于公司收购或投资的优质游戏项目，神奇时代可利用其
丰富的运营经验助力新游戏产品的发展，从而创造出更大的经济价值。
3、手游行业竞争激烈，加快对外投资与收购有利于抢占市场先机
近年来，得益于巨大的市场需求和良好的发展环境，我国手游行业取得了突
飞猛进的发展，但随着市场竞争的加剧，手游行业的洗牌已不可避免。一方面，
腾讯借助 QQ 和微信强大的用户基础和极强的用户粘性，在手游产业链的各个环
节都拥有强大的优势，并且这种优势有进一步扩大的趋势，给行业内的其他参与
者带来了巨大的竞争压力；另一方面，随着国内手游行业的规范化发展，目前行
业对于知识版权（即“Intellectual Property”，简称“IP”）的重视程度空前提高，
预计未来几年时间内，国内手游企业普遍存在的“盗版 IP”问题将逐渐浮现，正版
优质 IP 价格也将不断的提高，中小手游 CP 企业的生存压力将进一步加大。
在未来发展过程中，我国手游行业很有可能朝着“寡头化”的竞争格局演
变，综合实力最强的数家企业将瓜分大部分市场份额，大量中小手游企业将被淘
汰。面对挑战，对于除腾讯等行业巨头之外的手游企业来说，如果不能顺应行业
的发展潮流及变化趋势，通过内生增长或外部力量迅速做大做强，企业将难以在
长期竞争中占据一席之地。
因此，此次投资是公司为适应行业竞争，抢占市场先机而采取的积极措施，
有利于为公司提供新的盈利增长点，并提升公司的市场竞争力。
（二）存在的风险
1、市场风险
公司投资的 120 万美元最终将用于 KEYROUTE CO., LTD 的日常运营与新游
戏产品的开发。虽然，近年来互联网游戏市场增长迅速，但并不意味着新游戏产
品的推出就一定能够获得成功。新游戏产品的开发存在失败的风险， 若
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KEYROUTE CO., LTD 经营团队未能准确把握市场需求，导致新开发的游戏产品
未 能 及 时 推 向 市 场 或 推 向 市 场 未 达 到 预 期 效 果 ， 则 会 影 响 到 KEYROUTE
GAMES Co., LIMITED 的经营成果，从而给公司的投资造成损失。
2、经营理念融合的风险
首先，本次投资是公司首次对境外企业进行的投资，公司在境外企业管理方
面欠缺经验；其次，KEYROUTE CO., LTD 核心团员全部来自日本，其在语言与
文化上与公司管理团队之间存在较大差异；再次，KEYROUTE CO., LTD 在运行
管理、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系也存在一定差异。因此，在
本次投资完成后，公司与被投资方之见还需加强沟通与磨合，以避免 在
KEYROUTE CO., LTD 经营理念方面的分歧，减少融合过程造成的损失。
3、核心团队成员流失风险
互联网游戏行业正处于快速增长阶段，市场竞争非常激烈，各企业对优秀人
才的需求较大。尽管本次投资协议已对 KEYROUTE CO., LTD 核心团队的任职年
限与竞业禁止进行了相应约定，但公司仍面临核心团队成员流失的风险。并且，
随着 KEYROUTE CO., LTD 相关游戏产品项目的推进，公司对核心团队成员的依
赖以及优秀游戏人才的需求也将进一步增加。如何防止核心团队成员流失将对公
司本次投资的收益产生重要影响。
4、中日政治争端引发的风险
近年来，中国与日本之间的外交关系一直处于紧张状态，若两国之间关系持
续恶化，并导致日本政府制定一些不利于中国投资方的相关政策，则会给公司的
本次投资带来一定的风险。
五、其他
公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况
六、备查文件
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1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、已签署的《股权购买协议》、《股东协议》。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十四日
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