证券代码：300148        证券简称：天舟文化        编号：2014-058



                   天舟文化股份有限公司
                     关于出售资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述

    为盘活存量资产、优化资产结构，集中资源支持公司教育服务、

新媒体等板块的战略发展，天舟文化股份有限公司（以下简称 “公

司”）拟将持有的北洋出版传媒股份有限公司（以下简称“北洋传媒”）

4,000 万股股份转让给天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以

下简称“天津君睿祺”）。近日，公司与天津君睿祺签订了《股权转让

协议》，转让总价款为 128,090,520 元。转让后，公司不再持有北洋

传媒的股权。

    2014 年 12 月 23 日公司召开的第二届董事会第三十二次会议审

议通过了《关于拟转让所持北洋出版传媒股份有限公司股权的议案》。

此次转让预计产生的利润占 2013 年度经审计净利润的 50%以上，须

提交股东大会审议。

    此次转让不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

    二、交易对方基本情况


                               1
       企业名称：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）

       企业类型：有限合伙企业

       企业住所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B

座 301-77

       执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代

表：朱立南）

       认缴出资额：363,151.52 万元

       成立日期：2011 年 3 月 16 日

       经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股

票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可

证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

       执行事务合伙人基本情况：

       企业名称：北京博道投资顾问中心（有限合伙）

       企业类型：有限合伙企业

       企业住所：北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 A 座 10

层 1005 单元

       执行事务合伙人：北京君联资本管理有限公司（委派朱立南为代

表）

       出资额：4,601 万元

       成立日期：2009 年 6 月 17 日

       经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。


                                  2
    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

    企业名称： 北洋出版传媒股份有限公司

    注册地址：河北省石家庄市友谊北大街 330 号

    法定代表人：杜金卿

    企业类型：股份有限公司（非上市）

    注册资本：180,000 万元

    实收资本：180,000 万元

    经营范围：对图书、报刊、音像制品、电子出版物出版、印刷、

发行和网络出版的投资；设计、制作、发布、代理广告业务；印刷物

资销售；商品的进出口业务；图书、报刊、期刊、电子出版物批发、

零售；企业管理、营销出版业务咨询服务。

    2、财务状况

    截止 2014 年 6 月 30 日，北洋传媒合并口径资产总额为 846,418.48

万元，归属母公司所有者权益为 375,987.60 万元。公司近一年一期的

资产及财务状况如下表。

                                                       单位：人民币万元

           项目            2013 年 12 月 31 日   2014 年 6 月 30 日
         总资产                771,730.53           846,418.48
         总负债                420,916.70           467,870.15
   归属母公司所有者权益        348,113.00           375,987.60
           项目                2013 年度          2014 年 1-6 月
         营业收入              693,418.81           418,703.79
         营业利润              37,903.26             21,677.89




                                 3
          利润总额            44,774.75          27,761.35
 归属于母公司所有者的净利润   44,469.60          27,749.60


    四、交易协议的主要内容

    公司与交易对方经友好协商，就转让所持北洋传媒全部股权的事

项达成如下协议：

    （一） 交易各方

    甲方：天舟文化股份有限公司

    乙方：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）

    丙方（见证方）：河北出版传媒集团有限责任公司

    （二）股权转让协议的主要内容

    1、股份转让标的：甲乙双方确认，以 2014 年 6 月 30 日为评估

基准日，中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报

字[2014]第 902 号）所确认的北洋传媒每股净资产值评估结果为计算

依据，经双方友好协商确定本次股份转让的每股价格为 3.202263 元，

转让股数为 4,000 万股，转让总价款为 128,090,520 元。

    2、协议生效条件：本协议已经双方有效签署；本次股份转让取

得各相关有权部门（视本次股份转让的需要，有权部门包含行业主管

部门、商务主管部门、国有资产监督管理部门等；但有权部门不包含

工商行政管理机关）的批复。

    五、股权转让的目的和对公司的影响




                               4
    公司本次转让标的股权，有利于持续推进公司业务升级转型，有

利于公司集中资源用于支持新媒体、教育服务、创意产业等板块的战

略发展，有利于盘活存量资产、优化资产结构，进一步增强资产的盈

利能力。

    六、备查文件

    1、《天舟文化股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》

    2、《股权转让协议》

    3、《北洋出版传媒股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中

联评报字[2014]第 902 号）

    特此公告。




                                  天舟文化股份有限公司董事会

                                  二〇一四年十二月二十四日




                              5