天舟文化：对外投资公告2014-12-24
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2014-061
天舟文化股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基于天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）
整体发展战略，为推进公司教育信息化和在线教育业务，整合各方资源
打造全国性幼儿教育线上线下资源互动（O2O）平台，公司拟以自有资
金 4,000 万元投资江苏麦可在线教育科技有限公司（以下简称“麦可在
线”），本次投资后，公司持有麦可在线股份比例为 22.40%。
2、以上对外投资事项已通过公司第二届董事会第三十二次会议审
议，根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资在公司董事会的审批
权限范围内，无须提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）背景说明
“麦可在线”项目是天舟文化和江苏可一文化产业集团股份有限公
司（以下简称“可一文化”）集合各方优势资源，共同打造的基于移动
互联网技术的幼儿教育项目。该项目由李广欣、邓雄等一批移动互联网
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专业人才策划运营，依托可一文化幼教领域丰富的图书内容资源和销售
渠道资源，整合天舟文化教育资源以及多方的资金支持，力争构建一个
全国性幼儿教育线上线下资源互动（O2O）平台。
麦可在线由该公司线上业务运营管理团队成员李广欣、邓雄等注册
成立，可一文化将其幼教事业部整体业务经评估后增资注入。为扩大线
下业务规模、开发线上业务平台以及打通线上线下互动功能，麦可在线
再次实施增资扩股，主要目的是整合天舟文化教育业务资源并融资 5000
万元。天舟文化拟联合上海德天股权投资基金中心（有限合伙）（以下
简称“德天基金”）、深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宏利创新”）共同对其增资。
（二）投资标的股本结构
麦可在线成立于 2014 年 12 月 8 日，注册资本 1,875 万元，法定代
表人李广欣，注册地址：南京市栖霞区尧化街道甘家边东 108 号 1 幢 201
室，经营范围：教学设备研发、销售；图书销售（需取得许可或批准后
方可经营）；互联网信息服务；数据处理及存储服务；计算机软硬件开
发、销售；电子产品及相关辅助设备销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。原股东持股情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
可一文化 875.00 46.67%
李广欣 390.63 20.83%
邓朝晖 375.00 20.00%
邓 雄 234.37 12.50%
合 计 1,875.00 100.00%
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麦可在线本次实施增资扩股计划融资 5,000 万元，引进天舟文化、
德天基金和宏利创新作为其股东。各方综合评估现有线下业务的规模、
线上业务运营开发团队的实力，经友好协商，本次增资的对价为 6.86
元/出资额。公司拟以自有资金 4,000 万元参与麦可在线本次增资扩股，
其中 583.33 万元计入注册资本，3,416.67 万元计入资本公积；德天基
金和宏利创新分别出资 700 万元和 300 万元，其中德天基金 102.08 万
元计入注册资本，597.92 万元计入资本公积；宏利创新 43.75 万元计入
注册资本，256.25 万元计入资本公积。本次增资完成后，麦可在线注册
资本由 1,875.00 万元增加到 2,604.17 万元，天舟文化、德天基金和宏
利创新持有麦可在线股份比例分别为 22.40%、3.92%、1.68%。此次增资
完成后，麦可在线各股东出资额、持股比例如下表：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 可一文化 875.00 33.60%
2 天舟文化 583.33 22.40%
3 李广欣 390.63 15.00%
4 邓朝晖 375.00 14.40%
5 邓 雄 234.38 9.00%
6 德天基金 102.08 3.92%
7 宏利创新 43.75 1.68%
合 计 2,604.17 100%
主要股东情况如下：
（1）可一文化成立于 2004 年 7 月 8 日，注册资本 6,150 万元，法
定代表人毛文凤，注册地址：南京市栖霞区尧化街道尧胜村，经营范围：
图书、报刊、期刊、电子出版物总发行、全国连锁经营；已正式出版的
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图书、期刊内容的网络传播。一般经营项目：著作权代理；电子信息产
品销售；信息系统集成的技术开发及技术服务；软件开发、销售；其他
信息技术服务及数字内容服务。可一文化是一家从事文化创意产品内容
策划和运营的文化传媒企业。自设立以来，一直以内容策划为基础，通
过图书期刊、数字出版和在线服务平台等多种媒介，实现创意策划、设
计制作、发行和广告运营多元化发展，打造内容策划、数字出版、在线
服务三位一体的新型文化业态。可一文化是国内最早同时拥有国家新闻
出版广电总局颁发的图书、报纸、期刊、电子出版物“全国连锁经营许
可证”、“总发行许可证”和“互联网出版许可证”的民营文化传媒企
业之一。
（2）李广欣：公司法人代表，曾就读于美国宾夕法尼亚大学，获
得硕士学位，主修工商管理专业。历任中国掌中万维信息技术有限公司
高级副总裁；上海掌上灵通咨询有限公司首席执行官/首席运营官；北
京神奇时代网络有限公司总经理、董事长。长期从事 TMT 相关公司运营、
投融资工作，积累了深厚的互联网公司运营经验。
（3）邓雄：公司研发负责人，毕业于电子科技大学。毕业后供职
华为 14 年，熟悉典型的互联网后台架构及演进策略，有超大规模互联
网后台运行维护经验；熟悉超大规模 IDC 的网络设计方案；两年 JAVA
互联网后台开发经验，熟悉 JAVA 底层机制；十年大规模 IP 网络设备控
制平面开发、设计、维护和重构经验；精通嵌入式操作系统 VxWorks。
（4）其他投资人：德天基金为天舟文化参股、德同资本负责管理
的并购基金，邓朝晖、宏利创新为专业投资人和机构。
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（三）投资标的业务情况
麦可在线是一家以幼儿教育需求为导向，专注于移动互联网教育产
品的开发、运营、推广的公司。公司目前主要分为线下业务和线上业务，
公司通过线下业务拓展业务渠道、扩展业务规模，培养客户粘性，并基
于线下业务成熟的发展状态，快速推广线上业务，待线上业务形成规模，
更加有利于线下业务渠道的开拓，由此形成线下线上互动的业务模式。
整体业务构架如下图所示：
图：公司整体业务图解
（1）线下业务
公司线下业务前身是可一文化幼教事业部，该幼教事业部成立于
2010 年 6 月，由可一文化董事长毛文凤牵头负责，聘请南京师范大学和
华东师范大学的学前教育专家合作编著出版全新教育理念的幼儿教材，
为全国幼儿教育提供科学、方便、实用的系列幼教产品。公司较早的开
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始培育全国范围内的销售渠道，目前，公司在全国已经有 190 多家代理
商建立了长期、稳定的合作关系，公司策划发行的婴幼儿图书和多媒体
产品已经进入近 2,000 多所幼儿园，近 7,000 个班级，20 万幼儿用户量，
主要涉及的省份为江苏、河南、广东、贵州等。未来几年，公司还计划
在此基础上将业务继续做精做细，继续开拓其他地区，进一步向全国推
广。
线下业务主要以幼儿图书和教学用具为主，经过 4 年多的策划与运
营，成功策划出适合幼儿的图书系列产品，并通过内容的数字化、动漫
画、趣味化方式，最终在多媒体一体机终端展现，形成了课件、视频、
图书、教具的有机互动。目前，线下主要产品如下：
销
售
分类 主要产品 代 表 内 容 产品简介
区
域
本课程一套由南师大教育专家《根
据幼儿美术教育大纲》，以教育部重
《美润童心》系列 大哲学社会科学攻关项目“国民艺
术素养教育研究、幼儿美术素养教
育实践研究”课题成果研发。
本套教材为中国学前教育研究会国
家重点课题《实施开放教育促进幼
儿社会化探索与研究之蒙台梭利教 全
图书 文化教育
育思想在幼儿社会化中的运用》的 国
研究成果。教材主编APPLE老师，蒙
《蒙氏数学》系列 特梭利教育专家，美国AMS合格蒙特
梭利教师，中国蒙特梭利教学法协
会秘书长，台湾蒙特梭利幼儿园总
园 长 ， 美 国 Trophy Education
Training Center U.S.A高级蒙特梭
利专业讲师。
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本套教材由南京师范大学学前教育
专家组编绘，本书不学字母、语法、
《牛津快乐幼儿英语》系列 句型，不英汉结合，规避了一些教
材不利于语言学习的特点，更符合
学前阶段幼儿学习需要。
本套课程由华东师范大学学前教育
专家组和南京师范大学专家联合编
《幼儿阶梯阅读》系列 绘。绘风格色彩鲜艳，内容新颖，
专门为中国幼儿打造的系列原创故
事，更利于亲子阅读。
九珠心算由国际九珠心算联合会专
《九珠心算》
家组编著，多次获得多国奖项。
文化教育 《牛津快乐幼儿英语》 公司开发的有声读物，利用点读笔，
数字 （幼儿电 《幼儿阶梯阅读》 让幼儿寓教于乐。 全
出版 子书包产 公司开发的辅助动画课件，让幼儿 国
《幼儿交互动画课件》
品） 更直观趣味的互动的学习。
全
点读笔 主要用于有声读物。
国
42寸多
多媒体 媒体一
产品 体机(带
智能触
控)
多媒体一 主要用于课堂教学使用，可以播放 全
体机 55寸多 教学视频及多媒体教学课件。 国
媒体一
体机（带
智能触
控）
（2）线上业务
1）业务介绍
公司线上业务基于线下业务基础资源，利用移动互联网、宽带和云
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计算技术，为幼儿园教师、幼儿园园长、幼儿家长提供互动平台，为幼
儿信息化教育管理提供一体化解决方案。公司根据家长、园长、幼师的
综合需求，设计相应的功能模块，嵌入手机 APP 客户端，客户端含有图
片、文本、视频等多种形式的互动服务，进而形成用户粘性。
图：线上业务图解
具体公司线上服务产品目标如下：
①打造一个服务于幼儿园小朋友／家长／老师的生活圈，方便家长
和老师通过图片、文本、视频等各种形式随时记录小朋友珍贵的成长足
迹，分享小朋友成长点滴，成为幼儿园和家长之间的沟通纽带；
②减轻幼师教学过程中繁重的例行工作，优化教学和学生管理流程，
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帮助幼师快捷的获取教学所需的优秀教学资源以提升教学效果；
③成为园长管理幼儿园离不开的助手，在教学／生活／经营多方面
帮助园长提升幼儿园的竞争力，为幼儿教育提供增值服务。
目前，公司线上业务还处在筹备阶段，公司组建了优秀的线上开发
团队，线上开发团队的核心人员均为国内知名公司供职 10 年以上，具
备大规模线上服务系统开发、运营维护和营销推广能力。线上业务公司
计划于 2015 年春季上线测试。
2）运营模式
麦可幼儿互联网移动教育平台拥有客户管理、信息反馈、数据库管
理、决策支持等功能的服务平台。颠覆了传统的校园与家长沟通模式，
将幼儿园与家长的不同需求整合在同一个平台上，填平了家长到老师、
幼儿到校园之间的信息鸿沟，通过一部手机可以实时获悉小朋友生活的
方方面面，促进园所和家长之间建立和谐、透明、良性的互动，增强幼
儿园与家长之间的信任，促进幼儿园与家长间和谐共处，形成全新学前
教育业务模式。
公司开创性的提出了幼儿移动互联网教育B2B2C（business to
business to Consumer），第一个B指幼儿园，第二个B指麦可幼儿互联
网移动教育平台，C即指家长。
麦可幼儿互联网移动教育平台一方面通过线下业务与幼儿园进行
教材策划深度合作，广泛听取一线教师对现有教材的意见、建议，挖掘
客户需求，通过专业的策划团队及时策划、持续升级优质图书，成为幼
儿园的战略合作伙伴；另一方面，通过记录小朋友生活的成长足迹，成
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为家长／老师沟通的纽带，促进幼儿园课程体系、环境设施及教师水平
全面提高，形成共赢的局面。
该平台在提供幼儿园与家长联系的同时提供包括晨检、考勤、图文
互动、园务管理、欢乐时光在内的附加服务，在用户数量达到一定量级
后，建立专属于小朋友衣、食、健康的电子商务平台。
家长 幼儿园
（C） （B）
提
供
教
沟
育 提
通
需 供
平
沟
求 高
台
通
品
需
质
求
产
品
麦可幼儿互联网移动教育平台
（B）
图：公司运营模式图解
（四）投资标的未来三年业务发展规划
目前，公司多媒体一体机已经进入近 2,000 多所幼儿园、近 7,000
个班级，覆盖 20 万幼儿用户量，主要覆盖的省份为江苏、河南、广东、
贵州等。未来，公司将继续拓展线下渠道，扩大市场范围，并同时提供
相应的线上服务，公司通过线下资源和线上服务的组合拳，计划在未来
三年内达到如下目标：
1、公司一体机覆盖 14 万个幼儿园教室；
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2、公司产品/服务进入 5 万所幼儿园、20 万个幼儿园教室；服务 60
万在园幼师和园长、600 万在园幼儿。
（五）投资标的财务状况
资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 19 日 项目 2014 年 12 月 19 日
应收账款 1,170,187.34 应付账款 11,297,998.89
存货 47,834,882.23 预收账款 72,390.28
固定资产 4,888,928.45 其他应付款 9,011,000.00
无形资产 6,487,391.15 负债总计 12,229,662.82
实收资本 40,000,000.00
所有者权益合计 40,000,000.00
资产总计 60,381,389.17 负债及所有者权益合计 60,381,389.17
（六）投资标的竞争优、劣势分析
1、优势
（1）用户资源优势
持续增长的海量用户构筑了公司持续发展的坚实基础，截止 2014
年 9 月，公司一体机业务推广学校覆盖近千所，涉及省份有江苏、河南、
湖南等，海量用户群体使公司形成了较为明显的用户资源优势。公司通
过一体机的运用，在用户群体间构建了星状影响架构，多维影响力和班
级等组织架构形成了公司对用户的高度粘性，用户的高度粘性将为公司
未来计划推出的教师家长互动的 APP 产品提供了坚实的基础。在家校互
动信息服务经营过程中会形成海量的用户消费数据，公司可以通过对海
量的用户数据进行科学的整理分析，结合与用户的沟通、调研，公司能
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够准确地把握住用户需求和市场变化趋势，进而对业务经营进行指导，
让企业能更快捷的形成自己的技术团队和产品形态，提升满足客户需求
的竞争能力。
（2）低成本推广优势
公司目前通过多种套餐的形式对一体机进行推广和销售，与图书进
行配套销售，此种套餐销售方式可以通过共享配套产品的销售队伍、分
销渠道、品牌效应使得公司降低一体机的销售成本和推广费用，提高营
销效率。且使得顾客能够更方便购买，得到更好的产品和服务，增强顾
客的忠诚度。并为以后更快更深入向市场推广提供了有力的支持。
（3）先发优势
家长与教师有共同的教育对象，但彼此间存在信息不对称，存在明
显的沟通需求。传统的沟通方式难以满足双方的沟通需求，严重阻碍家
庭教育和学校教育的配合与合力。
公司发现这一客观存在的庞大需求，积极开发家校互动软件，开展
业务推广运营。借助业务先机和明确的发展战略，近两年，公司已经与
江苏省内多个地市的学校建立了合作关系。公司优先选择信息化条件、
教育素养较好的学校进行了在线教育基础设施的铺设，获得了较为优秀
的客户资源。用户受使用习惯等因素影响，不会轻易更换服务，数量众
多且优质学校资源与不断积累的用户资源，新进入者短时间内无法复
制。而优质学校形成的良好示范效果又使公司的业务发展更容易获得新
客户的认可，使公司的业务发展进入良性循环。
（4）团队优势
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1)线下内容研发团队优势
公司线下业务经过 4 年多的发展运营，依靠强大的专业知识和高素
质的专家团队为全国幼儿提供了科学、方便、实用的系列幼教产品，目
前公司拥有自主策划人员近 40 人和长期合作的学前教育专家多人，且
不断增加吸引创新型人才，为幼儿教育源源不断的输送新鲜血液。
2）线上业务开发团队优势
公司线上业务团队均来自国内知名公司，核心团队的信息系统软件
开发经验均超过 10 年，掌握了信息软件开发的前沿技术，具备软件开
发每个环节的技术。目前公司首批研发团队已经入职并开始投入到线上
产品研发进度中，未来公司将分批次进入更优秀的团队人员，为公司未
来创造优质的幼教线上产品打下坚实的基础。
2、劣势：内容资源有待进一步丰富
课程和教材的内容研发能力是幼教活动开展的基础，幼儿园的教育
内容应该是全面的和启蒙的，幼儿园的课程建设要让幼儿获得全面发展
的教育才是优质的教材，同时随着时代的发展，幼儿教育理念的不断改
变，教材的突出重点也在不断的改变。
总体看，幼儿园教材主要有三类产品，分别是：主教材（涵盖有些
常规的教学科目，通常：语言、数学、艺术、社会、健康、科学等）、
特色教材（英语、美术、手工、拼音、字宝宝等）、练习册（拼音练习
册、汉子练习册、美术练习册和其他练习形式的试卷等）。
公司目前教材系列主要涵盖特色教材和练习册，主教材系列内容尚
在积极策划中，同时特色教材和练习册系列仍有待升级完善。目前产品
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如《美润童心》系列主要开发和培养婴幼儿绘画方面的潜能，《蒙氏数
学》系列旨让让孩子在数学实践体验操作中培养孩子思维、几何直观、
语言表达能力，养成良好的数学学习习惯，《牛津快乐幼儿英语》系列
通过故事、儿歌、游戏等方式让孩子感受到纯正的英语，《幼儿园阶梯
阅读》系列专门为中国幼儿打造系列原创故事，更利于亲子阅读。未来，
公司将一如既往的调研幼儿园教师及幼儿的需求，策划出更多优质的内
容激发幼儿的探索欲望和学习兴趣，多维度促进幼儿全面协调发展。
三、对外投资合同的主要内容
麦可在线本次实施增资扩股计划融资 5,000 万元，引进天舟文化、
德天基金和宏利创新作为其股东。经各方友好协商，本次增资的对价为
6.86 元/出资额。公司拟以自有资金 4,000 万元出资麦可在线本次增资
扩股，其中 583.33 万元计入注册资本，3,416.67 万元计入资本公积；
德天基金和宏利创新分别出资 700 万元和 300 万元，其中德天基金
102.08 万元计入注册资本，597.92 万元计入资本公积；宏利创新 43.75
万元计入注册资本，256.25 万元计入资本公积。本次增资完成后，麦可
在线注册资本由 1,875.00 万元增加到 2,604.17 万元，天舟文化、德天
基金和宏利创新持有麦可在线股份比例分别为 22.40%、3.92%、1.68%。
麦可在线各股东出资额、持股比例如下表：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 可一文化 875.00 33.60%
2 天舟文化 583.33 22.40%
3 李广欣 390.63 15.00%
4 邓朝晖 375.00 14.40%
14
5 邓 雄 234.38 9.00%
6 德天基金 102.08 3.92%
7 宏利创新 43.75 1.68%
合 计 2,604.17 100%
四、对外投资的目的及对公司的影响
本次投资是公司整合各方资源打造全国性幼儿教育线上线下资源
互动（O2O）平台，符合公司加快传统出版产业业务转型，积极拓展数
字出版业务，发展新媒体、教育信息化的战略目标，有利于整合公司教
育资源，与公司现有教育业务形成协同，有利于公司教育信息化和在线
教育业务的进一步拓展，促进在线教育业务的良性、有效、可持续发展，
提升公司的行业竞争力和综合实力。
本次增资是公司以自有资金进行的增资，不会对公司经营及财务状
况产生不利影响。
五、对外投资存在的风险
1、线上业务开发风险
麦可在线的线上业务是其未来的发展重点，目前线上业务处于刚起
步状态，线上平台需要时间搭建，可能会使得在竞争中落后于同类公司；
同时，麦可在线虽然组建了优秀的线上开发团队，但线上业务开发具有
不确定性，包括上线时间、用户体验等因素。因此，麦可在线的线上业
务开发具有不确定性风险。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，一些国内外大品牌的早教机构有向学前教育扩张的趋势，
已经占据一定的市场份额，且正在向二、三线城市迅速扩展，不少本土
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的各类早教机构也相继模仿。由于早期教育的学习主题本身不具备独立
能力，因此互联网教育产品作为低龄儿童的学习工具，其趣味性、易操
作性显得十分重要，目前产品开发商都试图通过 APP 形式将智能终端与
教育内容相结合，适合低龄儿童的使用。由于幼教产品具有一定的客户
粘性，若目前有一定品牌影响力的早教品牌做出迅速反应，会对麦可在
线及公司未来业务产生的一定影响。
3、整合与投资管理风险
麦可在线聚合了移动互联网业务开发运营团队、可一文化线下幼教
业务、天舟文化教育资源以及多方投资人，股权结构相对分散，需要新
组建的经营团队有效整合各方资源才能推动业务顺利开展。天舟文化及
此次增资的投资方均对项目运营管理团队和新业务开发寄予了较高的
期望值，在没有具体业绩承诺指标的情况下采取溢价增资，均支付了一
定的对价。如果线上业务开发失败，互动平台业务未能达到规划的目标，
可能导致股东和管理团队的不稳定，将对公司的投资将产生重大不利影
响。
4、政策风险
目前学前教育产品行业呈现需求旺盛的景象，由于园所条件的不
同、区域经济发展的差异化，造成幼儿园用品在配置方面没有统一标准，
园所配套产品各自为政，产品质量也参差不齐，为园所带来一定的安全
隐患，《幼儿园标准化配置目录》的出台，为园所产品配置提供了依据，
若未来相关配置目录发生变更，可能会对公司业务产生一定的影响。而
且幼儿园阶段的学前教育，目前还缺乏类似《义务教育法》、《高等教育
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法》的一部《学前教育法》。若未来相关政策不断出台，且幼儿教育政
策发生变化，可能对幼教行业公司的业务都会产生一定的影响。
六、备查文件
《天舟文化股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十四日
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