天舟文化股份有限公司
     独立董事关于提名董事候选人和聘任总经理
                         的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司股东大会规则》、《公司章程》和《独立董事制度》的规定，作为天
舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，对公司第二届董事会第三十二次会议《关于提名公司非
独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》，基于独立
判断，发表如下独立意见：
    一、本次董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经审阅罗
争玉先生的个人履历等相关资料，未发现法律、法规或规章中的禁止
任职情形，具备与其行使职权相适应的任职条件。
    二、本次总经理聘任程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经审阅罗争玉
先生的个人履历等相关资料，未发现法律、法规或规章中的禁止任职
情形，具备与其行使职权相适应的任职条件。
    三、综上，我们同意聘任罗争玉先生为公司总经理，同意提名罗
争玉先生作为公司第二届董事会董事候选人提交公司股东大会进行
审议。




                                     独立董事： 方加春    何红渠
                                              2014 年 12 月 24 日