证券代码：300148       证券简称：天舟文化         编号：2014-057



                   天舟文化股份有限公司
        第二届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第三十
二次会议通知于 2014 年 12 月 18 日以传真和电子邮件等书面方式发
出，会议于 2014 年 12 月 23 日以通讯方式召开。本次会议由公司董事
长肖志鸿先生主持，会议应到董事 5 名，实到董事 5 人，本次会议的
召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事
审议，表决通过了以下议案：
    一、审议并通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》。
    李文君女士因个人原因申请辞去公司董事、总经理职务，董事会
提名罗争玉先生为第二届董事会非独立董事候选人，经公司第二届董
事会提名与薪酬考核委员会审查通过，公司独立董事事前认可并发表
了同意本项议案的独立意见。
    本议案尚需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
    根据公司董事长肖志鸿先生的提名，经公司第二届董事会提名与
薪酬考核委员会审查通过，公司董事会决定聘任罗争玉先生为公司新
任总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

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    公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议并通过了《关于拟转让所持北洋出版传媒股份有限公司
股权的议案》。
    经审议，同意将本公司所持有的北洋出版传媒股份有限公司
4,000.00 万股全部股权转让给天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合
伙）。本次股份转让以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，中联资产评估
集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 902 号）所确
认的北洋传媒每股净资产值评估结果为计算依据，经双方友好协商，
确 定 本 次 股 份 转 让 的 每 股 价 格 为 3.202263 元 ， 转 让 总 价 款 为
128,090,520 元。
    此次转让预计产生的利润占 2013 年度经审计净利润的 50%以上，
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
    《关于修改<公司章程>部分条款的公告》请具体详见2014年12
月24日中国证券监督管理委员指定创业板信息披露网站。
    本议案需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
    《股东大会议事规则（2014年修订）》请具体详见2014年12月24
日中国证券监督管理委员指定创业板信息披露网站。
    本议案需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    六、审议并通过了《关于以自有资金 4000 万元增资江苏麦可在线
教育科技有限公司的议案》。
    经审议，同意公司以自有资金 4,000 万元投资江苏麦可在线教育
科技有限公司（以下简称“麦可在线”）本次增资扩股，其中 583.33
万元进入麦可在线注册资本，其余进入资本公积。本次投资后，公司
持有麦可在线股份比例为 22.40%。
    具体详见 2014 年 12 月 24 日披露在中国证券监督管理委员会指定
创业板信息披露网站的《对外投资公告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议并通过了《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的
议案》。
    公司定于2015年1月8日（星期四）下午15:00在长沙市东二环二
段194号天域新都四楼公司会议室召开2015年第一次临时股东大会。
审议本次董事会通过的需提交股东大会审议批准的相关议案。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                   天舟文化股份有限公司董事会
                                   二〇一四年十二月二十四日


附：罗争玉先生简历



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                       罗争玉先生简历
    罗争玉，男，1970 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。法
学博士，哲学博士后，湘潭大学特聘教授、博士生导师，北京大学文
化产业研究院研究员。“新世纪百千万人才工程”国家级人选，享受国
务院特殊津贴的专家，全国新闻出版行业领军人才。1993 年 7 月参加
工作，先后任职湖南师范大学、湖南省新闻出版局、湖南出版集团。
2008 年 6 月起任中国出版集团公司教材中心主任，2008 年 11 月起任
中版教材公司总经理，2011 年 4 月-2014 年 11 月兼任华文出版社社长。
    罗争玉先生未持有公司股份，与其他持有 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不
得担任公司董事、高管的情形。




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