天舟文化股份有限公司

                          股东大会议事规则
                            （2014 年第一次修订）



                              第一章 总 则
    第一条 宗 旨
    为规范公司运作，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保
障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市
规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创
业板上市公司规范运作指引》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)以及《公司章程》的相关规定，制定本规则。


    第二条 依法召开
    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


    第三条 股东大会职权
    股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。


    第四条 股东大会会议的召开时限
    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开。


    第五条 股东大会见证与公告


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    公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                        第二章 股东大会的召集

    第六条 召集与召集时限
    董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


    第七条 独立董事提议召集
    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    独立董事提议召开临时股东大会，应经全体独立董事的半数以上同意，并以
书面方式向董事会发出提议。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。


    第八条 监事会提议召集
    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。




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    第九条 股东提议召集
    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


    第十条 自行召集通知
    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。


    第十一条 相关机构配合
    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。


    第十二条 会议费用
    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                     第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条 议案内容


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    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    股东大会议案可以是下述内容之一，董事会应就每一项内容单独作出议案，
提交股东大会逐项审议表决。
    (一)董事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和安排所作的工作
报告；
    (二)监事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和安排所作的工作
报告；
    (三)公司上一年度的财务决算方案；
    (四)公司下一年度的财务预算方案；
    (五)公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
    (六)重大投资或抵押等担保事宜；
    (七)重大收购事宜；
    (八)重大回购事宜；
    (九)发行公司债券或其他证券及上市事宜；
    (十)增加或减少注册资本；
    (十一)合并、分立事宜；
    (十二)解散和清算事宜；
    (十三)聘任或解聘会计师事务所；
    (十四)董事会认为应该提交股东大会表决的其他事宜。
    对上述第(三)项至第(十四)项内容作出决议，董事会会议应在法定日期（年
度股东大会为提前 20 日，临时股东大会为提前 15 日）以前就该内容作出董事会
决议。该决议为董事会预案。当董事会预案提交股东大会讨论时，董事会预案本
身即可作为股东大会议案。
    董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的
通知中充分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、
对公司的影响、审批情况及资产评估情况。
    董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所议案时，应当事先通知该会计师
事务所，董事会应当向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意


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见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行为。


    第十四条 议案的提出
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。


    第十五条 通知的时间及内容
    召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告等方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告等方式通知各股东。
    股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案。


    第十六条 通知的要求
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。


    第十七条 董事、监事选举预先披露
    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


    第十八条 会议延期
    发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在公告通知中
说明延期后的召开日期。


    第十九条 提案增减
    股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时
间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓
名或名称、持股比例和新增提案的内容。
    提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入
股东大会表决事项。


                          第四章 股东大会的召开

    第二十条 会议召开地点及方式

    公司应当在公司住所地或董事会认为方便召开股东大会的合适地点召开股
东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的
表决时间以及表决程序。
    第二十一条 出席
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    (一)代理人姓名；


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    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
    (五)委托书签发日期和有效期限；
    (六)委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
    投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人委托他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
    受委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。


       第二十二条 会议秩序
    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。


       第二十三条   股东出席
    所有登记在册的股东均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。


       第二十四条 身份验证
    股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    召集人和律师应当依据股东名册或股权证明书共同对股东资格的合法性进


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行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。


    第二十五条 出席和列席
    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。


    第二十六条 董事会秘书
    公司设立董事会秘书处，其具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。


    第二十七条 会议主持
    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。


    第二十八条 述职报告
    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


    第二十九条 专项报告
    董事会应当就前次股东大会决议应当由董事会办理的各事项的执行情况向
股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应
当说明原因。




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    第三十条 质询与说明
      董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
    公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了非标准无
保留意见的审计报告，公司董事会须在股东大会上就有关事项作出说明。


    第三十一条 股东大会决议
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
      股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
      股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。


    第三十二条   普通决议
    下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。


    第三十三条   特别决议
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；


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    （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    第三十四条 对董事会的授权
    股东大会授权董事会决定下述事项：
    （1）审批按照公司《重大投资及财务决策制度》规定的可由董事会审议的
重大投资及担保事项。
    （2）审批按照公司《关联交易管理办法》的规定有权审议的关联交易事项。
    董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
    超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。


    第三十五条 表决权统计
    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。

    第三十六条 回避表决及对中小投资者的单独计票

    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。


    第三十七条   累积投票制
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会

                                  10
的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。


    第三十八条 表决方式
    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。


    第三十九条 提案不得修改
    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。


    第四十条 特殊说明
    如果董事会提出的议案在股东大会上未获通过，以及本次股东大会变更前次
股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中作出解释性说明。


    第四十一条 表决权行使方式
    同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以现场投票结果为准。


    第四十二条   投票
    出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。


    第四十三条 监票与计票
    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议


                                  11
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清
点；出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。


    第四十四条 会议结束及保密
    股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。


    第四十五条 决议公告
    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事
项的表决结果、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。


    第四十六条 特别提示
    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。


    第四十七条 会议记录
    股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

                                  12
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络或其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。


       第四十八   会议连续性
    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。


       第四十九条 董事、监事就任
   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。


       第五十条 实施决议
    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    其他决议在股东大会通过后，由公司董事会及/或总经理具体负责落实和实
施。

       第五十一条 决议无效与可撤销

    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。

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                                    第五章 附 则

       第五十二条 对公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的，
从其规定。
       第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”“低于”、
“多于”，不含本数。
    本规则所称的“公司”指湖南天舟科教文化股份有限公司。
    本规则所称的“董事会”指湖南天舟科教文化股份有限公司董事会。
    本规则所称的“监事会”指湖南天舟科教文化股份有限公司监事会。
    本规则所称的“股东大会”指湖南天舟科教文化股份有限公司股东大会。
       第五十四条   本规则由董事会拟定，经股东大会批准之日起后开始生效实
施，修改时亦同。
    本规则由公司董事会负责解释。
       第五十五条   本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
    本规则如与国家日后颁布的法律、法规的有关规定或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，执行国家法律、法规的有关规定及公司章程的规定。




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