关于天舟文化股份有限公司

2015年第二次临时股东大会的

       法律意见书
         湖南启元律师事务所关亍天舟文化股份有限公司

            2015 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：天舟文化股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派本律师出席了公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
    本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文
件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
    为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
    1、刊登在 2015 年 2 月 11 日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
上的公司第二届董事会第三十四次会议决议公告（以下简称“《董事会决议》”）
及刊登在 2015 年 2 月 12 日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的关
于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知公告（以下简称“《股东大会通知》”）；
    2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有
关规定，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

     1. 根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公
告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
     2. 根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：
会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记
办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
     3. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2015 年 3 月 4 日下午 15:00（星期三）在公司会议室（长沙市东二环
二段 194 号天域新都商务楼四楼会议室）如期召开。本次股东大会网络投票时间
为：：2015 年 3 月 3 日-2015 年 3 月 4 日。通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2015 年 3 月 4 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 3 月 3 日 15:00 至 2015 年 3
月 4 日 15:00 的任意时间。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格

    (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至 2015 年 2 月 26 日下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核
对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表股份数
135,974,571 股，占公司股份总数的 38.63%。经核查，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定。
    根据据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 0 人，代表股份数 0
股，占公司总股份数的 0%。
    综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合
计共 5 人，代表股份数 135,974,571 股，占公司股份总数的 38.63%。其中：持
有公司 5%以上股份的股东及股东代表为 1 名，即湖南天鸿投资集团有限公司，
其代表股份数 135,192,926 股，占公司股份总数的 38.41%；单独或合计持有公
司股份低于（不含）5%股份的股东及股东代表（以下简称“中小投资者”或“中
小股东”）为 4 名，中小投资者合计代表股份数 781,645 股，占公司股份总数的
0.22%。
    (二) 出席本次股东大会的其他人员
    参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。公
司独立董事方加春先生因工作原因未能参加本次会议，授权委托独立董事何红渠
先生代为出席。
    (三) 本次股东大会的召集人
    本次股东大会由公司董事会召集。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

    三、本次股东大会临时提案的情况

    经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）现场会议
    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了计票人、监票人参加计票和监票。出席会议股东及
股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束
后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。由监
票人在现场宣布了现场表决情况和结果。
    （二）网络投票
    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。

     （三）表决结果
     在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的
现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如
下：

    1、审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》
    1.1 独立董事候选人刘爱明先生
    该分项议案采取累积投票制，表决结果为：同意 135,974,571 股（其中，中
小股东 781，645 股）。
    1.2 独立董事候选人许中缘先生
    该分项议案采取累积投票制，表决结果为：同意 135,974,571 股（其中，中
小股东 781，645 股）
    2、审议《关于提名公司非职工监事候选人的议案》
    2.1 非职工监事候选人周艳女士
    该分项议案采取累积投票制，表决结果为：同意 135,974,571 股（其中，中
小股东 781，645 股）
    2.2 非职工监事候选人李剑先生
    该分项议案采取累积投票制，表决结果为：同意 135,974,571 股（其中，中
小股东 781，645 股）
    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，会议通过的上述决议均为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会
通过的决议合法有效。

    （以下无正文，下页为签章页）
    本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2015 年

第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。




湖南启元律师事务所




负责人：    李荣                经办律师：       蔡波
           李   荣




                                经办律师：        李荣




                                       二〇一五年三月四日