天舟文化股份有限公司
           2014 年度内部控制自我评价报告


    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合天舟文

化股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在

内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31

日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、董事会责任声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控

制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责

任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织

领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法

律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展

战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供

合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或

对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
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内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公

司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保证了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部环境

    1、治理结构

    公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等

法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决

策、执行、监督等方面的职责权限；公司法人治理结构健全，形成了

科学有效的职责分工和制衡机制；股东大会的召集、召开，完全符合

《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公司的重大

关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见；公司

与关联方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。

    关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务

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方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担

经营责任和风险；公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确

保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求作出。

    关于董事及董事会。公司5名董事，其中包括2名独立董事；董事

会成员结构合理，公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、

公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关

组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设战略委员会、审

计委员会、薪酬和提名委员会等三个专门委员会，制定了公司《战略

委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬和提名委员会议事

规则》，各委员会发挥了各自的工作职能，确保公司董事会公正、科

学、高效决策，充分履行董事会各项职能。

    关于监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作

经验；监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和

高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事

会提出相关建议和意见。

    关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护员工、供应商、销售

商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司

持续、健康、稳定地发展。

    关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了有专人负责的投资

者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来

访和接收投资者的咨询；为了强化公司信息披露工作，增加公司透明

度，公司指定董事会秘书负责信息披露。

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    2、机构设置与职权分配

    公司目前设置了董事会秘书处、人力资源部、行政部、财务部、

审计部、运营部等管理职能部门。各部门按照独立运行、相互制衡的

原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效

执行公司管理层的各项决策。

    公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律

法规及其公司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，

使公司的经营工作有效的延伸。

    3、内部审计

    公司在董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督

内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及

其他相关事宜等。

    公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独

立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》

的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司

内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完

善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控

制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。审

计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其

审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的

内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。

    4、人力资源政策

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    公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完

善的人力资源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、

考核、晋升与奖惩；掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制

性规定等均制定相关的制度予以规范和遵循。公司薪酬和提名委员会

负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及

批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情

况进行监督。

    5、经营理念

    多年来，公司以“传播优秀文化，全面服务青少年学习与成长”

为使命，坚持社会责任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，

诚实守信，开拓进取，迅速发展壮大，现已发展成为全国领先的现代

化民营书业企业。

    （二）风险评估

    为保持公司持续、健康、稳定发展，实现公司的发展战略和总体

经营目标，结合本行业特点，通过各种途径，全面系统收集相关信息，

准确识别内部风险和外部风险，并将风险管理工作融入到了公司的各

项管理活动和各个业务层面，及时制定各项风险应对策略。

    公司定期或不定期组织董事、监事及高级管理人员参加了证券法

律知识培训，提高风险控制意识和风险控制能力；公司的重大决策事

项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金调度等均实行集体研

究、集体决策；公司各职能部门在职权范围内进行风险分析，提出风

险控制建议；公司常年聘请法律顾问、会计师事务所等专业人员或机

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构，对公司各项重大业务进行风险把关；公司定期召开总经理办公会、

图书内容选题会等对公司面临的内外部风险进行分析，并研究制定相

关措施，以对风险进行有效控制；公司从协调多产品开发工作室，统

筹产品开发计划，实行科学周密的产品开发流程管理，建立产品开发

奖励机制，加大产品开发投入，突出产品一贯的贴近客户需求的特点，

令公司产品在市场竞争中取得优势地位来控制防范游戏产品开发风

险；公司董事会选派相关人员担任标的公司董事会成员，保持标的公

司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常

管理制度，将整合措施尽可能限定在产品运营、后续游戏产品研发、

采购渠道、后台管理四个方面，将标的公司的财务管理纳入公司统一

财务管理体系，控制防范收购整合风险。根据公司发展战略和组织结

构扁平化的原则，通过设计调整，使机构设置达到决策权与经营权分

离、监督审计与运作执行分离、责权利相结合的要求，公司各部门定

期对风险管理工作进行自查和检验，发现缺陷并及时予以改进。

    （三）重点控制活动自查情况

    公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和

风险防范体系，定期召开总经理办公会、经营分析会等生产经营工作

会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的

解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各

类风险。重点内部控制自查情况如下：

    1、公司部门、子公司内部控制情况

    公司业务及管理部门均有各自的规章制度和业务流程，包括：销

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售管理、采购管理、合同管理、资产管理、财务管理、内部审计管理、

人力资源管理等。

    公司对子公司实行预算管理、投融资及担保等事项管理、财务管

理、审计管理、法律事务管理、信息披露管理、组织和人力资源管理、

内控制度管理、重大经营活动管理。

确立子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发

展规划保持相互协调和总体平衡，子公司的组织和人力资源管理政策

应当与母公司基本保持一致。重大事项履行授权和审批程序，业务由

相应职能部门归口，日常管理比照公司的各项规章制度执行，母公司

定期或不定期地对子公司进行内部审计及内部控制情况的审查。 2、

公司关联交易的内部控制情况

    公司相当重视关联交易的内部控制，公司建立了《关联交易管理

办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决

策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严

格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行。2014 年度关联交易

的审议程序符合法律法规的要求，关联交易遵循了公平、公正的交易

原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，

不存在损害公司及中小股东的利益的行为。

    3、公司信息披露的内部控制情况

    公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》，对公司公开信

息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。

    依据《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，将

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信息披露的责任明确到人，相关责任人须履行及时报告重大信息的义

务，确保应予公告的各类信息及时、准确、完整、公允地对外披露。

    4、公司在销售管理方面的内部控制情况

    公司通过对客户的选择及认定、销售合同签订、销售发货、收入

与回款、销售业务的考核等等，对销售业务进行全程控制。

    公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和

条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内

容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，

公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收

率列作主要考核指标之一。在权限上，在公司本部的授权范围内，下

属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

    5、公司在采购管理方面的内部控制情况

    公司有严格的采购、验收、请款和付款操作和控制流程，制订了

《采购管理制度》。公司对采购业务的控制，经过了采购部、财务部、

运营部、副总经理等各个环节的牵制，保障了采购和付款业务的真实、

准确、合理和完整。

    6、公司在互联网手游业务管理方面的内部控制情况

    公司有严格的产品开发流程、运营流程和产品推广流程，并在每

个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，

从而确保高质量的移动网游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满

足游戏玩家的需求。

    7、公司在财务工作方面的内部控制情况

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    公司严格执行国家的统一会计制度，重视规范财务管理和控制财

务风险，公司制定并执行《财务管理制度》、《财务核算制度》，明确

了财务管理体系，规范了财务核算，加强了财务预算管理，使公司财

务管理活动得到有效的执行及控制。

    8、公司重大投资的内部控制情况

    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，

实行重大投资决策的责任制度，对外投资的权限相应集中于公司本部

（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。

对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环

节的管理都有明确的规定。公司没有发生偏离公司投资政策和程序的

行为。

    （四）信息与沟通

     公司建立了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制

度》，明确了内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息

的及时、有效、畅通的在各个系统传递。利用电话、QQ、公司邮箱、

内部局域网以及等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业

务单位以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、沟通更便捷。

    同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来

单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络

传媒等渠道，及时获取外部信息。

    （五）内部监督

    公司设有完善的内部监督体制，公司的监事会、董事会审计委员

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会以及公司的审计部都是公司内部监督体制的组成部分。

    持续性监督由公司监事会及审计部负责。

    公司监事会：监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报

告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生。

    公司审计部：审计部是公司设置的内部审计监察机构，内部审计

依规定对母公司及其各子（分）公司财务收支及有关经济活动和内部

控制制度的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，促进公司经营

管理和经营目标实现。

    董事会审计委员会：审计委员会是公司董事会下设机构，由公司

董事中的3人组成，其中独立董事2人，主任由独立董事中有会计专业

背景人士担任。审计委员会按照公司《审计委员会议事规则》，负责

公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，

审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计，负责提议聘请或

更换外部审计机构。

    以上三个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制充分、

有效的执行。

    （六）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》和配套

指引组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和

一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承

受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确

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定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控

制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       本公司以利润总额的 5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标，

以净资产的5%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标。

       当利润表项目潜在错报金额大于或等于利润总额的 5%，或资产

负债表项目潜在错报金额大于或等于净资产的5%时，则认定为重大缺

陷；

       当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的 5%，但大于或等于

利润总额的3%，或资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的5%，但

大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；

       当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的 3%，资产负债表项

目潜在错报金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       财务报告重大缺陷的迹象包括：

       （1）控制环境无效；

       （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

       （3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

       （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告

内部控制监督无效。

       财务报告重要缺陷的迹象包括：

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    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机

制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能

合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    本公司以直接损失占公司净资产的5%作为非财务报告重要性水

平的衡量指标。当直接损失金额大于或等于净资产的5%，则认定为重

大缺陷；当直接损失金额小于净资产的5%但大于或等于净资产的3%，

则认定为重要缺陷；当直接损失金额小于净资产的3%时，则认定为一

般缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、

发生的可能性作判定。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效

果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可

能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、

或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会

严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重

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偏离预期目标为重大缺陷。

    （七）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存

在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、   非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现

公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。




                                  天舟文化股份有限公司董事会

                                       二〇一五年四月十日




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