证券代码：300148       证券简称：天舟文化         编号：2015-019



                   天舟文化股份有限公司
        第二届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第三十

七次会议通知于 2015 年 3 月 29 日以传真和电子邮件等方式发出，会

议于 2015 年 4 月 8 日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长肖志鸿

先生主持，会议应到董事 5 名，实到董事 4 人，公司非独立董事罗争

玉先生因工作原因未能参加本次会议，授权委托非独立董事肖志鸿先

生代为表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集和召开符

合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，表决通

过了以下议案：

    一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

    公司独立董事何红渠先生、方加春先生向董事会递交了《2014

年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。

    本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

    报告请详见2015年4月10日披露于中国证券监督管理委员会指定

创业板信息披露网站内容。


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   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

    请详见2015年4月10日披露于中国证券监督管理委员会指定创业

板信息披露网站的公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》。

    本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了《2014年度审计报告》。

   报告详见2015年4月10日披露于中国证券监督管理委员会指定创

业板信息披露网站内容。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

   五、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

   本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

    本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，董事会审计委员会

审核通过，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2015年度审计机构。

    本议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。


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    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预

案》。

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公

司实现净利润22,145,869.50元，按《公司章程》规定，提取10%法定

盈余公积金2,214,586.95元后，加上2013年未分配利润余额，2014年

末累计实际可供全体股东分配利润为83,043,103.30元，资本公积金余

额为1,205,669,284.50元。

    经研究，公司2014年度的利润分配方案为：以公司2014年末股本

351,959,591股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元

（含税），合计派发现金12,318,585.69元。同时，以2014年末的总股

本351,959,591股为基数，以资本公积金每10股转增2股。

    以上方案实施后，公司总股本由351,959,591股增至422,351,509

股，剩余未分配利润70,723,103.30元结转以后年度分配。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意意见，本议案尚需提交公

司2014年度股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意意见，监事会发表了审核

意见。




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    报告请详见2015年4月10日披露于中国证券监督管理委员会指定

创业板信息披露网站内容。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

    九、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意意见，监事会发表了审核

意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度募

集资金存放与使用情况鉴证报告》。

    报告请详见2015年4月10日披露于中国证券监督管理委员会指定

创业板信息披露网站内容。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

    经审议：根据《公司法》及最新出台的《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等法律法规、规范性文件的相关规定，为完善公司内控制度，适应公

司快速发展的需要，同意将《公司章程》中的部分相关条款进行修订。

    本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

    请详见2015年4月10日披露于中国证券监督管理委员会指定创业

板信息披露网站的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。




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       十一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施计划调整的

议案》。

       公司根据募集资金项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，

基于谨慎原则，对募集资金投资项目“营销网络建设项目”及“管理信

息和出版创意平台建设项目”的投资进度将进行调整，项目完成时间

拟调整至 2016 年 12 月 31 日，调整后的项目建设内容和投资规模不

变。

       超募资金投资项目“教育内容资源研发与服务平台建设项目”原

定为公司与中国教育科学研究院组建合资公司共同推进。但根据教育

部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开

展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建。公司目前正

在与中国教科院协商新的合作模式，原定的《教育内容资源研发与服

务平台建设项目》将会进行调整或变更。

       上述募集资金投资项目的延期及超募资金投资项目实施计划的

调整，将更好的提高公司募集资金使用效率，并进一步促进公司稳健

发展。全体独立董事对此议案发表了同意意见。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

       十二、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。

       公司定于2015年5月6日（星期三）下午14:30在公司会议室（长

沙市东二环二段194号天域新都四楼）召开2014年度股东大会。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。


                                 5
特此公告。




                 天舟文化股份有限公司董事会

                    二〇一五年四月十日




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