证券代码：300148               证券简称：天舟文化                 编号：2015-024




                                 天舟文化股份有限公司
                  关于修改《公司章程》部分条款的公告

             本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

         有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



             天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》及最
         新出台的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

         所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的相关规

         定，为完善公司内控制度，适应公司快速发展的需要，拟将《公司章
         程》中的相关条款进行修订，具体内容详见《章程修正案》：

                                            章程修正案

《公司
                        修订前                                         修订后
章程》

              公司注册资本为人民币
第六条                                              公司注册资本为人民币 422,351,509 元。
          351,959,591 元。

              公司股份总数为 351,959,591 股，
第十九                                              公司股份总数为 422,351,509 股，公司的股本结构为：
          公司的股本结构为：普通股
  条                                            普通股 422,351,509 股，其他股 0 万股。
          351,959,591 股，其他股 0 万股。

第四十        公司召开股东大会的地点为公司          公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

 四条     住所或者公司通知的其他地点。          召开地点为公司住所或者公司通知的其他地点。

              股东大会将设置会场，以现场会议        公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东
          形式召开。公司董事会可根据具体情况    提供股东大会网络投票服务。
          决定采取网络投票及其他投票方式为
          股东参加股东大会提供便利。股东通过
         上述方式参加股东大会的，视为出席。

第八十       董事、监事候选人名单以提案的方       董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

 二条    式提请股东大会表决。                 决。

             股东大会就选举董事、监事进行表       股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名及
         决时，根据章程的规定或者股东大会的   以上董事或者监事时实行累积投票制度。董事、监事选聘
         决议，可以实行累积投票制。董事、监   程序如下：
         事选聘程序如下：
                                                  ……
             ……

第一百       董事可以在任期届满以前提出辞         董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

  条     职。董事辞职应向董事会提交书面辞职   事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
         报告。董事会将在 2 日内披露有关情
                                                  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
         况。
                                              或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三
             如因董事的辞职导致公司董事会     分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在上述情形
         低于法定最低人数时，在改选出的董事   下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
         就任前，原董事仍应当依照法律、行政   方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当
         法规、部门规章和本章程规定，履行董   按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
         事职务。                             如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公
                                              司应当在二个月内完成补选。
             除前款所列情形外，董事辞职自辞
         职报告送达董事会时生效。                 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
                                              时生效。

第一百       ……                                 ……

一十条       （二）公司发生的交易（上市公司       （二）达到以下标准的交易，董事会授权总裁办公会
         受赠现金资产除外）未达到须由股东大   审核、董事长批准：
         会审批实施标准，且单项金额不超过
                                                  1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
         500 万元的，董事会授权总经理办公会
                                              资产 5%以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
         进行论证并拟定方案报董事长审批后
                                              估值的，以较高者作为计算数据；
         实施。
                                                  2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营
             ……
                                              业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 5%
                                              以内；

                                                  3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净
                                              利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 5%以内；

                                                  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
                                              最近一期经审计净资产 5%以内；

                                                  5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
                                              计净利润 5%以内。
                                                    ……
                                                    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
                                                算。

第一百        董事会应当对会议所议事项的决          董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与

二十二   定做成会议记录，出席会议的董事应当     会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事
         在会议记录上签名。                     会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
  条
                  董事会会议记录作为公司档          董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不
         案保存，保存期限不少于 10 年。         少于 10 年。


第六章        第六章 总经理及其他高级管理人         第六章 总裁及其他高级管理人员（本章节内容同步修
         员                                     订，总经理称谓变更为总裁，副总经理称谓变更为副总裁。）

第一百        公司设总经理 1 名，副总经理 3         公司设总裁 1 名，副总裁若干名，董事会秘书 1 名，

二十四   名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1      财务负责人 1 名。上述人员为公司高级管理人员，均由董
         名。上述人员为公司高级管理人员，均     事会聘任和解聘。
  条
         由董事会聘任和解聘。

第一百        公司设副总经理 3 名，由总经理提       公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解

三十二   名，董事会聘任或解聘。副总经理协助     聘。副总裁协助总裁开展公司的管理工作。
         总经理开展公司的管理工作。
  条

第一百        监事任期届满未及时改选，或者监        监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导

三十八   事在任期内辞职导致监事会成员低于       致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导
         法定人数的，在改选出的监事就任前， 致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职
  条
         原监事仍应当依照法律、行政法规和本     报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
         章程的规定，履行监事职务。             效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有
                                                关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。如因监
                                                事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，公司应当
                                                在二个月内完成补选。

第一百        监事会应当将所议事项的决定做          监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会

四十七   成会议记录，出席会议的监事应当在会     会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
         议记录上签名。                         审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在
  条
                                                会议记录上签字。监事会会议记录作为公司重要档案至少
              监事有权要求在记录上对其在会
                                                保存 10 年。
         议上的发言作出某种说明性记载。监事
         会会议记录作为公司档案至少保存 10
         年。
    根据此次《章程修正案》第六章修改内容，《公司章程》全文中

42 处总经理、副总经理称谓同步变更为总裁、副总裁。同时公司内

部控制制度中所涉及总经理、副总经理称谓均同步变更。

    上述修订需经公司2014年度股东大会审议通过。

    特此公告 。




                                 天舟文化股份有限公司董事会

                                     二〇一五年四月十日