天舟文化股份有限公司
          独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件
以及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为天舟文化股份有限
公司（下称“公司”）的独立董事，对公司2014年度相关事项进行了
认真审议并发表如下独立意见：
    一、关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
    经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
    二、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并
得到了有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于2014年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
    本报告期内，公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担
保损害公司利益及其他股东利益的情形。
    本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况；截止本报告期末，也不存在以前年度发生并累计至2014年12
月31日的违规关联方占用资金情况。
    四、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立
意见
    我们认为：公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司
股东大会审议。
       五、关于聘请2015年度审计机构的独立意见
       天职国际会计师事务所具有证券从业资格，在执业过程中坚持独
立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，
遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意
续聘天职国际会计师事务所为有限公司公司2015年度审计机构。
       六、关于2014年度关联交易事项的独立意见
       报告期内，公司未发生重大日常关联交易行为，不存在损害公司
和中小股东利益的行为。
         七、关于部分募集资金投资项目实施计划调整的独立意见
    公司本次将部分募集资金投资项目实施计划调整，是公司根据实
际经营情况，采取审慎态度使用募集资金，并努力提高募集资金使用
效率的措施。符合公司募集资金项目建设的需要，有利于提高募集资
金使用效率，本次调整的程序符合相关法律法规的规定，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合公司发展战略，符合
全体股东的利益。我们同意公司此次对部分募集资金投资项目实施计
划调整。




                                     独立董事：刘爱明     许中缘
                                          二○一五年四月十日