江海证券有限公司
                      关于
       天舟文化股份有限公司发行股份
     及支付现金购买资产并募集配套资金
                        之
标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见




                   独立财务顾问




        （黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）

             签署日期：二〇一五年四月
    江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“独立财务顾问”）作为天舟
文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“上市公司”）发行股份及支付现
金购买北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇时代”或“标的资产”）
100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规
定，对李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“神奇博信”）等 7 名交易对方（以下简称“业绩
补偿义务人”）作出的关于神奇时代 2014 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发
表意见如下：

    一、标的资产的业绩承诺情况

    （一）承诺的业绩数额

    根据天舟文化与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协
议，李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信承诺：神奇时
代在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的 3 个年度期间，若标
的资产交割在 2014 年 12 月 31 日及以前完成，则为 2014 年度、2015 年度、2016
年度；若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日以后完成，则根据中国证监会有关
规定执行）实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：
标的资产经审计机构专项审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润分别
不低于 12,010.11 万元、15,014.92 万元和 16,572.34 万元。如神奇时代在承诺期
内未能实现承诺净利润，则发行对象需向上市公司进行补偿。上述净利润指神奇
时代合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

    （二）补偿方案

    如果在承诺期内，神奇时代各年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩
补偿义务人可以选择以下两种方式中的一种向天舟文化进行补偿：

    1、业绩补偿义务人以其本次交易获得的天舟文化股份补偿，不足补偿部分
由其以现金方式向天舟文化进行补偿；

    对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，天舟文化有权以 1 元的总价格予以回
购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
    补偿义务人每年补偿的股份数量=【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×（补偿义
务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）】×10/9－已
补偿股份数量。

    注：① 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    ② 如果天舟文化在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式
计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予天舟文化。如分红收益已
由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收
益已缴税费部分。

    ③ 上述测算是在假定天舟文化无送红股或公积金转增股本的前提下进行
的，如果天舟文化在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公
式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。协议中
补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。

    ④ “已补偿股份数量”应包括所有任职期限承诺人根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》及相关补充协议规定的因提前离职而导致的赔偿股份总数；
如离职赔偿是以现金方式作出，则需换算为股份，股份的换算价格为本次交易上
市公司向出让方发行股份的发行价格。

    ⑤ 上述公式中“×10/9”系因林丹不作为业绩补偿义务主体而做出的变通
处理，即经各方协商一致，林丹原承担之补偿义务由各业绩补偿义务人按持股比
例分担。

    业绩补偿义务人应先以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其
通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行
补偿。现金补偿金额的具体公式如下：

    现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次
交易天舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格

    2、以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟
文化股份向天舟文化进行补偿。

    业绩补偿义务人亦可根据第一种补偿方式计算出的结果为依据，以现金方式
向天舟文化进行业绩补偿，具体如下：

    每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次交易天
舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格。

    业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人
以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。补偿股份数量的具体公式如下：

    补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次交易天
舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格。

    注：① 基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，天舟
文化有权以 1 元的总价格予以回购。

    ② 如果天舟文化在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿
方式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收
益已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分
红收益已缴税费部分。

    ③ “已补偿股份数量”应包括所有任职期限承诺人根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》及相关补充协议规定的因提前离职而导致的赔偿股份总数；
如离职赔偿是以现金方式作出，则需换算为股份，股份的换算价格为本次交易上
市公司向出让方发行股份的发行价格。

    （三）业绩补偿限额

    如业绩补偿义务人同时涉及《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义
务（包括减值补偿义务）和《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的任职期
限补偿义务的，业绩补偿义务人承担的业绩补偿（包括减值补偿义务）和任职期
限补偿的总和不超过其通过本次交易获得的税后总对价（包括现金对价和股份对
价）。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易天舟文化向业绩补偿
义务人发行股份的价格。
    李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信对李桂华协议项下的业
绩承诺补偿义务（包括减值补偿义务）承担连带补偿义务；李广欣、王玉刚、杨
锦、储达平、张环宇和神奇博信为李桂华向天舟文化承担连带补偿义务后，有权
向李桂华追偿。




    二、标的资产 2014 年度的业绩完成情况

    根据天职国际出具的天职业字【2015】6260 号《审计报告》，神奇时代 2014
年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 12,286.32 万元，
超额实现了 2014 年度的业绩承诺。

    根据天职国际出具的天职业字【2015】7336-3 号《天舟文化股份有限公司
2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，天职国际认为，公司通过发行股
份购买资产并募集配套资金之重大资产重组所收购的神奇时代标的资产 2014 年
度实现的扣除非经常性损益后归属母公司净利润超过标的资产《评估报告》中的
2014 年净利润预测数 12,010.11 万元，2014 年度不存在利润补偿的情形。



    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：神奇时代 2014 年度实际实现的归属于母公
司股东扣除非经常性损益后的净利润超过业绩补偿义务人对其的业绩承诺水平，
业绩补偿义务人对神奇时代 2014 年度的业绩承诺已经实现。
    （本页无正文，为《江海证券有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：郑华峰




                        周正喜




                                                   江海证券有限公司

                                                     2015 年 4 月 21 日