天舟文化：关于签署购买资产框架协议的公告2015-06-11
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2015-043
天舟文化股份有限公司
关于签署购买资产框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次签订的协议为天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文
化”或“公司”）关于购买北京翡翠教育科技有限公司（以下简称“翡翠
教育”）60%股权的框架协议，本次购买资产交易需经具有证券从业
资格的中介机构对翡翠教育进行审计、评估，且与交易各方约定的收
购条件达成后，再协商签订正式的《购买资产协议》，正式协议的签
订尚存在不确定性；
2、本次交易的最终价格需在双方初步认可的区间内，经审计、
评估后协商确定，交易实施的价格和条件尚存在不确定性；
3、本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规
定履行董事会或股东大会的决策程序，交易的审批结果尚存在不确定
性；
4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
为进一步增强公司盈利能力，实现产业整合，产生协同效应，提
高竞争力，公司近期与罗肇敏、李振舟、庄严、邱季峰、张伟、鲁志
宏及安卓易（北京）科技有限公司（以下简称“安卓易”）签订了《购
买资产框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”），根据框架协议，
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公司拟以支付现金的方式购买由安卓易合计持有的翡翠教育 60%的
股权。
本次交易的标的资产价格以具有证券从业资格的评估机构出具
的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终
予以确定，但应不低于 3.15 亿元。
二、交易对方情况
1、基本情况
企业名称：北京翡翠教育科技有限公司
法定代表人：邱季峰
成立日期：2012 年 8 月 10 日
注册资本：3,000 万元
注册地址：北京市海淀区三义庙 2 号院 13 号楼 3 层 303 室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、
应用软件服务；教育咨询；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品、自行开发后的产品。
2、股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 安卓易（北京）科技有限公司 2,000.00 66.67%
2 罗肇敏 300.00 10.00%
3 张 伟 300.00 10.00%
4 庄 严 150.00 5.00%
5 李振舟 150.00 5.00%
6 邱季峰 100.00 3.33%
合 计 3,000.00 100.00%
3、最近一年及最近一期的资产、负债和经营情况（未经审计）
（单位：元）
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项 目 2014年12月31日 项 目 2014年度
资产总额 86,235,569.46 营业收入 68,896,450.76
负债总额 60,968,454.71 利润总额 21,811,673.38
净 资 产 25,267,114.75 净 利 润 15,072,327.83
项 目 2015年4月30日 项 目 2015年1-4月
资产总额 101,377,364.51 营业收入 33,941,889.22
负债总额 66,457,355.41 利润总额 15,141,795.05
净 资 产 34,920,009.09 净 利 润 11,356,346.29
4、业务情况
翡翠教育是一家专注于移动互联网及数字娱乐领域的职业教育
机构，目前主要开展游戏研发、动漫设计、移动互联网、android 智
能手机应用软件、IOS 平台开发等方面技术人员的培训业务。公司在
北京、上海、西安、深圳、广州、长沙、成都等地设立了 16 家分子
公司或直营培训中心，在职员工 400 多人。
三、框架协议主要内容
1、 交易标的
安卓易持有的翡翠教育 60%的股权。
2、交易方案
（1）交易总体方案
本次交易由天舟文化购买出让方所持的标的资产，交易对价全部
由天舟文化以现金方式支付。
（2）标的资产的预估值
协议各方同意，根据出让方作出的翡翠教育 2015 年度净利润承
诺数 3,500 万为基础，本次交易的翡翠教育整体估值为 5.25 亿元，标
的资产的估值为 3.15 亿元。
（3）标的资产的交易价格
本次交易的标的资产价格以具有证券从业资格的评估机构出具
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的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终
予以确定，但应不低于 3.15 亿元。
（4）本次交易具体对价支付安排
天舟文化购买标的资产的对价由天舟文化全部以现金方式分期
支付。
3、业绩承诺和补偿
（1）业绩承诺
翡翠教育现有股东共同承诺：翡翠教育业绩承诺期实现的净利润
为 2015 年度不低于 3,500 万元、2016 年度不低于 4,550 万元、2017
年度不低于 5,915 万元。
（2）业绩补偿
如果在承诺期内，翡翠教育实际实现的净利润低于业绩承诺，则
出让方应用现金向天舟文化进行补偿，作为业绩补偿义务人的翡翠教
育现有股东和主要管理人员共同承担连带责任，具体每年补偿金额计
算如下：
每年补偿的现金金额=（承诺净利润金额-实现净利润金额）
×6.7669 倍
注：6.7669 倍为标的资产交易价格 3.15 亿元/( 承诺期承诺净利润总数÷3 年)
（3）超过业绩承诺的奖励
若翡翠教育承诺期内当年实际实现的净利润超过承诺净利润，超
过部分不少于 30%的部分奖励给翡翠教育经营管理团队，具体经营管
理团队范围及具体分配方案由翡翠教育董事会制定，报天舟文化备
案。但承诺期内翡翠教育因股权收购等资本性并购而产生的利润应从
翡翠教育实际实现的净利润中扣除。
4、公司治理及设立并购基金
（1）翡翠教育的公司治理
本次交易完成后，翡翠教育的董事会由五名董事组成，其中三名
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董事由天舟文化提名，另两名董事由翡翠教育现有股东提名。
（2）交易完成后并购基金的设立
本次交易完成后，天舟文化、翡翠教育及翡翠教育管理层（翡翠
教育管理团队的具体人员应在协议各方就本次交易签署正式协议中
予以明确）将共同出资设立有限合伙形式的产业并购基金，该合伙企
业的出资总额拟为 1 亿元，其中翡翠教育出资 500 万元、天舟文化出
资 4,750 万元、翡翠教育管理层人员总计出资 4,750 万元，由翡翠教
育担任普通合伙人，天舟文化及翡翠教育管理层人员为有限合伙人。
并购基金设立后，由 5 人组成投资管理委员会，翡翠教育管理层
有权推荐 3 名委员，天舟文化有权推荐 2 名委员。但在投资管理委员
会的决策过程中，天舟文化推荐的委员就投资管理决策事项享有一票
否决权。
5、任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止
（1）任职期限承诺
翡翠教育现有股东和主要管理人员共同承诺：股权交割日起，自
然人股东和主要管理人员在翡翠教育工作不少于 36 个月。任职期限
届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞业禁止义务（即不得在翡翠教
育同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，但在天舟文
化及天舟文化控股企业任职的除外）
（2）避免同业竞争的承诺
自框架协议签署日起（如签署正式协议，则自正式协议签署日
起），安卓易不会以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子
公司、合营或联营企业，或虽未有投资但享有控制权的企业，目前不
存在、将来亦不会从事与翡翠教育构成同业竞争关系的生产经营业
务，不生产、开发任何对翡翠教育产品及拟开发的产品构成直接竞争
的类同产品，也不会直接经营或间接经营、参与投资与翡翠教育业务、
新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术，
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从而确保避免对翡翠教育 IT 职业教育领域的生产经营构成任何直接
或间接的业务竞争。如安卓易违反上述保证与承诺而给翡翠教育造成
损失的，安卓易将予以全额赔偿。
6、过渡期损益及安排、债权债务的处理
过渡期产生的损益按以下有利于保护天舟文化和公众股东利益
的原则处理：
（1）标的资产在过渡期间产生的盈利由天舟文化享有；如发生
亏损，则由出让方承担并以现金方式补足，翡翠教育现有自然人股东
和主要管理人员承担连带补偿责任。
（2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的
损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的
标的资产在过渡期间产生亏损，则翡翠教育现有全体股东应当用现金
方式对亏损额进行结算。
（3）过渡期间翡翠教育原股东不再对翡翠教育进行资金投入，
过渡期间翡翠教育的经营方案由原股东与天舟文化指派人员共同协
商确定。
（4）股权交割日后，翡翠教育如出现股权交割日前产生的且未
向天舟文化披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，
给天舟文化造成实际经济损失或被追偿的，由翡翠教育全体股东及主
要管理人员承担连带责任。
7、本次交易的其他安排
（1）天舟文化对翡翠教育尽职调查完成后，如果未发现存在出
让方向公司披露翡翠教育信息严重不实情形、翡翠教育 2014 年度税
前及税后利润的尽调结果未能超出出让方承诺利润的偏差范围以及
其他对本次交易构成实质性重大影响的问题的，天舟文化应在尽职调
查完成后 40 日内与各方就本次交易签署正式协议（各方确保正式协
议在 2015 年 6 月 30 日之前签署），否则天舟文化向出让方支付的履
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约定金不予返还，且出让方有权单方面终止本协议但在满足本框架协
议的基本交易条件下而出让方单方面拒绝签署正式协议的情形除外。
（2）在天舟文化依框架协议之约定向出让方支付完毕履约定金
后，如翡翠教育现有股东和主要管理人员存在以下情形之一，则出让
方应向天舟文化双倍返还履约定金：
①违反本协议任何约定；
②所提供的资料严重失实、重大遗漏且对本次交易造成重大影响
并造成天舟文化损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失，
但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反
本协议可能给对方造成的损失）；
③翡翠教育合规经营存在严重缺陷（包括但不限于翡翠教育经营
证照、资质等情形）。
（3）排他性交易合作
2015 年 7 月 10 日之前，翡翠教育（包括翡翠教育的关联企业及
下属企业）、翡翠教育现有股东、翡翠教育董事会成员、翡翠教育员
工及上述自然人主体的亲属，在未获得天舟文化书面同意的情况下，
不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关标的公司股权/债务融
资的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关标的公司
股权/债务融资信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不
得与第三方达成任何有关标的公司股权/债务融资的协议或安排。
尽管有上述约定，若翡翠教育或天舟文化均未在前述排他性条款
有效期截止日五天之前发出希望终止本次交易的书面通知，则翡翠教
育、翡翠教育现有股东应继续与天舟文化进行排他性交易合作直至各
方完成本次交易或各方书面终止本次交易。
8、交易各方承诺事项
（1）翡翠教育现有股东承诺主营业务收入按照权责发生制的确认
原则下，翡翠教育及其旗下子公司 2014 年度共实现税前利润总额为
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不少于 1,900 万元、税后利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）总额为 1,400 万元。
（2）翡翠教育现有股东和主要管理人员共同承诺翡翠教育截止至
2014 年 12 月 31 日的财务报表净资产不少于 2,500 万元，翡翠教育现
有股东不对其进行股东分红或其他形式的财产处置行为，本次交易完
成后由翡翠教育的新老股东按照其各自持股比例享有股东权益。
（3）于框架协议签署后五个工作日内，天舟文化应向出让方按
照其各自在本次交易中其所转让的翡翠教育股权占标的资产的比例
支付履约定金，定金金额总计人民币捌佰万元整（￥8,000,000）。天
舟文化与翡翠教育现有股东设立共管账户，天舟文化将上述定金支付
至该共管账户，各方均不得挪用。
（4）框架协议任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则
违约方应向守约方共计支付 800 万元违约金。但是，因中国政府机构
或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定）或不可抗力
因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责
任。由于天舟文化非因本次交易造成的其他可能影响本次交易的被监
管措施导致本协议终止或无法履行的，天舟文化应承担违约责任和补
偿义务。
四、本次并购的目的和对公司的影响
本次并购有利于公司迅速拓展教育服务板块，进一步改善公司的
业务结构、增强公司的盈利能力，实现教育服务与教育出版发行和移
动互联网业务的协同发展，不断提高公司竞争力，为股东创造更大的
价值。
五、其他相关说明和风险因素
本次交易能否签署正式协议并顺利实施还存在较多不确定性，公
司已经聘请中介机构对翡翠教育进行审计、评估，本次交易的有关方
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面也正在围绕正式协议的签署和后续业务发展进行积极协商。如果审
计和评估结果与出让方承诺的情况有较大差距，有关各方未能就最终
交易方案达成一致，交易双方董事会或股东会未能批准本次交易，本
次交易有可能终止。
公司将加快对翡翠教育的审计、评估进程，并严格按照监管要求
履行相应决策审批程序，并对后续进展情况持续履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
天舟文化与罗肇敏、李振舟、庄严、邱季峰、张伟、鲁志宏及安
卓易签署的关于公司《购买资产框架协议》。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一五年六月十一日
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