证券代码：300148         证券简称：天舟文化      编号：2015-092




                   天舟文化股份有限公司
                   关于对外投资的补充公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（以下简称公司）于 2015 年 11 月 24 日
在证监会指定信息披露网站上发布了《关于拟对外投资的公告》
（2015-090），公司与阙登峰、戴政、北京决胜网教育科技股份有限
公司（以下简称决胜网）签订《附生效条件投资协议》，拟使用自有
资金出资 1.7 亿元人民币投资决胜网获得其经增资后的 18.889%的股
权（以下简称本次交易）。
    一、交易的定价依据
    本次交易主要是基于教育信息化和“互联网+”的发展趋势，结
合互联网行业特别是为移动互联网为主的新型互联网行业特性，并充
分考虑决胜网的商业模式、业务规模、用户基数、管理团队及商业前
景预期等因素，经协议各方协商而确定的。现就本次交易的定价依据
补充说明如下：
    （一）交易标的概况
    决胜网（www.juesheng.com）是国内唯一一家基于 O2O 的泛教
育产品导购平台，提供一站式泛家庭教育和消费指南，同时也帮助教
育机构实现全程电子商务的解决方案。目前，拥有 20 多万入驻商家，
1000 万以上的注册用户，决胜网主站和旗下 APP 覆盖 3~22 岁年龄阶
段的学生及其家长与老师，包括早教、K12 教育、非 K12 教育、职
业教育全产业链，是全产业链的“互联网+教育”公司，并已经切入
“泛教育”市场。
       目前互联网教育商业模式主要被分成四大类： 1、课程研发生产
商；2、内容提供商；3、工具开发商；4、O2O 中间页渠道商和导购
平台。在其他行业已经出现成功的导购平台，比如旅游行业的去哪儿
网（NASDAQ:QUNR）、信息分类行业的 58 同城（NYSE:WUBA）
等。

          分 类                代表性企业                 商业模型

   课程研发生产商          新东方、学而思        提供在线课程获得收益

        内容提供商         中文在线              提供教育内容获得收益
                                                 提供直播录播、题库等工具获
        工具开发商         欢聚时代、百度传课
                                                 得收益
O2O 中间页渠道商和导购                           通过交易佣金和 SaaS 服务获得
                           决胜网
          平台                                   收益
   （以上代表性企业，除决胜网外，均为国内外上市企业）


       决胜网作为国内唯一一家基于互联网 O2O 的泛教育导购平台，
其作为平台在行业上下游中拥有的天然的资源和资本整合能力。
       此外，决胜网还拥有强大的管理团队和投资人矩阵。从公开的资
料上面看，决胜网控股股东及高级管理人员均为教育行业拥有多年管
理经验、从业经验的专家，现有股东中包括新东方（NYSE:EDU）、
信中利投资（股票代码：833858）等知名企业，董事会成员包括俞敏
洪、汪潮涌等行业专家。
       （二）交易估值方法
       本次公司投资决胜网，参考的是目前国际上对于互联网公司的估
值中使用最多的 DEVA 估值法，是目前互联网投资领域估值所广泛
采用的参考标准，Facebook、Twitter、Cousera、Google 等知名互联
网公司在进行融资时都是采用的 DEVA 模式。其基本估值模式为：估
值价值=（单用户价值*用户数量）的平方。本次投资以决胜网的市场
前景、收入量及增长速度、互联网用户量（目前决胜网已经拥有超过
1000 万的注册用户）及增速作为参考指标，以 DEVA 估值模型为参
考，决胜网的估值超过 7.3 亿的投资估值。
       （三）交易保障措施
       为减低公司投资风险，公司与决胜网及其原股东约定了一系列的
保障措施：
       1、有权委任董事席位
       公司有权向决胜网的董事会委任至少一名董事，委派董事的具
体人数根据公司董事会的组成人数并按照股权比例决定。
       2、成功挂牌或上市约定
       决胜网控股股东承诺尽最大努力促使决胜网的股票在本次交易
交割日起两年内在新三板或公司同意的其他证券交易所完成挂牌或
上市，且其挂牌或上市时的总市值应不低于本轮融资的投后估值；
       如决胜网未能在上述期限内完成挂牌或上市的，则公司有权要
求收购其控股股东持有的决胜网股份直至公司获取决胜网控股权，
收购价格为决胜网整体估值不高于20亿人民币；
       决胜网控股股东应对上述出让控股权或补偿义务承担连带责
任。
       3、回购权及股份补偿条款约定
       如 2015 年-2018 年决胜网未能实现业绩目标，则公司有权（但
非有义务）按照约定行使回购权或股份补偿。现金回购方式包括：
       （1）公司按照年投资回报率 8%计算的投资收益和投资本金之
和向投资人回购其所持股份；
    （2）决胜网控股股东（即戴政和阙登峰）按照年投资回报 8%
计算的投资收益和投资本金之和向投资人回购其所持股份；
    （3）公司按照不高于 20 亿人民币的整体估值，收购决胜网所
有股份。
      二、交易的其他说明
      本次交易尚需履行公司董事会的决策程序，交易的审批结果尚
存在不确定性。公司将严格按照监管要求对交易后续进展情况持续履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


      特此公告。




                                天舟文化股份有限公司董事会
                                 二〇一五年十一月三十日