天舟文化：对外投资的公告2015-12-16
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2015-101
天舟文化股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、天舟文化股份有限公司（以下简称公司或天舟文化）为进一
步优化在文化娱乐版块的战略布局，与北京初见科技有限公司（以下
简称初见科技或标的公司）控股股东方小奇及股东李涛、滕伟华、深
圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限公司、创想力量（北京）
网络科技有限公司、杭州恒华投资有限公司（以下简称标的公司其余
股东）和初见科技签署了《增资扩股协议书》，公司以自有资金6,000
万元对初见科技进行增资扩股，增资完成后公司将持有其15%的股
权。
2、公司本次对外投资事项已经2015年12月15日召开的公司第二
届董事会第四十二次会议审议通过。
3、后续事项特别约定：根据《增资扩股协议书》约定，在本次
增资完成后，若标的公司经审计的2016年前三季度实现净利润5,200
万元及以上或2016年度实现净利润达7,000万元及以上的，则天舟文
化将有权以现金或发行股份的方式收购标的公司剩余的全部股权。届
时公司将根据该事项的进展，另行履行相关的决策审批程序及相应的
信息披露义务。
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4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京初见科技有限公司
成立时间： 2014 年 05 月 21 日
注册资本：1567.4602 万
企业类型：有限责任公司
法定代表人：方小奇
住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0405 房
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；组织文
化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；计算机系统服务；
投资咨询；投资管理，项目投资；企业管理咨询；企业管理；市场调
查。（依法需批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（二）标的公司股东及持股情况
初见科技股东情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例
1 方小奇 837.9642 53.46%
创想力量（北京网络科技有
2 266.6249 17.01%
限公司）
3 游族网络股份有限公司 156.746 10%
4 深圳墨麟科技股份有限公司 141.0714 9.00%
5 李涛 63.4822 4.05%
6 滕伟华 63.4822 4.05%
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7 杭州恒华投资有限公司公司 38.0893 2.43%
合计 1567.4602 100%
（三）最近一年及一期（未经审计）的资产、负债和经营情况
（单位：人民币元）
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
资产总额 6,027,729.54 营业收入 558,490.56
负债总额 542,419.26 利润总额 -5,613,174.72
净资产 5,485,310.28 净利润 -5,613,174.72
项目 2015 年 11 月 30 日 项目 2015 年 1-11 月
资产总额 21,974,294.07 营业收入 7,562,070.46
负债总额 1,226,173.95 利润总额 -13,638,705.16
净资产 20,748,120.12 净利润 -13,638,705.16
（注：目标公司对经营状况的简要说明：2015 年初见科技处于业务投入期，为获得游
戏的代理权投入了较多的代理费用。根据计划，所获得代理权的各款游戏将于 2016 年分期
推出，预计将产生较好的收益。）
（四）业务情况
初见科技是国内优秀的手机游戏发行商，与国内众多知名网络平
台保持着密切的合作关系，拥有良好的游戏市场推广渠道。其主营业
务是手机游戏推广发行，其他业务主要为投资手机游戏研发、IP 经营
和孵化，并布局影游互动及泛娱乐产业。
初见科技拥有较强的上游资源，与国内多家优秀的研发团队形成
战略合作，其中 A 股上市公司游族网络股份有限公司及中国知名游
戏研发公司深圳市墨麟科技有限公司均为公司股东；与国内一线艺人
和娱乐文化传媒公司亦有紧密合作；初见科技同时拥有强大的下游资
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源，与国内优秀渠道形成深度战略合作，如应用宝、小米、UC、360、
百度、华为、OPPO、联想、乐视、优酷、爱奇艺等。
初见科技现正在发行月收入上千万的手机游戏产品一款，同时根
据初见科技的预测，其在研游戏中有 3 款游戏预计 2016 年月收入分
别都将超过千万。
三、出资方式
公司以自有资金，现金方式出资。
四、增资扩股协议书的主要内容
（一）标的公司的估值
在综合考虑标的公司的行业发展前景基础上，经各方共同协商
确认，本次增资完成后标的公司的总价值为 4 亿元。
（二）增资的总体方案
公司本次对初见科技进行增资合计陆仟万元整，其中 276.6106
万元计入初见科技注册资本，剩余部分计入资本公积。公司的投资款
项将分两笔支付，协议经各方签署且生效后的五个工作日内，公司向
标的公司支付首笔增资款 3,000 万元，在天舟文化向标的公司支付首
笔增资款 3,000 万元后十个工作日内，标的公司应办理本次增资所涉
工商登记手续并将天舟文化登记为标的公司股东，持股比例为 15%；
在标的公司办理完毕增资所涉工商登记手续之后五个工作日内，甲方
向标的公司支付第二笔增资款 3,000 万元。本次增资完成后公司持有
标的公司 15%的股权。增资完成后初见科技的损益由天舟文化和初见
科技控股股东及其余股东共同承担及享有。
（三）竞业禁止
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在持有初见科技股权期间，方小奇不得再单独或与任何其他单
位和个人，以任何方式另行投资设立或参股、控股任何与标的公司业
务相同或类似的法人或非法人的经济组织；方小奇除在初见科技从事
经营管理工作以外，不再在其他与标的公司业务相同或类似的营利机
构任职参与经营管理，不再在其他与标的公司业务相同或类似的非营
利机构任职获得利益。
在持有初见科技股权期间，方小奇及其关联方不得以任何名义，
以开展与初见科技相同或近似业务为目的，从初见科技雇佣、招募、
引诱，或试图雇佣、招募和引诱，现正或曾经担任初见科技的董事、
监事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的任何人，不论
上述人员从初见科技离职是否构成违约。
方小奇应确保初见科技现任的高级管理人员和核心业务和技术
人员为初见科技继续服务且不少于三年，且与初见科技签署竞业禁止
协议。
（四）关于天舟文化收购标的公司剩余股权的特别约定
若标的公司经审计的 2016 年前三季度实现净利润 5,200 万元及
以上或 2016 年度实现净利润达到 7,000 万元及以上的，则天舟文化
将有权以现金或公司发行股份的方式收购标的公司剩余的全部股权，
以使得天舟文化持有标的公司 100%股权。收购价格按照初见科技控
股股东及其余股东承诺的标的公司 2017 年度净利润的 13-14 倍估值
基础上确定（但应不超过届时甲方收购时前 20 个交易日上市公司平
均市盈率的 50%）。若标的公司经审计的 2016 年前三季度实现净利
润 5,200 万元及以上或 2016 年度实现净利润达到 7,000 万元及以上,
则天舟文化应在审计机构出具相应《审计报告》之日起 9 个月内与初
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见科技控股股东及其余股东、初见科技签署相关收购协议并向中国证
监会或深圳证券交易所等有关证券监管部门报送收购文件，否则视为
公司自动放弃收购权利。
如公司根据前述约定收购标的公司剩余 85%股权的，则方小奇
及相关业绩承诺人应向天舟文化分别就标的公司 2017 年度、2018 年
度及 2019 年度的净利润作出业绩承诺：以标的公司 2017 年度承诺净
利润为基数，标的公司 2018 年度、2019 年度的净利润在以 2017 年
标的公司承诺净利润数的基础上实现逐年递增 30%。
如公司与标的公司控股股东及其余股东达成一致收购标的公司
剩余全部股份的，公司将以现金支付或定向发行公司股票或两种方式
相结合的方式进行。上述股份收购在标的公司完成本协议约定的 2016
年度承诺净利润后，由公司根据中国证监会、深圳证券交易所及有关
证券监管部门的规定择机进行并与标的公司控股股东及其余股东、初
见科技另行签署相关协议。
（五）陈述及保证
天舟文化根据本协议向标的公司支付的全部增资款，初见科技
控股股东及其余股东与初见科技承诺，仅限将上述公司增资款用于标
的公司的产品研发及运营，不得挪作他用。
（六）其他特别约定
1、反稀释条款
除标的公司实施员工持股计划或标的公司控股股东及其余股东
向其关联方转让股份外，未经天舟文化书面同意，标的公司后续股权
融资（包括但不限于本协议生效后的标的公司增资、其余股东转让股
份等）的价格不得低于天舟文化的本次增资价格；如标的公司后续股
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权融资的价格低于公司本次增资价格的，天舟文化有权根据标的公司
该次后续股权融资的价格相应调整其所持标的公司的持股比例，以使
公司的持股比例达到以其本次增资价款按该次后续股权融资的价格
所应达到的持股比例，方小奇将向公司转让相应的股权以使得本条得
以实现。
2、优先受让权/销售权
除标的公司实施员工持股计划外，未经天舟文化书面同意，方
小奇不得向标的公司其余股东或任何第三方（以下简称“受让方”）
转让其所持有的标的公司全部或部分股份。在征得天舟文化书面同意
后，方小奇拟向受让方转让其所持有的标的公司全部或部分股份的，
方小奇应提前 15 日通知天舟文化，在同等条件下，公司享有优先受
让权。如天舟文化不愿意行使上述优先受让权的，公司有权选择是否
按同等条件和届时其持股同等比例与方小奇同时向受让方转让其所
持有的标的公司全部或部分股份，在此情况下，方小奇应保证转让价
格应不低于天舟文化本次增资价格，如受让方拒绝受让天舟文化所持
有的标的公司全部或部分股份，则方小奇亦不能进行股份转让。
3、优先认购权
如标的公司进行后续增资的，天舟文化有权优先按其持股比例、
且按相同条件参与标的公司后续增资。若标的公司控股股东及其他股
东享有优先认购权的，则其可与天舟文化按同一顺序并按照其持股比
例行使该权利。如初见科技控股股东及其他股东放弃优先认购权的，
天舟文化有权优先认购初见科技控股股东及其余股东未认购的增资
份额。
4、清算优先权
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如标的公司出现需进行清算的事项，清算财产在按有关法律规
定支付或清偿完毕法定费用和债务后，天舟文化享有优先于初见科技
其余股东的清算财产分配权，在天舟文化优先分配到其向标的公司投
资的投资本金及按照年利率 12%计算的利息后，标的公司控股股东及
其余股东方能参与分配标的公司经清算后的剩余财产。若控股股东及
其余股东享有清算优先权的，则其可与天舟文化按同一顺序并按照其
持股比例行使该权利。
五、定价依据
公司充分考虑初见科技的管理团队、现有业务及商业前景预期等
因素，以初见科技预测的 2016 年度净利润 7,000 万元为估值依据，
经协议各方协商一致，同意并确认初见科技的整体估值为 4 亿元，公
司在此基础上对初见科技进行增资，增资完成后公司将持有其 15%的
股份。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司本次投资目的是为了充分发挥初见科技的发行渠道资源优
势，实现公司在游戏发行领域的业务开拓，有利于进一步优化公司在
文化娱乐版块的战略布局，整合公司游戏资源，借助于各方在游戏领
域的品牌价值，与公司现有以神奇时代为代表的网络游戏业务形成良
好协同，实现资源整合和优势互补，促进公司文化娱乐业务的良性、
有效、可持续发展，提升公司的行业竞争力和综合实力，为股东创造
更大的价值。
（二）存在的风险
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1、盈利能力波动的风险
作为移动游戏发行商，初见科技未来的盈利能力除了受移动游戏
行业发展趋势的变化影响外，还受产品运营能力以及获得游戏研发商
授权代理成本的影响。若发行的手机游戏产品市场认可度低，游戏玩
家体验不高，或游戏研发商提高授权金，都将影响初见科技未来的盈
利能力。
2、政策风险
目前，国家对文化创意产业持鼓励的态度，但相关监管部门对行
业的监管力度也在逐渐加强，先后出台了一系列的游戏行业管理制
度、政策，如果标的公司不能及时适应及应对政策的变化，将对其经
营产生影响。
3、市场竞争风险
中国移动游戏产业发展迅速，行业规模在不断扩大，行业竞争强
度不断加大。由于初见科技业务发展对渠道有较强的依赖性，如果初
见科技不能很好保持或拓展新的渠道资源，将可能导致其综合竞争能
力下降，也会对初见科技的业务产生影响。
4、核心技术人员流失的风险
优秀的技术人员是游戏公司的核心竞争力之所在，初见科技需要
持续吸引并稳定技术熟练、经验丰富的各类游戏人才以维持其竞争
力。若标的公司激励机制和约束机制不跟进，将可能面临核心技术人
员流失的风险，不利于其长期稳定发展。
七、其他
公司将对后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者
注意投资风险。
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八、备查文件
公司与方小奇、李涛、滕伟华、深圳墨麟科技股份有限公司、游
族网络股份有限公司、创想力量（北京）网络科技有限公司、杭州恒
华投资有限公司以及初见科技签署的《增资扩股协议书》
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
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