证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2015-103
天舟文化股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”或
“上市公司”）第二届董事会第四十三次会议通知于 2015 年 12 月
12 日以传真和电子邮件等方式发出，会议于 2015 年 12 月 17 日以
现场方式召开。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会议应参与
表决的董事 5 名，实际参与表决的董事 5 人。本次会议的召集和召开
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天
舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。经审议，表决通
过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的
议案》。
根据《公司法》、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公
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司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定。经自查，公司董事会认为，公
司符合重大资产重组的各项要求及条件。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于成立天舟文化员工持股计划（筹）的议
案》。
公司于 2015 年 7 月 14 日发布了《关于员工持股计划的进展公
告及复牌公告》（公告编号：2015-052），公司拟筹划实施员工持股
计划事项。现经公司董事会审慎研究，为建立公司员工与股东的利益
共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、
公司和员工利益的一致，将采取认购本次募集配套资金所非公开发行
的股份的方式，成立并实施天舟文化员工持股计划，认购金额不超过
100,000,000 元。天舟文化员工持股计划（筹）的参与对象为上市公
司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司（含控股子公司）的核
心及骨干员工。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
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三、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决，其他与会董事对本次重
组的方案进行了逐项审议并表决：
（一）交易方案概况
公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买广州游爱网
络技术股份有限公司（下称“游爱网络”）全体股东新余高新区和也
投资管理中心（有限合伙）(下称“和也投资”)、新余高新区青羊投
资管理中心（有限合伙）(下称“青羊投资”)、新余高新区互兴拾号
投资管理中心（有限合伙）(下称“互兴拾号”)、珠海乾亨投资管理
有限公司(下称“乾亨投资”)、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
(下称“悦玩投资”)、詹庆光、李冰、申徐洲、成仁风、李道龙、袁
雄贵合计持有的游爱网络 100%的股权，并同时向李琳、吴章成、李
庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）等 5 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配
套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（二）交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为游爱网络 100%股权；
交易对方为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互
兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等 11 名游爱网络
股东。本次募集配套资金的交易对方为李琳、吴章成、李庆林、杨永
兴、天舟文化员工持股计划（筹）等 5 名特定投资者，以现金方式认
购本次发行的股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据天舟文化与游爱网络各股东签署的《发行股份及支付现金购
买 资 产 框 架 协 议 》 各 交 易 方 参 考 游 爱 网 络 100% 股 权 的 预 估 值
162,351.77 万元，初步商定交易价格为 162,000.00 万元。双方最终
交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定，并经公司股
东大会批准同意。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行方式和发行对象
采用锁价方式非公开发行 A 股股票。
本次发行股份购买资产的发行对象：袁雄贵、李道龙、成仁风、
申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号等 7 名游爱网络股东。
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本次募集配套资金的非公开发行对象：李琳、吴章成、李庆林、
杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）等 5 名特定对象，特定对象以
现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价作为市场参考价。经测算，天舟文化关于本次交易的董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为：19.75 元/股。经
各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为不低于
市场参考价的 90%，即 17.78 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须天舟文化股东大会批准。在本次发
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行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，天舟文化如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及
深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金采取锁价发行，发行股份的定价基准日为公司
第二届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次发行价格为 17.78
元/股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）发行股份数量及支付现金的情况
1、发行股份及支付现金购买资产
游爱网络 100%股权初步协商的交易价格为 162,000.00 万元，
其 中 以 现 金 形 式 支 付 538,902,846.64 元 ， 以 股 份 形 式 支 付
1,081,097,153.36 元。按照发行价格 17.78 元/股计算，本次拟发行
股份用于购买资产的股数为 60,804,114 股。具体情况如下：
交易对方 拟出售 交易对价 发行股份支付 现金支付
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交易标 （万元） 占总对 占总对
数量 金额 金额
的股权 价比例 价比例
（股） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
袁雄贵 34.6528 56,739.50 31,911,977 56,739.50 100.00 - -
李道龙 15.1056 24,733.46 7,650,959 13,603.40 55.00 11,130.06 45.00
成仁风 14.1437 23,158.48 6,512,510 11,579.24 50.00 11,579.24 50.00
申徐洲 9.7804 16,014.15 4,953,757 8,807.78 55.00 7,206.37 45.00
悦玩投资 9.7086 15,896.58 4,470,354 7,948.29 50.00 7,948.29 50.00
李冰 8.5203 13,950.89 3,923,197 6,975.45 50.00 6,975.45 50.00
互兴拾号 3.0000 4,912.12 1,381,360 2,456.06 50.00 2,456.06 50.00
乾亨投资 2.2330 2,893.97 - - - 2,893.97 100.00
詹庆光 1.4278 1,850.43 - - - 1,850.43 100.00
和也投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00
青羊投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00
合计 100.00 162,000.00 60,804,114 108,109.72 66.73 53,890.28 33.27
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规
则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份募集配套资金
公司拟采取锁价方式向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文
化员工持股计划（筹）非公开发行 A 股股票不超过 64,313,993 股，
募集配套资金不超过 1,143,502,846.64 元。本次募集配套资金拟用
于支付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支
付交易税费及中介费用。具体情况如下：
交易对方 认购资金（万元） 认购股数（股）
李琳 39,000.00 21,934,758
吴章成 32,000.00 17,997,750
李庆林 20,000.00 11,248,593
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杨永兴 13,350.28 7,508,596
天舟文化员工持股计划（筹） 10,000.00 5,624,296
合计 114.350.28 64,313,993
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市
公司总股本将增加至 547,469,616 股（其中配套募集资金发行股数按
64,313,993 股算）。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行
数量为准。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调减的，则在保持本次非公开发行认购对象之一即天
舟文化员工持股计划（筹）所认购本次非公开发行股份数量不变的基
础上，公司将与除天舟文化员工持股计划（筹）之外的其他认购对象
协商后调整除天舟文化员工持股计划（筹）之外的其他认购对象的认
购股份的数量；如协商不成的，则除天舟文化员工持股计划（筹）之
外的其他认购对象应根据其调整前的认购份额为基准按比例相应调
减本次认购股份的数量。
若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规
则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
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本次交易业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、
互兴拾号、悦玩投资承诺：
（1）截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间
未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日
起 36 个月内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月
的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。
（2）若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售
期为 36 个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且
确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业
绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12 个月，
则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份
分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12 个月；②游
爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券
期货业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当
年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件
满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行
利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其
履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
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第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
②根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核
报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承
诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公
司股份总数的 30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承
诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿
义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的
70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额
与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报
告已出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具专项审
核报告，对游爱网络利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券期
货业务从业资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出
具减值测试报告；④业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解
禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的
股份均予以解禁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化股份的转
让将按照届时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有
关规定执行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）期间损益
游爱网络自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易发生
的成本支出或任一方应承担的税费外，游爱网络在过渡期间产生的盈
利由上市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足
（补足金额为发行对象对应的相应游爱网络的亏损数额乘以其在本
次交易前所持有相应游爱网络的股权比例）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本
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次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、
悦玩投资承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、业绩补偿
如果在承诺期内，游爱网络实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人可以选择
以下方式向天舟文化进行补偿：
（1）以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部分由
其以现金方式向上市公司进行补偿。
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总
价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计
承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年
度的承诺净利润数总和×（补偿义务人各自认购的股份数+补偿义务
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人各自获得的现金/认购价格）]×各补偿义务人持有游爱网络的股权
数额/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额－已补偿股份数量。
注：
A、根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根
据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予
上市公司。如分红收益已由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的
分红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分。
C、如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，
则上述计算公式中“（业绩补偿义务人各自认购的股份数+业绩补偿
义务人各自获得的现金/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换
算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。
D、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
业绩补偿义务人应先以其持有的上市公司股票进行补偿，超出其
实际持有股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行
补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市
公司向业绩补偿义务人发行股份的价格，且在业绩补偿义务人实际支
付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期支付中已扣除的金额。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则
上述计算公式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”
13
应做除权处理，分红不做除权处理。
（2）以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交
易获得的天舟文化股份向天舟文化进行补偿。
业绩补偿义务人亦可根据第（1）条的计算依据以现金方式向天
舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×
本次发行股份的价格。
在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金
对价分期支付中已扣除的金额。
业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩
补偿义务人以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷
本次发行股份的价格
注：
A、基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，
天舟文化有权以 1 元的总价格予以回购；
B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根
据该种补偿方式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿
赠予天舟文化。如分红收益已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受
赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分。
C、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
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（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资
产进行减值测试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届满时游爱
网络的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额(利润承诺期内业绩补
偿义务人已补偿股份数额1×本次发行价格+已补偿现金数额)，则业
绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期
末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不
足承诺净利润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》第六条任职期限承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额
或其因提前离职而导致的赔偿股份数×本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
上述标的资产减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所出具减值测试报告后的 15 日内，由业绩补
偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署日其各
自持有的游爱网络出资额占其合计持有的游爱网络出资额的比例，对
上市公司进行补偿。
（4）业绩补偿的实施
上市公司在审计机构关于标的公司每年度实际实现的净利润数
1
“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中第六条规定的因提前离职而导致
的赔偿股份数。
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的专项审核意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补
偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书
面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7 个工作日内，将
其所持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、
司法冻结等情形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足
补偿部分的现金金额书面回复给天舟文化。
天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 3 个工作日
内最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工
作日内召开董事会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，
应采用股份回购注销方案，具体如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股
东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金
额书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到通知的 10 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿
的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的
现金支付至上市公司的指定账户。三年业绩承诺期满后，上市公司以
总价 1 元的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺
期内应补偿的全部股份数量。
（5）业绩承诺补偿原则
业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金
（含业绩补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）
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总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及
现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向业绩补偿义务人发行
股份的发行价格。
（6）本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得
的上市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、
强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义
务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义
务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补
偿。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、游爱网络投
资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）本次购买标的资产的支付方式
1、新增股份的支付安排
标的资产游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五
个工作日内完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份
在游爱网络股权交割完成之日后三十个工作日内登记至游爱网络股
东袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资名
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下。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、现金支付的安排
针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现
金对价在游爱网络股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后
十五个工作日内由上市公司一次性支付；
针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、
李冰、互兴拾号：现金对价分四期支付。第一期，在游爱网络股权交
割完成且本次交易的配套募集资金到位后十五个工作日内，上市公司
向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 60%；第二期，在业绩承
诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司
向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 20%；第三期，在业绩承
诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司
向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%；第四期，在业绩承
诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上司公司
向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、标的资产办理权属转移的合同义务
标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日
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内完成股权交割；本次交易上市公司用于购买标的资产所发行的股份
在游爱网络股权交割完成之日后三十个工作日内登记至游爱网络股
东袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资名
下。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、本次交易涉及的相关违约责任
公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》后，协议任何一方不履行或不完全履
行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗
漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，
包括但不限于要求违约方赔偿损失。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）本次决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监
会核准后方可实施。
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四、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司本次交易涉及向天舟文化员工持股计划（筹）非公开发行股
份募集配套资金，且拟参与该员工持股计划（筹）的人员包括公司部
分董事、监事及高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易中向天舟文化员工持
股计划（筹）非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《天
舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨 关 联 交 易 预 案 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
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六、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于签署附条件生效的<关于天舟文化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。
同意公司与新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高
新区青羊投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管理
中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、樟树市悦玩投资管
理中心（有限合伙）、詹庆光、李冰、申徐洲、成仁风、李道龙、袁
雄贵签署附条件生效的《关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产框架协议》及相关文件。
该框架协议经本次董事会审议通过后，待本次交易的有关资产价
格得到确认后，公司将对该框架协议予以补充或修改并与交易对方签
订正式协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议并通过了《关于与配套募集资金认购方签署<附条件生
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效的股份认购协议>的议案》。
根据公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案，公司拟向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天
舟文化员工持股计划（筹）非公开发行股份募集配套资金，配套募集
资金总额不超过 1,143,502,846.64 元。因天舟文化员工持股计划（筹）
尚未正式成立，因此公司先行与李琳、吴章成、李庆林、杨永兴签署
了《附条件生效的股份认购协议》。
认购股份数量上限及认购金额上限如下：
李琳将认购公司本次向其非公开发行的不超过 21,934,758 股股
份，认缴金额不超过 390,000,000 元；
吴章成将认购公司本次向其非公开发行的不超过 17,997,750 股
股份，认缴金额不超过 320,000,000 元；
李庆林将认购公司本次向其非公开发行的不超过 11,248,593 股
股份，认缴金额不超过 200,000,000 元；
杨永兴将认购公司本次向其非公开发行的不超过 7,508,596 股
股份，认缴金额不超过 133,502,846.64 元；
天舟文化员工持股计划（筹）认购公司本次向其非公开发行的
5,624,296 股股份，认缴金额不超过 100,000,000 元。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
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九、审议并通过了《关于董事会对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于公司聘请本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易中介机构的议案》。
针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易，公司聘请了国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司为
本次重组提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
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十二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
议案》。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关
事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括
但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定
和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与
独立财务顾问协商确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、
发行数量、发行起止日期、认购比例以及与本次发行股份购买资产相
关的其他事项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组实施的具体相关
事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组
有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，
批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根
据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
6、根据有关交易文件的规定，本次重大资产重组涉及相关交易
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文件签署日至本次重大资产重组完成日需取得本公司书面同意的重
大事件，由董事会作出决定；
7、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
8、在本次重大资产重组完成后，根据本次重大资产重组及非公
开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与重大资产
重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、
权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、
除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召
集召开与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关的公司临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再
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次召开董事会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关的议案，并在董事会审议通过后由董事会召集临
时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关的其他议案。
关联董事罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
由于公司董事罗争玉先生拟参与公司员工持股计划（筹），因此
做为关联董事，对第一项至第十三项议案回避表决。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十七日
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