天舟文化股份有限公司
  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见


     天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股

票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、樟树市

悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰、新余高新区互兴拾号投资管

理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、詹庆光、新余高

新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心

（有限合伙）等 11 名交易对方合计持有的广州游爱网络技术股份有

限公司 100%股权，并募集配套资金。公司拟采用锁价发行方式向李

琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）等 5 名

特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、

法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着

实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第二届董

事会第四十三次会议召开前认真审议了公司本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并一致同意将该

等议案提交董事会会议审议，并发表独立意见如下：




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    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审

议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。




                                  独立董事：刘爱明   许中缘

                                    二〇一五年十二月十六日




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