天舟文化股份有限公司
  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见


       天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股
票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、樟树市
悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰、新余高新区互兴拾号投资管
理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、詹庆光、新余高
新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心
（有限合伙）等 11 名交易对方合计持有的广州游爱网络技术股份有
限公司 100%股权。公司拟采用锁价发行方式向李琳、吴章成、李庆
林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）等 5 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。
        根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着
实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如
下：
       1、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性。
       2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第二届董事会第四


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十三次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
    3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条相关规定。
    4、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规
模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可
持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
    5、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评
估机构对目标公司进行审计、预估，本次审计机构与评估机构的选聘
程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独
立性。本次交易的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备
公允性。本次交易所聘请的评估机构对标的资产的预评估符合相关法
律法规的规定。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿
的原则下协商确定。
    本次交易是公开、公平、合理的，资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中
小股东的利益。鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正
在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，
编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易
审计、评估相关事项的独立意见。
    6、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
    7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中
介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和



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规范性文件的规定。
       8、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公
平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公
司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案
等。
       综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，
也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情
形。




                                      独立董事：刘爱明   许中缘
                                       二〇一五年十二月十七日




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