天舟文化：拟对外投资的公告2015-12-29
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2015-109
天舟文化股份有限公司
拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、天舟文化股份有限公司（以下简称公司或天舟文化）为进一
步增强盈利能力，实现产业整合，与实际控制人徐文（或称出让方）
签署了关于杭州派娱科技有限公司（以下简称派娱科技或标的公司）
《股权投资框架协议》，公司拟以自有资金1.805亿元收购出让方持
有的派娱科技40.11%的股权并以自有资金1亿元向派娱科技增资，增
资完成后公司持有派娱科技51.00%的股权，上述股权收购对价款及增
资款总金额为2.805亿元。
2、公司本次拟对外投资事项尚需履行公司董事会的决策程序，
交易的审批结果尚存在不确定性。
3、后续事项特别约定：根据《股权投资框架协议》约定，在标
的公司完成业绩承诺的前提下，若标的公司达到协议约定净利润指
标，则天舟文化将根据协议约定或有权提前启动收购程序，根据协议
约定以现金或公司发行股份的方式收购标的公司剩余的全部股权，以
使得天舟文化持有标的公司 100%股权。届时公司将根据该事项的进
展，另行履行相关的决策审批程序及相应的信息披露义务。
4、本次拟对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司
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重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：杭州派娱科技有限公司
成立时间：2015 年 01 月 16 日
注册资本： 1,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：周益军
住所：杭州市西湖区翠苑街道万塘路 266 号 3 幢 215 室
经营范围：服务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨
询、技术服务、成果转让，网络游戏的技术开发；批发、零售：计算
机软硬件，电子产品（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）标的公司股东及持股情况
目前，标的公司显名股东为周益军，由其代为持有实际控制人徐
文 100%的股权，派娱科技实际股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 徐 文 1,000 100
合 计 1,000 100
（三）标的公司最近一年及一期（未经审计）的资产、负债和经营情
况
（单位：人民币元）
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
资产总额 8,706,012.14 营业收入 4,920,315.80
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负债总额 995,145.84 利润总额 -303,175.25
净资产 7,710,866.30 净利润 -303,175.25
项目 2015 年 9 月 30 日 项目 2015 年 1-9 月
资产总额 62,553,118.29 营业收入 72,778,283.23
负债总额 37,576,830.96 利润总额 22,787,996.18
净资产 24,976,287.33 净利润 16,853,714.58
（注：以上财务数据为未经审计的合并备考报表数据。）
（四）业务情况
派娱科技是国内最早一批专注于动漫二次元游戏发行、运营及 IP
资源泛娱乐化的互联网企业。公司实际控制人和核心管理人员在 IP
运营管理、网络游戏发行、网络游戏运营、移动互联网技术等领域拥
有丰富的从业经验。
派娱科技旗下品牌“派趣游戏”专注动漫二次元游戏产品的研发、
运营与发行，已成功发行多款游戏，如战舰萌化海战类游戏《战舰少
女》和萌系机甲陆战类游戏《机战坦克》，下载量、美誉度和营收均
取得了较大成功。
派娱科技在游戏研发、发行及运营的同时通过“补丁娱乐”品牌
布局精品化全 IP 产品孵化平台，拥有《雏蜂》、《泡沫之夏》、《张小
盒》、《后宫日常》、《金牌助理》等众多国内原创优质小说、漫画及动
漫形象 IP 的移动互联网游戏改编授权。此外，公司还积极储备和创
作原创 IP，成功推出全 IP 孵化的《男神执事团》网剧及同名手游和
漫画。
派娱科技立足于打造垂直的动漫游戏玩家社群，以 ACGN（动画、
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漫画、游戏、小说）互动的形式聚拢更多动漫游戏玩家粉丝用户，引
入优质 IP 资源，不断为玩家提供高品质的移动端娱乐体验，同时为
新 IP 孵化经营提供开放交互的平台，打造动漫二次元年轻人群的新
娱乐方式社区生态圈。
三、出资方式
公司以自有资金，现金方式出资。
四、股权投资框架协议的主要内容
（一）交易对方
出让方为具有完全民事权利及行为能力的法律主体，其为目标公
司 1,000 万元出资额的实际持有人，为目标公司的隐名股东及实际控
制人，享有并行使目标公司全部股权的股东权利；
（二）交易方案
1、标的公司的估值
综合考虑标的公司的行业分类、经营业绩及出让方根据本协议作
出的业绩承诺，协议各方同意，确定公司以受让出让方股权及增资方
式取得标的公司 51%股权后的标的公司总价值为 5.5 亿元。
2、交易安排
天舟文化以现金 1.805 亿元的对价收购出让方所持标的公司
401.1111 万元出资额（占天舟文化本次交易增资前标的公司注册资本
总额的 40.11%），股权收购完成后天舟文化以现金 1 亿元认缴标的
公司新增注册资本 222.2222 万元，天舟文化上述股权收购对价款及
增资款总投资金额为 2.805 亿元，上述股权收购及增资完成后，天舟
文化持有标的公司 51%的股权。
3、预付款
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公司在合作意向协议签订后 10 日内，公司向标的公司提供合作
预付款人民币 1,000 万元，该笔合作预付款作为合作价款冲抵甲方对
标的公司第一笔增资款人民币 1,000 万元。
4、关于标的公司剩余股权收购的特别约定
（1）在标的公司完成业绩承诺的前提下：
①若标的公司 2017 年度净利润达到 7,000 万，则天舟文化将根
据协议约定的收购价格以现金或公司发行股份的方式收购标的公司
剩余的全部股权，以使得天舟文化持有标的公司 100%股权，收购价
格按照目标公司 2017 年度经审计净利润的 12 倍估值基础上确定。
②若标的公司业绩达到业绩承诺约定，但 2017 年度净利润未达
到 7000 万，则天舟文化仍将根据协议约定的收购价格以现金或公司
发行股份的方式收购标的公司剩余的全部股权，以使得天舟文化持有
标的公司 100%股权，收购价格按照目标公司 2017、2018 年度经审计
净利润的算术平均数的 12 倍估值基础上确定。
（2）若标的公司 2016 年截至第三季度经审计的净利润达到 4,000
万元或 2016 年度经审计的净利润达到 5,500 万元，则上市公司有权
提前启动收购程序并根据协议约定以现金或发行股份方式收购标的
公司的剩余全部股权，而出让方有权拒绝此轮提前收购，并且该拒绝
行为不影响天舟文化对标的公司剩余全部股权的收购，收购价格按照
目标公司 2017 年度承诺利润金额的 12 到 14 倍估值基础上确定。同
时出让方应对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度三个年度
的业绩予以承诺，在 2017 年度的承诺利润金额的基础上，2018 年度
及 2019 年度的业绩分别逐年增长 30%以上。
（三）业绩承诺、补偿及奖励
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1、业绩承诺及补偿
出让方承诺：派娱科技业绩承诺期实现的净利润（即 2016 年度
与 2017 年度净利润之和）不低于 12,500 万元。
如派娱科技未实现以上出让方承诺的净利润数额的，则出让方应
按照协议的约定向公司进行补偿。
2、超过承诺净利润的奖励
如标的公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的
净利润数超过累计承诺利润数，则上市公司将根据协议约定对标的公
司管理层进行奖励。
（四）公司治理
1、本次交易完成后，标的公司将设立董事会、监事会。其中，
天舟文化向标的公司委派的董事人数应占董事会人数的一半以上。
2、本次交易完成后的三个年度，如派娱科技在某一年度内有可
供分配的利润且甲方拟进行利润分配的，则派娱科技可将其该年度可
供分配利润的 30%进行利润分配。但是，实施上述利润分配应以不影
响派娱科技的持续正常经营为前提。
3、本次交易完成后，派娱科技将作为天舟文化旗下唯一专注于
动漫二次元游戏互联网娱乐产业的产业平台。公司承诺在其业务经营
体系内尽力向派娱科技提供资源，将派娱科技打造成为国内领先的动
漫游戏娱乐产业平台；公司未来以派娱科技为核心，双方共同合作成
立动漫二次元产业投资并购基金进行产业链整合或项目孵化；公司提
供出版、教育和技术方面的资源，与派娱科技共同合作培育动漫二次
元产业和生态。天舟文化与标的公司应考虑设立产业基金,围绕标的
公司的产业进行早期投资布局。
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（五）任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止
1、任职期限承诺
出让方承诺：自股权交割日起，出让方及标的公司其他核心团队
人员在派娱科技工作不少于 48 个月。
2、提前离职的处理
如出让方及标的公司其他核心团队人员违反任职期限承诺，则出
让方及标的公司其他核心团队人员将根据协议约定向天舟文化全额
退还天舟文化已支付的股权转让款或向天舟文化支付违约补偿金。
3、出让方及标的公司其他核心经营管理团队人员离职后的竞业
禁止
出让方及标的公司其他核心经营管理团队人员在承诺的任职期
限届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞业禁止义务。
4、派娱科技管理团队的稳定
过渡期及股权交割日后 48 个月内，出让方应承诺派娱科技的核
心经营管理团队稳定，并促成派娱科技的现有经营管理团队与派娱科
技签署上述任职期限的承诺和竞业禁止的承诺。
5、出让方避免同业竞争的承诺
自本协议签署日起（或自正式协议签署日起），出让方将不会从
事与派娱科技构成同业竞争关系的生产经营业务（包括但不限于以直
接或间接方式投资设立全资、控股、参股子公司、合营或联营企业，
或虽未有投资但实际享有控制权的企业），不生产、开发任何对派娱
科技产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品，也不会直接经营
或间接经营、参与投资与派娱科技业务、新产品、新技术构成或可能
构成竞争的企业、业务、新产品、新技术，从而确保避免对派娱科技
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的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。如出让方违反上述保证
与承诺而给派娱科技造成损失的，出让方将予以全额赔偿。
（六）过渡期损益及安排
过渡期产生的损益按以下有利于保护天舟文化和公众股东利益
的原则处理：公司通过受让股权及增资方式取得的标的公司 51%的股
权在过渡期间产生的盈利由天舟文化享有；如发生亏损，则由出让方
承担并以现金方式补足。
（七）违约责任
任何一方违反协议约定擅自终止协议，则违约方应向守约方支付
500 万元违约金。
五、定价依据
公司充分考虑派娱科技的管理团队、现有业务、经营业绩、出让
方所作出的业绩承诺及商业前景预期等因素，以业绩承诺2016年与
2017年合计利润不低于12,500万元作为估值重要依据，经协议各方协
商一致，初步同意派娱科技的整体估值为5.5亿元，公司收购出让方
持有的派娱科技40.11%的股权并对派娱科技进行增资，增资完成后公
司将持有其 51%的股权。双方最终交易价格将依据具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、
公允的原则协商确定并经公司有权机构审议表决。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
派娱科技专注于动漫二次元游戏发行及运营，以其对该类型游戏
的独到认识与理解，在该领域积累了丰富的发行及运营经验、用户基
础、市场知名度。基于派娱科技在动漫二次元游戏发行及运营经验，
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为弥补公司在该领域的空白，丰富公司游戏业务类型，公司拟通过股
权收购及增资的方式实现对其控股。
本次交易完成后，派娱科技将作为公司旗下唯一专注于动漫二次
元游戏互联网娱乐产业的产业平台，公司拟将派娱科技打造成为国内
领先的动漫游戏娱乐产业平台。实现公司文化娱乐产业自有 IP 资源
有效整合和优势互补，有利于进一步优化公司在文化娱乐版块的战略
布局，促进公司文化娱乐业务的良性、有效、可持续发展，进一步提
升公司的综合实力，为股东创造更大的价值。
（二）存在的风险
1、本次交易需经具有证券期货相关业务资格的中介机构对标的
公司进行审计、评估，且与交易各方约定的条件达成后，再协商签订
正式协议，正式协议的签订尚存在不确定性。
2、新产品开发风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类
游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高、体验好
的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。如果新游戏在题材策
划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，或开发时
在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品
质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品
的盈利水平不能达到预期水平，进而对派娱科技的经营业绩造成不利
影响。
3、知识产权风险
网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知
识产权。游戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏
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的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网
络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容
系根据其他作品改编而来，应该取得著作权人的授权；在网络游戏运
营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识
产权范畴。
派娱科技在游戏研发、发行及运用过程中充分认识到知识产权的
重要性，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵权的素材，但仍存在
未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。同时，可能存在竞
争对手违规使用派娱科技的知识产权，对派娱科技的游戏运营造成一
定的负面影响的风险。
4、市场竞争风险
网络游戏及移动娱乐行业的快速发展，市场与行业竞争的加剧，
若派娱科技不能持续开发出及代理新的精品游戏和娱乐产品，不断强
化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的市场竞争可能对派娱科
技的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
5、诉讼风险
2015 年 8 月，上海幻萌网络科技有限公司（以下简称幻萌公司）
就与标的公司及其关联方苏州派趣网络科技有限公司（以下简称关联
公司）的计算机软件著作权许可使用合同纠纷向上海知识产权法院起
诉，请求法院判令解除幻萌科技与标的公司及关联公司签署《<战舰
少女>游戏代理及运营合同》、请求法院判令标的公司及关联公司《战
舰少女》所有用户数据，要求标的公司及其关联公司共同赔偿幻萌公
司所受损失 16,240,510.29 元 （含 2015 年 7 月 27 日前的运营分成款
及违约金）并向幻萌公司支付标的公司及其关联公司 2015 年 7 月 28
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日后的《战舰少女》手机游戏所涉运营分成款。与此同时，标的公司
及其关联公司已就幻萌公司在该次合同纠纷中的严重违约行为提出
了反诉，要求法院判令幻萌公司赔偿标的公司及其关联公司损失
12,765,878.21 元，目前以上两个案件已被法院并案受理[法院案号：
(2015)沪知民初字第 559 号]。
在本次交易中，公司已经充分考虑到该次诉讼对标的公司未来持
续经营与利润的影响，并已经采取措施进行了风险防范：
（1）诉讼可能带来的损失，标的公司已经在 2015 年财务报表中
进行了充分计提，从财务角度避免对标的公司后续利润指标的影响；
（2）诉讼事项只涉及标的公司单一游戏产品，本次交易有关利
润预测与承诺均不包含诉讼所涉及的游戏产品；
（3）标的公司后续产品的研发与推广均不会对诉讼所涉及的游
戏产品有依赖性；
公司预计本次诉讼的最终结果将不会给本次交易带来其他不利
影响。
七、其他
公司严格按照监管要求履行相应决策审批程序，并对后续进展情
况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
公司与徐文签署的关于派娱科技《股权投资框架协议》。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十九日
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