天舟文化：拟对外投资的公告2015-12-31
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2015-112
天舟文化股份有限公司
拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、天舟文化股份有限公司（以下简称公司或天舟文化）为进一
步优化在教育版块的战略布局，与华育今典（天津）版权服务合伙企
业（有限合伙）（以下简称华育今典）、人民东方出版传媒有限公司
（以下简称人民东方）以及人民今典（北京）书业有限公司（以下简
称标的公司或人民今典）签署了《股权交易合作框架协议》，公司拟
以自有资金1.1434亿元收购华育今典持有的人民今典26.5%的股权，
并以自有资金1.0572亿元向人民今典增资以实现对人民今典51%的控
股，合计投资金额为2.2006亿元。
2、后续事项特别约定：人民东方及华育今典策划推行的教育资
源与教育服务项目，如能获得成功，预计标的公司的业绩将有大幅度
增长，各方一致认可，在此前提下，将对标的公司的估值进行调整，
预计该业务将增加标的公司年净利润0.66亿元，以此为估值依据，预
计标的公司估值将增加约6.6亿元。各方确认，最终估值经专业机构
评估后由各方协商确认。
3、本次拟对外投资事项尚需履行公司董事会的决策程序，交易
的审批结果尚存在不确定性。
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4、本次拟对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：人民今典（北京）书业有限公司
成立时间： 2010 年 06 月 07 日
注册资本： 3000 万
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人：李振华
住所：北京市东城区朝阳门内大街 188 号-C1001
经营范围：销售图书、期刊、报纸、电子出版物；图书策划；技
术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、纸张。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）标的公司股东及持股情况
人民今典股东情况如下：
持有的股份数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
华育今典（天津）版权服务合伙企业
1 2,100 70
（有限合伙）
2 人民东方出版传媒有限公司 900 30
合计 3,000 100
（三）最近一年及一期（未经审计）的资产、负债和经营情况
（单位：人民币元）
项 目 2014 年 12 月 31 日 项 目 2014 年度
资产总额 42,437,775.45 营业收入 18,604,236.70
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负债总额 9,939,562.23 利润总额 2,784,149.60
净资产 32,498,213.22 净利润 2,074,288.95
项 目 2015 年 9 月 30 日 项 目 2015 年 1-9 月
资产总额 34,775,188.43 营业收入 6,527,902.42
负债总额 3,285,841.25 利润总额 -1,008,866.04
净资产 31,489,347.18 净利润 -1,008,866.04
（四）业务情况
人民今典主营业务为以教育出版为核心，致力于为广大教师及学
生提供优质的教育资源与教育服务。人民今典产品经营模式分为代理
和直营两种方式：系列教材、教育读本和专项教育项目通过代理的方
式，在全国各省份以独家代理的合作方式经营，或者直接征订发行；
期刊经营模式以代理为主，直营为辅（读者通过杂志社发行部直接订
阅）；教育类一般图书通过直营方式经营。
公司现有主要产品分为教材类、教育读本类、期刊及其他类图书。
三、出资方式
公司以自有资金，现金方式出资。
四、股权交易合作框架协议的主要内容
（一）交易概述
1、协议各方确认并同意，本次交易是天舟文化通过与华育今典、
人民东方和人民今典进行股权转让以及对标的公司增资的方式以实
现对标的公司 51%的控股。同时，通过业务合作方式实现对其业务进
行有效整合。
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2、存量业务的估值方式。协议各方一致认可，基于人民今典现
有存量业务，以标的公司 2016 年预计净利润（预估 0.4315 亿元）为
估值依据，标的公司在本次交易项下的预计总估值为 4.315 亿元。各
方确认，交易定价参考标的公司经审计和评估后的审计值和评估值，
并经各方最终协商确认具体定价。
3、增量业务的估值方式。华育今典、人民东方及人民今典策划
预推行的教育资源与教育服务项目如能获得成功，预计标的公司的业
绩将有大幅度增长，协议各方一致认可，在此前提下，将对标的公司
的估值进行调整，预计该业务将增加标的公司年净利润0.66亿元，以
此为估值依据，预计标的公司估值将增加约6.6亿元。各方确认，最
终估值经专业机构评估后由各方协商确认。
4、在完成以上交易后，标的公司股权结构变更为：天舟文化占
股 51%、华育今典占股 29%、人民东方占股 20%。标的公司取得对
华育今典和人民东方所有教育项目的运营管理权。
（二）交易安排
1、各方同意，为实现本协议项下交易目的，本次交易按以下安
排分步实施，协调推进：
（1）天舟文化以现金方式 1.1434 亿元收购华育今典持有的标的
公司 26.5%的股权。
（2）天舟文化以现金方式 1.0572 亿元对标的公司进行增资扩股。
变更标的公司股权结构为：天舟文化占股 51%、华育今典 29%、人民
东方 20%。
（3）协议各方一致认可，人民东方教育类业务的最终交易价格
将由交易各方根据评估机构对其进行评估后的估值协商确定。
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（4）各方同意，所策划推行的教育资源与教育服务项目成功实
施后，将根据以上“增量业务的估值方式”的约定对交易价格进行调
整并继续进行交易。
2、交易各相关方将就上述各交易环节分别签订正式协议，各正
式协议应对标的公司及其业务项目出具正式评估报告后 5 个工作日
内同时签署。签署正式协议以满足下列先决条件为要件：（1）华育
今典、人民东方应当将名下教育业务项目的教材的著作权、版权无条
件过户至标的公司名下，并将华育今典和人民东方共同开发及华育今
典独立运营的全部教材运营业务转让变更至标的公司名下；（2）标
的公司规范运作，不存在对接资本市场的实质性障碍。
（三）股权转让价款及支付
公司应于签署股权转让正式协议之日起 3 个工作日内，向华育今
典现金支付股权转让价款 1.1434 亿元。
（四）增资扩股
1、天舟文化应于股权转让登记完成后的 3 个工作日内，将增资
款 1.0572 亿元汇入标的公司指定账户。其中 1,500 万元计入标的公司
注册资本，剩余部分 0.9272 亿元计入标的公司资本公积。
2、标的公司自收到增资款 20 个工作日内，完成增资后的股权变
更登记，使股权比例变更为：天舟文化 51%、华育今典 29%、人民东
方 20%。
（五）预付款
天舟文化同意，自评估报告出具且各方确认同意后，于7个工作
日内，向华育今典支付1,000万元作为预付款，如因非天舟文化的原
因导致本次交易无法签署正式协议，则华育今典应于天舟文化发函5
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个工作日内无条件全额一次性退回预付款。
（六）增量业务交易及估值调整
1、在教育资源与教育服务项目推行成功后及评估机构出具评估
报告的前提下，公司将追加本次交易的股权转让价款及增资价款，追
加金额按照如下方式确定：
（1）追加股权转让价款。公司追加的股权转让价款＝教育资源
与教育服务项目估值定价金额×26.5%。
（2）追加增资价款。公司追加的增资价款＝教育资源与教育服
务项目估值定价金额×24.5%。
2、公司追加股权转让价款及增资价款，须同时满足下列先决条
件，且下列先决条件的满足不晚于 2017 年 5 月 31 日：
（1）教育资源与教育服务项目的著作权、版权已登记在标的公
司名下；
（2）教育资源与教育服务项目所涉及教材已列入国家用书目录，
且该教材是目录中唯一版本，并由国家财政免费提供；
（3）评估机构就教育资源与教育服务项目的估值出具正式评估
报告。
3、在协议约定的正式评估报告出具 3 个工作日内，天舟文化将
按照如下方式追加股权转让价款及增资价款：
（1）追加股权转让价款的支付，根据协议“业绩承诺与考核”
项下的约定进行。
（2）追加增资价款的支付方式。天舟文化在协议约定的正式评
估报告出具 3 个工作日内将应追加的增资价款一次性支付至标的公
司的指定账户中，并计入资本公积。
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以上追加的增资价款的分配使用，标的公司将与华育今典、人民
东方另行签订并履行正式协议。
（七）业绩承诺
1、业绩承诺：自公司追加增资价款至标的公司指定账户次年起
的三个公历年度（例：如公司2016年支付追加增资价款，则2017、2018、
2019三年为业绩承诺与考核年度）为华育今典的业绩承诺与考核年
度，华育今典承诺：标的公司三个业绩承诺与考核年度每年分别应实
现的净利润分别为1.09亿元、1.19亿元及1.29亿元。
2、业绩核算。天舟文化与华育今典（或华育今典指定人）同意
对标的公司承诺期经营净利润每年进行核算，最后一年就三年累计净
利润进行核算。基于该核算结果，华育今典取得的股权转让剩余价款
1.749亿元按照标的公司实现的净利润进行分期支付。
3、天舟文化应追加的股权转让价款支付方式。天舟文化向华育
今典支付追加股权转让价款的方式遵循如下原则：承诺利润完成即应
付当期应付数额【天舟文化追加的股权转让价款×当期占比系数（三
年分别为业绩承诺期第一年为20%；业绩承诺期第二年为40%；业绩
承诺期第三年40%）】。
4、华育今典未完成业绩承诺的补偿方式。华育今典当年未完成
业绩承诺的，以追加本次交易的股权转让价款总额的1.279倍为限承
担补偿责任，具体计算方式为：华育今典应补偿的现金额度=当年承
诺的净利润-当年实际实现的净利润。
5、业绩奖励。在华育今典完成各年业绩承诺的前提下，对华育
今典业绩承诺期满进行整体核算时，如合计实现净利润超出合计承诺
净利润，则天舟文化应对华育今典予以奖励，奖励数额=业绩承诺期
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累计超额完成的利润*41%*50%。
（八）标的公司治理
标的公司董事会由 5 名董事构成。其中，天舟文化委派两名董事，
其中一人担任标的公司董事长；华育今典、人民东方各委派一名董事；
经董事会聘请的总经理为一名董事。标的公司总经理由董事会选任，
标的公司财务总监由天舟文化委派人员担任。
（九） 过渡期损益及安排
评估机构的评估报告确定的评估基准日至股权交割日（以工商登
记变更日为准）期间为过渡期，天舟文化受让华育今典持有的人民今
典 26.5%股权交割 15 个工作日内，由审计机构对天舟文化所持标的
公司 26.5%的股权在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计
报告。根据审计报告对期间损益的确认，天舟文化通过受让华育今典
股权取得的标的公司 26.5%的股权在过渡期间产生的盈利由天舟文
化享有；如发生亏损，则由华育今典、人民东方按本协议签署前在标
的公司的持股比例承担并以现金方式补足。
（十）任职期限及竞业禁止
1、华育今典、人民东方及标的公司承诺：自股权交割日起，标
的公司可择优录用其核心团队人员在人民今典工作不少于 36 个月。
同时，华育今典承诺，在各方就本次交易签署正式协议前确认标的公
司的核心经营管理团队人员名单，并在正式协议内容中约定标的公司
其他核心经营管理团队人员亦遵守前款约定的任职期限承诺。上述承
诺任职期内，标的公司的核心经营管理团队人员不得在人民今典同业
或类似的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，其违反承诺的所
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得归属于人民今典所有，但上述人员在天舟文化及天舟文化控制企业
任职的除外。
2、人民今典应根据华育今典及标的公司核心经营管理团队人员
的任职期限承诺与其签署劳动合同，明确上述人员的劳动合同期限并
在现行法律法规规定的基础上对其在任职期限内的离职作出禁止或
限制性约定并明确其违反该义务所应承担的赔偿责任及方式，确保标
的公司核心经营管理团队人员自股权交割日起在人民今典工作不少
于 36 个月，以保障人民今典经营的持续稳定。
3、标的公司核心经营管理团队人员在协议承诺的任职期限届满
后离职的，离职后 2 年内应承担竞业禁止义务（即不得在人民今典同
业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，但在天舟文化及
天舟文化控制企业任职的除外），离职后竞业禁止期内人民今典给予
基础工资/年/人的竞业禁止奖励金，奖励金由人民今典以按月发放的
形式向竞业禁止义务人支付。
五、定价依据
公司充分考虑标的公司管理团队、现有业务、经营业绩及商业前
景预期等因素，以标的公司 2016 年净利润预估值 4315 万元作为估值
重要依据，经协议各方协商一致，初步同意标的公司的整体估值为
4.315 亿元，交易完成后公司将持有其 51%的股权。最终交易价格将
依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由
交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司有权机构审议表
决。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
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本次投资有利于进一步优化公司在教育版块的战略布局，整合公
司教育资源，借助于各方在教育领域的品牌价值，与公司现有教育业
务形成良好协同，实现资源整合和优势互补，促进公司教育业务的良
性、有效、可持续发展，提升公司的行业竞争力和综合实力，为股东
创造更大的价值。
（二）存在的风险
1、本次交易需经具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行
审计、评估，且与交易各方约定的条件达成后，再协商签订正式协议，
正式协议的签订尚存在不确定性；
2、政策准入风险
依据《中小学教材编写审定管理暂行办法》的规定，编写教材事
先须经有关教材管理部门核准；完成编写的教材须经教材审定机构审
定后才能在中小学使用。标的公司所经营产品以教材类为主，新编教
材及因修订等原因需送审的教材，都要经过全国或各省中小学教材审
定委员会审定通过，经各级教育行政部门批准后，才能列入全国或各
省中小学教学用书目录，供学校选用。在教材审定过程中，存在审定
不予通过的风险。
3、市场竞争风险
依据《中小学教科书选用管理暂行办法》的规定，被列入《全国
中小学教学用书目录》的中小学教科书，供各省及地区教育行政部门
选用，存在同学科不同版本之间的市场竞争风险。教育读本无须通过
教材审定委员会审定，版本竞争更为强烈。
（1）业务合同终止或解除的风险
①人民东方业务及人民今典与关联方合作业务中合同涉及众多
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主体，若将该类业务全部转移至人民今典经营，需获得诸多合同相对
方同意，若不能顺利征得该些合同相对方同意，该类业务合同具有解
除或终止风险。
②公司业务合同均具有期限，具有到期不能续约或续约条件过高
的风险。
（2）业务合法合规性问题
人民今典拟采用在部分辅助性教材中植入广告、及校内广告推广
等形式实现盈利。
从事广告业务的单位应取得《广告经营许可证》，否则可能面临
工商行政管理部门罚款，且如公司在教材或与中小学生、幼儿有关物
品发布广告，可能被处以没收广告费用，并处以广告费一倍至三倍以
下罚款，甚至暂停广告发布业务、吊销营业执照。
七、其他
公司严格按照监管要求履行相应决策审批程序，并对后续进展情
况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
公司与华育今典、人民东方及人民今典共同签署的《股权交易合
作框架协议》。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十一日
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