证券代码：300148         证券简称：天舟文化       编号：2015-113



                   天舟文化股份有限公司
                   关于对外投资的补充公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       天舟文化股份有限公司（以下简称天舟文化或公司）于 2015 年
12 月 29 日在证监会指定信息披露网站上发布了《拟对外投资的公
告》（2015-109），公司与杭州派娱科技有限公司（以下简称派娱科技
或标的公司）实际控制人徐文签署了关于派娱科技的《股权投资框架
协议》，公司拟以自有资金 1.805 亿元收购出让方持有的派娱科技
40.11%的股权并以自有资金 1 亿元向派娱科技增资，增资完成后公司
持有派娱科技 51.00%的股权， 上述股权收购对价款及增资款总金额
为 2.805 亿元（以下简称本次交易），现就相关交易事项补充说明如
下：
       一、标的公司股份代持情况说明
   目前，标的公司显名股东为周益军，由其代为持有标的公司实际
控制人徐文 100%的股权，周益军与徐文签署有《委托持股协议》，明
确约定由周益军代徐文持有标的公司 100%股权，该股权的相关处置
权与收益权均归属徐文，故该标的公司股权权属不存在法律障碍。代
持人周益军在天舟文化与徐文签署《股权投资框架协议》时，已签署
相关声明，表示已知悉并认可本次收购事项。
   1、股份代持原因及后续安排

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   标的公司的实际控制人徐文作为唯一股东持有另外一家公司“上
海派凌投资管理有限公司”（以下简称上海派凌）100%股权，根据《公
司法》的相关规定，单个自然人名下只能有一家一人独资有限责任公
司，为了符合以上规定，在成立标的公司时采取了由周益军作为显名
股东代徐文持有标的公司 100%股权的方式。目前，标的公司方已经
开始办理将上海派凌变更为非一人独资有限公司的相关手续，该变更
完成后，交易对方将立即启动对标的公司的股权代持解除工作。
   2、股权代持对本次交易的影响
   天舟文化与标的公司已约定，在完成对标的公司审计与评估工作
并就交易细节达成最终一致后将签署正式的《股权转让与投资协议》
（以下简称正式协议），若彼时标的公司已完成代持协议的解除工作，
则天舟文化将与实际控制人徐文双方签署正式协议；若代持解除工作
尚未完成则天舟文化将与徐文、周益军签署正式协议，故公司认为标
的公司的股份代持情况不会对本次交易的实施与推进产生实质性影
响。
   二、《拟对外投资的公告》中所涉及的标的公司“最近一年及一
期（未经审计）的资产、负债和经营情况”补充说明
   公司交易对手方徐文于 2014 年 5 月 5 日作为大股东与法人代表
成立了苏州派趣网络科技有限公司（以下简称苏州派趣）从事网络游
戏开发等业务，截至目前徐文已经将苏州派趣的相关游戏业务整合合
并进入标的公司，之后苏州派趣不再从事有关网络游戏的相关业务，
故公司发布《拟对外投资的公告》中所涉及的标的公司“最近一年及
一期（未经审计）的资产、负债和经营情况”相关财务数据是模拟未
经审计的标的公司与苏州派趣合并备考报表数据。


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    三、交易的其他说明
    本次交易尚需履行公司董事会的决策程序，交易的审批结果尚存
在不确定性。公司将严格按照监管要求对交易后续进展情况持续履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                 天舟文化股份有限公司董事会
                                   二〇一五年十二月三十一日




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