证券代码：300148       证券简称：天舟文化        编号：2016-008



                   天舟文化股份有限公司
              关于拟对外投资事项进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（以下简称天舟文化或公司）于 2015 年

12 月 29 日在证监会指定信息披露网站上发布了《拟对外投资的公

告》（2015-109），公司与杭州派娱科技有限公司（以下简称派娱科技

或标的公司）实际控制人徐文(或称出让方)签署了关于派娱科技的《股

权投资框架协议》，公司拟以自有资金 1.805 亿元收购出让方持有的

派娱科技 40.11%的股权并以自有资金 1 亿元向派娱科技增资，增资

完成后公司持有派娱科技 51.00%的股权，上述股权收购对价款及增

资款总金额为 2.805 亿元（以下简称本次交易），现就相关交易事项

补充说明如下：

    一、诉讼事项变更情况

    （一）原诉讼事项

    2015 年 8 月，上海幻萌网络科技有限公司（以下简称幻萌公司）

就与标的公司及其关联方苏州派趣网络科技有限公司（以下简称关联

公司）的计算机软件著作权许可使用合同纠纷向上海知识产权法院起


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诉，请求法院判令解除幻萌公司与标的公司及关联公司签署《<战舰

少女>游戏代理及运营合同》、请求法院判令标的公司及关联公司《战

舰少女》所有用户数据，要求标的公司及其关联公司共同赔偿幻萌公

司所受损失 16,240,510.29 元 （含 2015 年 7 月 27 日前的运营分成款

及违约金） 并向幻萌公司支付标的公司及其关联公司于 2015 年 7 月

28 日后的《战舰少女》手机游戏所涉运营分成款。与此同时，标的

公司及其关联公司已就幻萌公司在该次合同纠纷中的严重违约行为

提出了反诉，要求法院判令幻萌公司赔偿标的公司及其关联公司损失

12,765,878.21 元，目前以上两个案件已被法院并案受理[法院案号：

(2015)沪知民初字第 559 号]。

    （二）变更诉讼情况

    2016 年 1 月 7 日，幻萌公司向上海知识产权法院提交《变更诉

讼请求申请书》，幻萌公司要求派娱科技及其关联公司共同赔偿幻萌

公司诉讼标的金额变更为人民币 81,040,510.29 元（含 2015 年 7 月 27

日前的运营分成款、违约金及其他损失），并向幻萌公司支付派娱科

技及其关联公司于 2015 年 7 月 28 日后的《战舰少女》手机游戏所涉

游戏收入。

    二、风险防范措施

    在本次交易中，公司已经充分考虑到该次诉讼对标的公司未来持

续经营与利润的影响，并已经采取措施进行了风险防范：




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    （1）诉讼可能带来的损失，针对原诉讼金额 16,240,510.29 元，

标的公司已经在 2015 年财务报表中进行了充分计提，从财务角度避

免对标的公司后续利润指标的影响；

    （2）诉讼事项只涉及标的公司单一游戏产品，本次交易有关利

润预测与承诺均不包含诉讼所涉及的游戏产品；

    （3）标的公司后续产品的研发与推广均不会对诉讼所涉及的游

戏产品有依赖性；

    （4）公司与派娱科技实际控制人徐文签署了关于派娱科技的《股

权投资框架协议》，根据协议约定，基准日前，除已向公司披露的情

形外，派娱科技不存在其他未决诉讼、仲裁等纠纷争议事项。对于派

娱科技与幻萌公司的未决诉讼，公司与派娱科技实际控制人徐文同意

按照下列方式进行处理：如该诉讼导致派娱科技承担相关违约赔偿责

任且金额不超过 800 万元，则该责任由派娱科技承担；如超过 800 万

元，则超过部分的金额全部由徐文承担，由徐文以现金方式向派娱科

技予以补偿。该赔偿责任仅限于货币给付责任，如该诉讼涉及标的公

司的其他责任，徐文承诺由其全部承担。

    公司预计本次诉讼的最终结果将不会给本次交易带来其他不利

影响。

    三、出让方承诺事项

    出让方派娱科技实际控制人徐文就幻萌公司诉讼纠纷所涉相关

事宜作出承诺如下：


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    1、若法院出具的生效判决支持了幻萌公司的全部或部分诉讼请

求，徐文将对法院作出的生效判决中，判决派娱须承担的金钱给付义

务中超出派娱科技与天舟文化签订的《股权投资框架协议》中约定的

人民币 800 万元的部分自愿代为偿付。

    2、徐文本人具备相应的偿付能力，一旦法院就该案做出相关有

效判决要求派娱科技承担的金钱给付义务超出《股权投资框架协议》

中约定的人民币 800 万元，徐文同意与天舟文化共同设立共管账户，

并将超出部分金额支付至该共管账户，超出部分以徐文在前述共管账

户内进行承担。

    四、交易的其他说明

    目前，派娱科技已就幻萌公司变更后的诉讼请求，已准备反驳诉

讼请求的相关准备工作。公司将严格按照监管要求对后续进展情况持

续履行信息披露义务。本次交易尚需履行公司董事会的决策程序，交

易的审批结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                  天舟文化股份有限公司董事会

                                      二〇一六年一月十九日




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