证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2016-024
天舟文化股份有限公司
第二届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”或“上市公
司”）第二届董事会第四十六次会议通知于 2016 年 3 月 15 日以传真
和电子邮件等方式发出，会议于 2016 年 3 月 21 日以现场方式召开。
本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会议应到董事 5 名，实到董
事 5 人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了
会议。经与会董事审议，表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的
议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
1
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合重大资产重组
的各项要求及条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争力和持
续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州游爱网
络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）100%股权（以下简称“标
的资产”），同时向不超过 5 名符合条件特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。
与会董事对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
相关方案进行了逐项审议并表决：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买游爱网络全
体股东新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）下称“和也投资”）、
新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）（下称“青羊投资”）、新余
高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）（下称“互兴拾号”）、珠海
乾亨投资管理有限公司（下称“乾亨投资”）、樟树市悦玩投资管理中心
（有限合伙）（下称“悦玩投资”）、詹庆光、李冰、申徐洲、成仁风、
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李道龙、袁雄贵合计持有的游爱网络 100%的股权。
1、交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为游爱网络 100%股权；
交易对方为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互
兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等 11 名游爱网络
股东。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的评估机构开元资产评估有限公司对天舟文化拟购买
的标的资产之价值进行了评估，并出具了开元评报字[2016]1-016 号
《天舟文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉
及的广州游爱网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告》。以
2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法进行评估，标的资产
的评估值为 162,245.51 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，
经各方友好协商，本次交易标的资产的对价为 162,000.00 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易对价支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价
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款 ， 其 中 以 现 金 形 式 支 付 53,890.28 万 元 ， 以 股 份 形 式 支 付
108,109.72 万元。具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
拟出售交易标 交易对价
交易对方 金额
的股权（%） （万元） 数量（股） 金额（万元）
（万元）
袁雄贵 34.6528 56,739.50 31,911,977 56,739.50 -
李道龙 15.1056 24,733.46 7,650,959 13,603.40 11,130.06
成仁风 14.1437 23,158.48 6,512,510 11,579.24 11,579.24
申徐洲 9.7804 16,014.15 4,953,757 8,807.78 7,206.37
悦玩投资 9.7086 15,896.58 4,470,354 7,948.29 7,948.29
李冰 8.5203 13,950.89 3,923,197 6,975.45 6,975.45
互兴拾号 3.0000 4,912.12 1,381,360 2,456.06 2,456.06
乾亨投资 2.2330 2,893.97 - - 2,893.97
詹庆光 1.4278 1,850.43 - - 1,850.43
和也投资 0.7139 925.21 - - 925.21
青羊投资 0.7139 925.21 - - 925.21
合计 100.00 162,000.00 60,804,114 108,109.72 53,890.28
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规
则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配
套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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4、发行方式和发行对象
采用锁价方式非公开发行 A 股股票。
本次发行股份购买资产的发行对象：袁雄贵、李道龙、成仁风、
申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号等 7 名游爱网络股东。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第四十三次会议决议公告日，即本次非公开发行的股份购买资产的股
份发行价格为 17.78 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%）。上述发行价格的最终确定尚须天舟文化股东
大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，天舟文化
如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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7、发行数量
本次拟发行股份用于购买资产的股数为 60,804,114 股，最终以
中国证监会核准的数量为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行股份购买资产的股份锁定期
本次向发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺人袁雄贵、李
道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资发行的股份按照
如下方式进行锁定和解禁：
（1）截至本次购买资产的股份发行日，如业绩承诺人持有游爱
网络股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若其持有游爱网络股权的时
间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之
日起 12 个月内不得转让。
（2）若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售
期为 36 个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且
确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业
绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12 个月，
则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份
分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12 个月；②游
爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券
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期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当
年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件
满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润
补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行
完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核
报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承
诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公
司股份总数的 30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承
诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义
务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 70%
的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其
自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报
告已出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审
核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计
承诺净利润；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游
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爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺人已履行完毕
其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润
补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的
股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承
诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿
股份数与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自
本次交易获得的股份总额的 100%的，则在其履行完毕补偿义务后，
其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的
100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、过渡期损益
游爱网络自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易发生
的成本支出或任一方应承担的税费外，游爱网络在过渡期间产生的盈
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利由上市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足
（补足金额为发行对象对应的相应游爱网络的亏损数额乘以其在本
次交易前所持有相应游爱网络的股权比例）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本
次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、
悦玩投资承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。
（2）业绩补偿
①盈利业绩补偿
如果在承诺期内，游爱网络实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人可以选择
以下方式向天舟文化进行补偿：
A、以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部分由其
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以现金方式向上市公司进行补偿。
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总
价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计
承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年
度的承诺净利润数总和×（补偿义务人各自认购的股份数+补偿义务人
各自获得的现金/认购价格）]×各补偿义务人持有游爱网络的股权数额
/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额－已补偿股份数量。
注：
a、根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
b、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根
据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予
上市公司。如分红收益已由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的
分红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分。
c、如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，
则上述计算公式中“（业绩补偿义务人各自认购的股份数+业绩补偿义
务人各自获得的现金/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算为送
红股或公积金转增股本后的股份数量。
d、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协
议》第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实
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际持有股票数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补
偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司
向业绩补偿义务人发行股份的价格，且在业绩补偿义务人实际支付现
金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期支付中已扣除的现金对价。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则
上述计算公式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应
做除权处理，分红不做除权处理。
B、以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易
获得的天舟文化股份向天舟文化进行补偿。
业绩补偿义务人亦可根据第 A 条的补偿方式计算出的结果为依
据以现金方式向天舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×
本次发行股份的价格。
在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金
对价分期支付中已扣除的金额。
业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩
补偿义务人以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷
本次发行股份的价格
注：
a、基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，
天舟文化有权以 1 元的总价格予以回购；
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b、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根
据该种补偿方式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿
赠予天舟文化。如分红收益已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受
赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分。
c、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》
第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
d、已补偿股份或现金不予冲回。
②减值测试及补偿
在游爱网络利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，
对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届
满时游爱网络的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额(利润承诺期
内业绩补偿义务人已补偿股份数额 1 ×本次发行价格+已补偿现金数
额)，则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期
末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不
足承诺净利润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》第六条任职期限承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其
因提前离职而导致的赔偿股份数×本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
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“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》中第六条规定的因提前离职而导致的赔
偿股份数。
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上述标的资产减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所出具减值测试报告后的 15 日内，由业绩补
偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其各自持
有的游爱网络出资额占其合计持有的游爱网络出资额的比例，对上市
公司进行补偿。
③业绩补偿的实施
上市公司在审计机构关于标的公司每年度实际实现的净利润数
的专项审核意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补
偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书
面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7 个工作日内，将
其所持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、
司法冻结等情形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足
补偿部分的现金金额书面回复给天舟文化。
天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 3 个工作日
内最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工
作日内召开董事会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，
应采用股份回购注销方案，具体如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股
东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金
额书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到通知的 10 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿
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的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的
现金支付至上市公司的指定账户。上市公司以总价 1 元的价格回购
并注销专门账户内的业绩补偿义务人应补偿的股份数量。
④业绩承诺补偿原则
业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金
（含业绩补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）
总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及
现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向业绩补偿义务人发行
股份的发行价格。
⑤本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上
市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制
执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人
对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，
补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排
（1）新增股份的支付安排
标的资产游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五
个工作日内完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份
在游爱网络股权交割完成之日后三十个工作日内登记至游爱网络股
东袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资名
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下。
（2）现金支付的安排
针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现
金对价在标的资产股权交割完成且本次交易配套融资所募集的资金
达到 3.50 亿元及以上的，由上市公司在配套募集资金到位后十五个
工作日内一次性支付；若本次交易配套融资所募集的资金不足 3.50
亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五个工作日内将实际
募集的资金按交易对方第一期应收现金对价的相应比例支付给非业
绩承诺人，本次交易中上市公司向非业绩承诺人支付的全部现金对价
最晚应于股权交割日后 90 日内完成支付。
针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、
李冰、互兴拾号，现金对价分四期支付。第一期，标的资产股权交割
完成且本次交易配套融资所募集的资金达到 3.5 亿元及以上的，由上
市公司在配套募集资金到位后十五个工作日内向业绩承诺人支付其
所获全部现金对价的 60%；若本次交易配套融资所募集的资金不足
3.5 亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五个工作日内将
实际募集的资金按全体出让方第一期应收现金对价的相应比例支付
给业绩承诺方，本次交易中上市公司向业绩承诺人支付的第一期现金
对价最晚应于股权交割日后 90 日内完成支付。第二期，在业绩承诺
期的第一个会计年度的审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司
应向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 20%。第三期，在业绩
承诺期的第二个会计年度的审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市
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公司应向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。第四期，在
业绩承诺期的第三个会计年度的审计报告出具之日起 7 个工作日内，
上市公司应向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。同时，
业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互
兴拾号特别申明，若业绩承诺期内，发生需向上市公司进行业绩补偿
且业绩承诺人选择以现金方式进行补偿或股份不足补偿而需以现金
进行补偿的情形，则上市公司向业绩承诺人支付当期应付现金对价前，
应自当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，将当期仍剩余现金对价
（若有）支付给业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩
投资、李冰、互兴拾号。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后 15 个工作日
内完成股权交割；本次交易公司所发行的股份应在股权交割日后 30
个工作日内登记至游爱网络股东袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、
李冰、互兴拾号、悦玩投资名下。
（2）本次交易涉及的相关违约责任
公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》后，协议任何一方不履行或不完全履行该
协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即
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构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但
不限于要求违约方赔偿损失。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、本次决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易募集配套资金方案
公司在本次收购的同时，拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，本次非公开发行股票数量不超过
64,313,993 股且募集配套资金不超过 114,350.28 万元，用于支付此
次交易现金对价、交易税费及中介费用、游爱网络投资项目和补充流
动资金。
1、发行方式
本次配套募集资金采用询价方式非公开发行 A 股股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象
本次拟募集配套资金对象的发行对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
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机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名合格投资者。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情
况择机确定下列任一定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但
不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底
价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，
根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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5、发行数量及募集配套资金金额
本次募集配套资金拟发行股票数量不超过 64,313,993 股，募集
配套资金不超过 114,350.28 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行股份的锁定期
本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，
限售期分别为：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易公司股票均价的，
发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但
不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税
19
费及中介费用、游爱网络投资项目、补充流动资金。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本
次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监
会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于调整配套募集资金不构成重组方案的重
大调整的议案》
为进一步推动本次重组事项的顺利实施，股票发行更加市场化，
公司决定对本次募集配套资金发行对象和发行方式进行调整，调整的
具体内容如下：
方案内容 原方案 修订后方案 变动原因
配 降低对原中小
套 发行 股东的股权稀
锁价发行 询价发行
募 方式 释，保护中小股
集 东利益
20
资 李琳；吴章成；李庆
发行
金 林；杨永兴；天舟文 不超过 5 名特定投资者
对象
化员工持股计划
定价 首次董事会会议决
募集配套资金股份的发行期首日
基准日 议公告日
股东大会授权董事会在取得中国证
监会核准后，根据届时市场情况择机
首 次 董 事 会 会 议 决 确定下列任一定价原则：①发行价格
议 公 告 日 前 二 十 个 不低于发行期首日前一个交易公司
交 易 日 股 票 交 易 均 股票均价；②发行价格低于发行期首
价的 90%，即 17.78 日前二十个交易日公司股票均价但
元/股；若定价基准 不低于百分之九十，或发行价格低于
日至发行日期间，天 发行期首日前一个交易日公司股票
发行
舟文化如另有派息、 均价但不低于百分之九十。若定价基
价格
送股、资本公积金转 准日至发行日期间有派息、送股、资
增股本等除权、除息 本公积金转增股本等除权、除息事项
事项，将按照中国证 的，发行底价将按照中国证监会及深
监 会 及 深 交 所 的 相 交所的相关规则进行相应调整。具体
关 规 则 对 上 述 发 行 发行价格由股东大会授权董事会在
价格作相应调整 取得中国证监会核准后，根据申报报
价情况与独立财务顾问（主承销商）
因修订为询价
协商确定。
方式，相应修订
募 集 资 金 不 超 过 募集资金不超过 1,143,502,846.64 元
该条款
1,143,502,846.64 元， 且发行股份不超过 64,313,993 股，若
发 行 股 份 不 超 过 定价基准日至发行日期间有派息、送
64,313,993 股，若定 股、资本公积金转增股本等除权、除
价 基 准 日 至 发 行 日 息事项的，将按照中国证监会及深交
发行 期间有派息、送股、 所的相关规则对上述发行数量作相
数量 资 本 公 积 金 转 增 股 应调整，最终发行股份募集配套资金
本等除权、除息事项 的数量尚需中国证监会核准，在中国
的，将按照中国证监 证监会核准的范围内，最终发行数量
会 及 深 交 所 的 相 关 将由董事会根据股东大会的授权与
规 则 对 上 述 发 行 数 本次交易的独立财务顾问（主承销
量作相应调整 商）协商确定
本次非公开发行完成后，按照最终确
定的定价原则不同，限售期限分别
为：
①发行价格不低于发行期首日前一
募集配套资金股份
个交易日公司股票均价的，无限售
限售期 上市之日起 36 个月
期；②发行价格低于发行期首日前二
内不得转让
十个交易日公司股票交易均价但不
低于百分之九十，或者发行价格低于
发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十的，自发行
21
结束并上市之日起 12 个月内不得转
让。
根据 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集资金部分与购买资产
部分应当分别定价，视为两次发行。根据中国证监会上市公司监管部
于 2013 年 2 月 5 日在常见问题解答中发布的《配套募集资金方案调
整是否构成原重组方案的重大调整》，调减和取消配套融资不构成重
组方案的重大调整。如有新增配套融资，应视为新重组方案，应重新
确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。根据上述规定，本次募
集配套资金与发行股份购买资产应当分别定价，视为两次发行。本次
交易募集配套资金方案调整未导致发行股份购买资产方案发生变化，
且未增加募集配套资金金额，亦未增加发行数量，不构成重组方案的
重大调整。因此，本次调整配套融资的发行对象和发行方式不构成重
组方案重大调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关
规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前
与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关
联交易。
22
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《天
舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报 告 书 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司与资产转让方签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高
新区青羊投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管理
中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、樟树市悦玩投资管
理中心（有限合伙）、詹庆光、李冰、申徐洲、成仁风、李道龙、袁
雄贵签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关
文件。
23
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于与配套募集资金认购方签署附条件生效
的<股份认购协议之终止协议>的议案》
因公司调整本次募集配套资金方案，董事会同意公司与李琳、吴
章成、李庆林、杨永兴签署附条件生效的《股份认购协议之终止协议》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为本次交易符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
董事会经审慎判断后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产
24
重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为本次重大资产重组符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于董事会对本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已
履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定。本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。公司董事会及全体董事保证本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
25
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的
相关审计报告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构开元资产评估有
限公司对广州游爱网络技术有限公司进行了审计和评估，分别出具了
天职业字[2016]3212 号《审计报告》及开元评报字[2016]1-016 号《资
产评估报告》，并为上市公司出具了天职业字[2016]3682 号《备考审
计报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
开元资产评估有限公司已对标的资产进行了评估并出具了开元评
报字[2016]1-016 号《资产评估报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，
董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表以下意见：
1、评估机构独立性
26
公司聘请开元资产评估有限公司为公司本次交易的资产评估机构，
开元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。
上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了
业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系或冲
突。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市
场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估，
并选择收益法的评估结果。
评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本
次交易以评估值作为定价基础，定价公允，不会损害公司及广大中小
股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
27
十四、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定
价的依据及公平合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以开元
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，
由公司与交易对方充分协商并确定游爱网络100%股权的交易对价为
16.20亿元。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发
行股份及支付现金购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发
行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关
法律法规及《天舟文化股份有限公司章程》的规定，作价公允、程序
公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关
事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括
但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定
28
和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与
独立财务顾问协商确定或调整配套募集资金发行股份价格、发行时机、
发行数量、发行起止日期以及与本次发行股份购买资产相关的其他事
项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组实施的具体相关
事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组
有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，
批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根
据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
6、根据有关交易文件的规定，本次重大资产重组涉及相关交易
文件签署日至本次重大资产重组完成日需取得本公司书面同意的重
大事件，由董事会作出决定；
7、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
8、在本次重大资产重组完成后，根据本次重大资产重组及非公
开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与重大资产
重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、
29
权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、
除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》
公司原于 2015 年 7 月 14 日发布了《关于员工持股计划的进展
公告及复牌公告》（公告编号：2015-052），并于公司第二届董事会
第四十二次会议审议通过了《关于成立天舟文化员工持股计划（筹）
的议案》，为充分调动公司员工的积极性和创造性，将采取认购本次
募集配套资金所非公开发行的股份的方式，成立并实施天舟文化第一
期员工持股计划。现因公司调整本次配套募集资金发行方案，本次天
舟文化员工持股计划调整为以从二级市场购买股票的方式取得并持
有天舟文化股份。
根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《天
舟文化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，本次员
工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金天舟文化 1
号集合资产管理计划进行管理，并全额认购由国金天舟文化 1 号集合
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资产管理计划的风险级份额，国金天舟文化 1 号集合资产管理计划主
要投资范围为购买和持有公司股票、固定收益、货币基金及现金类产
品的投资等。国金天舟文化 1 号集合资产管理计划份额上限为 10,000
万份，每份 1 元，按照不低于 1:1.5 设立风险级份额和优先级份额，
本集合计划优先级份额和风险级份额的资产将合并运作。本员工持股
计划筹集资金全额认购国金天舟文化 1 号集合资产管理计划的风险
级份额。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公
告。
关联董事肖志鸿、罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理天舟文
化股份有限公司第一期员工持股计划的议案》
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股
东大会授权董事会办理与公司第一期员工持股计划相关的事宜，包括
但不限于以下事项：
1、授权董事会在本次员工持股计划召开第一次持有人会议前，
决定本次员工持股计划的变更、终止等事项，包括但不限于按照本次
员工持股计划的约定取消参加对象的资格、增加参加对象、参加对象
认购份额变动以及提前终止本次员工持股计划等事项。
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。
31
3、授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁
的全部事宜。
4、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若
相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法
规、政策对本次员工持股计划作相应调整。
5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需要股东大会行使的权利除外。
6、本授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划存续
期内有效。
关联董事肖志鸿、罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议并通过了《关于制定<天舟文化股份有限公司第一期
员工持股计划管理办法>的议案》
关联董事肖志鸿、罗争玉先生对本议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过了《关于天舟文化股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报填补措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
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投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）等相关法律法规的有关规定，结合公司实际情
况，董事会制定了《关于天舟文化股份有限公司重大资产重组摊薄即
期回报填补措施的议案》。
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应，本
次重组是公司进一步整合文化产业资源、提升公司整体竞争力的重要
举措，符合国家产业政策，契合公司进一步持续推动由传统媒介向新
媒介转型的发展战略。标的公司游爱网络在移动网络游戏领域具有较
强的研发能力和运营能力，与上市公司现有的游戏产品相比存在差异
化优势，本次重组将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型，
打造新的利润增长点。
本次重组后，游爱网络将成为上市公司的子公司，上市公司和游
爱网络在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同
或类似的采购需求，通过产业并购可以实现双方的核心供应商和采购
渠道整合，增强议价能力，发挥规模采购的优势；同时，公司的图书
文化产品将通过与游爱网络的网络游戏文化产品间的相互渗透，带动
相关产业的联动开发，发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同
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效应，进一步扩大产业规模，从而增厚盈利水平，实现客户资源的共
享和商业价值最大化，促进上市公司的可持续发展。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次部分配套募集资金用于游爱网络投资项目的建设和运营以
及补充公司流动资金。游爱网络投资项目通过本次募集配套资金能够
完善网络游戏行业的整体布局，覆盖游戏 IP、研发、代理发行、运
营等业务，丰富产品结构，提升经营规模和运营效率；另一方面，上
市公司通过补充流动资金，为公司未来将加大游戏业务的广告推广，
储备优质 IP、研发新款游戏及增强运营能力提供有力保障，是上市
公司实现战略目标的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市
公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增加
未来收益，填补股东回报。
3、加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进
行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，充分防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
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上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一
步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及
利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次交
易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
本议案所有董事均回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
因出席会议董事均无表决权，无法对该议案形成决议，因此董事
会将本议案直接提交公司临时股东大会审议。
二十、审议并通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的
议案》
公司拟召开 2016 年第一次临时股东大会，审议前述 19 项议案
中除“议案十八”外的全部 18 项议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十三日
35
