天舟文化股份有限公司
      独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
          并募集配套资金相关事项的独立意见

    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票及支付现
金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光、樟树市悦玩投
资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）、珠海
乾亨投资管理有限公司、新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新
区青羊投资管理中心（有限合伙）等 11 名交易对方合计持有的广州游爱网络技
术有限公司 100%股权，并采用询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着
实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
    1、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；本次交易构成重大
资产重组，但不构成借壳上市。相关议案经公司第二届董事会第四十六次会议审
议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
    4、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于
提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
    5、关于本次交易的评估公司已聘请开元评估资产有限公司担任资产评估机


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构对标的资产进行评估。开元评估具有证券期货相关业务资格。开元评估及其经
办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系或其他影响其独立性的
利害关系。本次交易评估机构具有独立性。
    本次对标的资产的评估中，开元评所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况。本次交易评估假设前提具有合理性。
    本次评估由开元评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产
价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估的结果。评估方法
选取符合相关评估规则的规定，就评估标的的实际情况来讲，评估方法选取合理，
本次评估结论是谨慎的，评估增值是合理的。
    本次资产评估工作遵循了国家有关法规与行业规范的要求及独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法履行了必要的评估程序。本次标的资
产评估定价公允。
    6、公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证
券股份有限公司具有相关业务资格，符合相关规定对上市公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的要求。
    7、就本次交易，公司与交易对方签署了《附生效条件的发行股份及支付现
金购买资产协议》，上述协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》等
有关法律法规的规定，符合本次交易方案内容。
    8、本次交易发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
    9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    10、本次重大资产重组的相关事项经公司第二届董事会第四十六次会议审议
通过。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    11、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚
需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案
及中国证监会核准本次交易方案等。


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    综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公
允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关
联股东利益的情形。




                                            独立董事： 刘爱明   许中缘
                                              二○一六年三月二十三日




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