国金证券股份有限公司
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
二零一六年三月
独立财务顾问报告
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所述词语或简称具
有相同含义。
国金证券接受天舟文化股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组
相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的要求，以及交易各方提供的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》、董事会决议、审计报告、资产评估报
告等相关文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露
文件进行审慎核查，向天舟文化股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，
并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就天舟文化股份有
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独立财务顾问报告
限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，
独立财务顾问报告仅对已核实的事项向天舟文化股份有限公司全体股东提供独
立核查意见。
4、本独立财务顾问对《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，
内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天舟文化股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机
构，随《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对天舟文化股份有限公司的任何投资建议，
对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天舟
文化股份有限公司董事会发布的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律法规和中国证监会的相关规定履行了尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
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独立财务顾问报告
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
一、交易方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因
2015 年 12 月 17 日公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过《天
舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》。2016 年 3 月 21 日公司召开第二届董事会第四十六次会议审议通过了《天
舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》，草案对原有方案进行了修订，主要原因系为进一步增加本次交易方案可行
性，有利于本公司实施本次交易，充分保护全体股东利益。修订后方案与原方案
主要变化情况及具体修订原因如下：
方案内容 原方案 修订后方案 变动原因
降低对原中小
发行 股东的股权稀
锁价发行 询价发行
方式 释，保护中小股
东利益
李琳；吴章成；李庆
发行
林；杨永兴；天舟文 不超过 5 名特定投资者
对象
化员工持股计划
定价 首次董事会会议决
募集配套资金股份的发行期首日
基准日 议公告日
股东大会授权董事会在取得中国证
监会核准后，根据届时市场情况择机
首 次 董 事 会 会 议 决 确定下列任一定价原则：①发行价格
配 议 公 告 日 前 二 十 个 不低于发行期首日前一个交易公司
套 交 易 日 股 票 交 易 均 股票均价；②发行价格低于发行期首
募 价的 90%，即 17.78 日前二十个交易日公司股票均价但
集 元/股；若定价基准 不低于百分之九十，或发行价格低于
因修订为询价
资 日至发行日期间，天 发行期首日前一个交易日公司股票
发行 方式，相应修订
金 舟文化如另有派息、 均价但不低于百分之九十。若定价基
价格 该条款
送股、资本公积金转 准日至发行日期间有派息、送股、资
增股本等除权、除息 本公积金转增股本等除权、除息事项
事项，将按照中国证 的，发行底价将按照中国证监会及深
监 会 及 深 交 所 的 相 交所的相关规则进行相应调整。具体
关 规 则 对 上 述 发 行 发行价格由股东大会授权董事会在
价格作相应调整 取得中国证监会核准后，根据申报报
价情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
募 集 资 金 不 超 过 募集资金不超过 1,143,502,846.64 元
发行 1,143,502,846.64 元， 且发行股份不超过 64,313,993 股，若
数量 发 行 股 份 不 超 过 定价基准日至发行日期间有派息、送
64,313,993 股，若定 股、资本公积金转增股本等除权、除
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独立财务顾问报告
价基准日至发行日 息事项的，将按照中国证监会及深交
期间有派息、送股、 所的相关规则对上述发行数量作相
资本公积金转增股 应调整，最终发行股份募集配套资金
本等除权、除息事项 的数量尚需中国证监会核准，在中国
的，将按照中国证监 证监会核准的范围内，最终发行数量
会及深交所的相关 将由董事会根据股东大会的授权与
规则对上述发行数 本次交易的独立财务顾问（主承销
量作相应调整 商）协商确定
本次非公开发行完成后，按照最终确
定的定价原则不同，限售期限分别
为：
①发行价格不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的，无限售
募集配套资金股份
期；②发行价格低于发行期首日前二
限售期 上市之日起 36 个月
十个交易日公司股票交易均价但不
内不得转让
低于百分之九十，或者发行价格低于
发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十的，自发行
结束并上市之日起 12 个月内不得转
让。
二、交易方案调整的影响
根据 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金用途等问题与解答》，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为
两次发行。
根据中国证监会上市公司监管部于 2013 年 2 月 5 日在常见问题解答中发布
的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，调减和取消配套
融资不构成重组方案的重大调整。如有新增配套融资，应视为新重组方案，应重
新确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。
根据上述规定，本次募集配套资金与发行股份购买资产应当分别定价，视为
两次发行。本次交易募集配套资金方案调整未导致发行股份购买资产方案发生变
化，且未增加募集配套资金金额，亦未增加发行数量，不构成重组方案的重大调
整。
因此，本次调整配套融资的发行对象和发行方式不构成重组方案重大调整。
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独立财务顾问报告
三、本次交易方案概述
天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵等 11 名交易对
方合计持有的游爱网络 100%股权，并向其他不超过 5 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的
100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁
风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊
投资等 11 名交易对方合计持有的游爱网络 100%股权。根据开元评估出具的开元
评报字[2016]1-016 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
游爱网络 100%股权的评估值为 162,245.51 万元。经各方友好协商，根据天舟文
化与各交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，游爱网络 100%股权
的交易价格为 162,000.00 万元。本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，
其中以现金方式支付 538,902,846.64 元，以股份方式支付 1,081,097,153.36 元（按
发行价格 17.78 元/股计算，折合股数为 60,804,114 股）。
在购买资产的股份发行定价基准日至相应股份发行前，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募
集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据公司 2015 年度利润分配预案，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利
0.40 元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。待公司本次
利润分配方案实施完毕后，公司本次购买资产的股份发行价格将调整为 14.78 元
/股，以股份方式支付的对价折合股数为 73,145,950 股。
（二）募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金金额不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份数量不超过
64,313,993 股。根据公司 2015 年度利润分配预案，公司拟向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.40 元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次募集配套资金非公开发行股份数
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独立财务顾问报告
量上限将进行相应调整，调整后本次募集配套资金发行股份数量将不超过
77,368,257 股。配套募集资金将用于支付此次交易现金对价、游爱网络投资项目、
补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定
下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
四、标的资产估值及作价
本次交易拟购买标的资产为游爱网络 100%股权。本次交易的评估基准日为
2015 年 12 月 31 日，开元评估采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评
估结果作为游爱网络 100%股权的评估值。根据开元评估出具的开元评报字
[2016]1-016 号《资产评估报告》，游爱网络 100%股权的评估值为 162,245.51 万
元。交易各方经友好协商，最终确定的游爱网络 100%股权交易价格为 162,000.00
万元。
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独立财务顾问报告
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：游爱
网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。
（二）业绩补偿
如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义
务人可以选择以下方式向天舟文化进行补偿：
1、以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式
向上市公司进行补偿。
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回
购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润
数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×
（补偿义务人各自认购的股份数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]×各补
偿义务人持有游爱网络的股权数额/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额
－已补偿股份数量。
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计
算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由
上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收
益已缴税费部分。
③如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算
公式中“（业绩补偿义务人各自认购的股份数+业绩补偿义务人各自获得的现金/
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独立财务顾问报告
认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算为送红股或公积金转增股本后的股份
数量。
④“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条规
定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票
数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超
出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价
格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期
支付中已扣除的现金对价。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公
式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不做
除权处理。
2、以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟
文化股份向天舟文化进行补偿
业绩补偿义务人亦可根据“（二）业绩补偿 / 1 ”的补偿方式计算出的结果以
现金方式向天舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次发行股
份的价格
在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，扣减天舟文化在现金对价分期支付
中已扣除的金额。
业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人
以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次发行股
份的价格。
①基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，天舟文化有
权以 1 元的总价格予以回购；
②如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方
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独立财务顾问报告
式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿赠予天舟文化。如分红收益
已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分
红收益已缴税费部分。
③“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条规
定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
④已补偿股份或现金不予冲回。
3、减值测试及补偿
在游爱网络利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对游爱网络进行减值测
试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届满时游爱网络的减值额大于业绩补
偿义务人已补偿数额（利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额①×本次发行
价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期末减值额与
已补偿金额之间的差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利
润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条任职期限
承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股份数×
本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所出具减值测试报告后的 15 日内，由业绩补偿义务人按照《发行股份及支付
现金购买资产协议》签署日其各自持有的游爱网络出资额占其合计持有的游爱网
络出资额的比例，对上市公司进行补偿。
4、业绩补偿的实施
（1）上市公司在审计机构出具关于游爱网络每年度实际实现的净利润数的
①
“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》中第六条规定的因提前离职而导
致的赔偿股份数。
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独立财务顾问报告
专项审核意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，
并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。
（2）业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7 个工作日内，将其所
持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面
回复给天舟文化。
（3）天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最
终确定业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事
会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，
具体如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到通知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户
的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。上市公司以总价 1 元
的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人应补偿的股份数量。
5、业绩承诺补偿原则
业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、
减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交
易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为
上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
6、本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股
份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被
限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该
等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以
现金方式进行足额补偿。
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独立财务顾问报告
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，袁雄贵、李道龙、成仁
风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资以其持有的游爱网络股份认购本次发行
的天舟文化股票限售期如下：
1、截至本次购买资产的股份发行日，如业绩承诺人持有游爱网络股权的时
间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月
内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对
价所对应的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文
化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所
获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满 12 个月；（2）游爱网络
第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业
绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上
市公司股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股
份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解
锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根
据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截
至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满
足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。
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独立财务顾问报告
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自
本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度
已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络
截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；（3）具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试
报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得
天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需
补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 100%的，则在其履行
完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额
的 100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束并上市之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。
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独立财务顾问报告
七、业绩奖励
（一）业绩奖励的设置
如游爱网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则
上市公司同意将累计超额实现的净利润（即累计实现净利润数-累计承诺净利润
数）乘以 40%的比例，由游爱网络奖励给游爱网络管理层和骨干员工，计算公式
如下：超额业绩奖励额为 X，游爱网络业绩承诺期累计实现的净利润为 A，业绩
承诺期累计承诺净利润为 B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×40%；
游爱网络应在业绩补偿义务人与上市公司就《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕后 20 个工作日内，将超额业绩
奖励总额扣除游爱网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方
式支付给游爱网络管理层和骨干员工（游爱网络管理层和骨干员工之间就以上超
额业绩奖励的分配比例由游爱网络确定，报上市公司备案）。
在以上超额业绩奖励分配时，如游爱网络管理层和骨干员工违反《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的其在游爱网络的任职要求及最低任职期限的要
求而从游爱网络离职的，则该已离职的游爱网络管理层和骨干员工不得享有超额
业绩奖励。
上述业绩奖励安排应基于标的资产累计实现净利润数大于累计承诺净利润
数的超额部分，奖励总额不超过其交易作价的 20%，即 3.24 亿元。
（二）设置业绩奖励的原因
为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，同时避免实现承诺净利润后游爱网
络管理层和骨干员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业绩奖励
条款，有利于充分调动管理层和骨干员工持续发展游爱网络业务的动力和积极性，
同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而
有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
（三）业绩奖励的会计处理
基于本次交易奖励对价的设置为上市公司对游爱网络管理团队发放的奖金，
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独立财务顾问报告
并非本次交易的或有对价，具体奖励金额根据业绩承诺期内累计实现的净利润数
超过累计承诺净利润数确定。根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（以下
简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的
服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得
职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩
奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实
际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付
的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到
超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提
应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个
会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由上市公司支付给标
的公司的经营管理团队。
最终的具体超额业绩奖励的金额根据 2016 年至 2018 年累计实现的净利润
金额与累计的承诺净利润数确定，最终奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-
承诺期内累计承诺净利润数）×40%，奖励金额不超过 3.24 亿元；其中每年度应
计提确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累
计承诺净利润数）×40%－以前年度已确认奖励金额。
承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确
定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金
额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的
最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估
计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更
和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序
和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的
损益。
该会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定。
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独立财务顾问报告
（四）业绩奖励对上市公司的影响
奖励对价是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中
小股东的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重
组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。同时，
本次交易条款中的奖励对价是基于超额业绩的完成，且奖励对价仅限于超额利润
部分的 40%，不会对上市公司及游爱网络的生产经营产生重大不利影响。
八、股份及现金对价支付安排
游爱网络 100.00%股权的交易价格为 162,000.00 万元，上市公司以非公开发
行股份方式支付 108,109.72 万元，占标的资产总对价的 66.73%；以现金方式支
付 53,890.28 万元，占标的资产总对价的 33.27%。
其中，新增股份的支付安排如下：
标的公司游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内
完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在游爱网络股权交割完
成之日后三十日个工作日内登记至袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、
李冰、互兴拾号名下。
现金支付的安排如下：
针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现金对价在游
爱网络股权交割完成且本次交易配套融资所募集的资金达到 3.50 亿元及以上的，
由上市公司在配套募集资金到位后十五个工作日内一次性支付；若本次交易配套
融资所募集的资金不足 3.50 亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五
个工作日内将实际募集的资金按交易对方第一期应收现金对价的相应比例支付
给非业绩承诺人，本次交易中上市公司向非业绩承诺人支付的全部现金对价最晚
应于股权交割日后 90 日内完成支付。
针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴
拾号：现金对价分四期支付。第一期，游爱网络股权交割完成且本次交易配套融
资所募集的资金达到 3.50 亿元及以上的，由上市公司在配套募集资金到位后十
五个工作日内向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 60%；若本次交易配套融
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独立财务顾问报告
资所募集的资金不足 3.50 亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五个
工作日内将实际募集的资金按全体交易对手第一期应收现金对价的相应比例支
付给业绩承诺方，本次交易中上市公司向业绩承诺人支付的第一期现金对价最晚
应于股权交割日后 90 日内完成支付。第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度
审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金
对价的 20%。第三期，在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 7
个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。第四期，
在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上司公司向
业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。
九、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申
徐洲、李冰、詹庆光、悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资及青羊投资及
其关联方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金
购买资产不构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买游爱网络 100%股份。
根据上市公司、游爱网络 2015 年度经天职国际审计的财务数据以及交易作
价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
是否构成重大
项目 游爱网络 天舟文化 占比
资产重组
资产总额 162,000.00 208,578.68 77.67 是
资产净额 162,000.00 192,879.98 83.99 是
营业收入 15,746.40 54,428.25 28.93 否
注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进
行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发
行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组委审核，在取得中
国证监会核准后方可实施。
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独立财务顾问报告
十一、本次交易不构成借壳上市
截至重组报告书签署日，上市公司总股本为422,351,509股，按照标的资产的
商定价格和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股60,804,114股用于购买资
产，发行普通股不超过64,313,993 股用于募集配套资金（配套募集资金发行股份
数量按照上限数测算），本次发行股份购买资金及募集配套资金完成后，上市公
司总股本将变更为547,469,616股。
本次交易前天鸿投资持有公司38.41%股权，本次交易完成后（考虑配套募集
资金发行股份）持有公司29.63%股权，仍为公司第一大股东；本次交易完成后，
公司控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为公司的控股股东，肖志
鸿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成
借壳上市。
十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易预计发行125,118,107股（其中，募集配套资金发行股数按上限
64,313,993股测算），交易完成后，公司的总股本将由 422,351,509股变更为
547,469,616股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总
股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司截至重组报告书签署日的总股本为422,351,509股，按照本次交易方
案，预计公司本次将发行普通股60,804,114股用于购买资产，发行普通股不超过
64,313,993股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的
股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 占比 不含配套募集资金 含配套募集资金
（股） （%） 持股数量 占比 持股数量 占比
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独立财务顾问报告
（股） （%） （股） （%）
湖南天鸿投资集团
162,231,511 38.41 162,231,511 33.58 162,231,511 29.63
有限公司
发行股份购买资产的交易方：
袁雄贵 - - 31,911,977 6.60 31,911,977 5.83
李道龙 - - 7,650,959 1.58 7,650,959 1.40
成仁风 - - 6,512,510 1.35 6,512,510 1.19
申徐洲 - - 4,953,757 1.03 4,953,757 0.90
悦玩投资 - - 4,470,354 0.93 4,470,354 0.82
李冰 - - 3,923,197 0.81 3,923,197 0.72
互兴拾号 - - 1,381,360 0.29 1,381,360 0.25
配套募集资金认购
64,313,993 11.75
人
其他股东 260,119,998 61.59 260,119,998 53.83 260,119,998 47.51
合计 422,351,509 100.00 483,155,623 100.00 547,469,616 100.00
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，湖南天鸿投资
集团有限公司仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2016]3129号《审计报告》及本次重组的备考
审计报告（天职业字[2016]3682号），本次交易前后上市公司2015年度主要财务
数据比较如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 1-12 月
项目 变动率
交易前（审定数） 交易后（备考数）
资产总额 208,578.68 379,793.05 82.09%
负债总额 14,668.09 72,363.77 393.34%
归属于母公司股东
192,879.98 306,428.65 58.87%
的所有者权益
营业收入 54,428.25 70,174.65 28.93%
营业利润 20,673.29 24,230.84 17.21%
利润总额 22,132.94 25,680.11 16.03%
净利润 17,699.74 21,068.80 19.03%
归属于母公司所有
17,621.79 21,020.85 19.29%
者的净利润
基本每股收益（元） 0.42 0.44 4.76%
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独立财务顾问报告
注：备考数不考虑募集配套资金所发行股份。
本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者的净利润
都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
十四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的程序
2015 年 12 月 17 日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
2016 年 3 月 21 日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的决策程序
标的公司游爱网络已召开股东会，全体股东一致同意将所持游爱网络股权全
部转让给上市公司，同时各股东均同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权所
享有的优先购买权。
3、交易对方为本次交易已经履行的决策程序
本次交易对方悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资和青羊投资均已履
行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2016 年 3 月 21 日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、
悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资和青羊投资签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
20
独立财务顾问报告
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中上述任何一项内容未获得批准或核准，本次交
易将终止实施，特此提请广大投资者注意审批风险。
十五、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
上市公司 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的
上市公司全体董事、监
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
事、高级管理人员
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份（如有）。
1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资
袁雄贵、李道龙、成仁
者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉
风、申徐洲、悦玩投资、
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
李冰、互兴拾号、乾亨
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
投资、詹庆光、和也投
论明确以前，本人/本企业将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份
资、青羊投资
（如有）；
2、本人/本企业为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与
原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权
并系有效签署该文件。
（二）业绩承诺
承诺主体 承诺内容
袁雄贵、李道龙、成仁 游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益
风、李冰、申徐洲、互 后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、
兴拾号、悦玩投资 15,000.00 万元、18,750.00 万元。
21
独立财务顾问报告
（三）股份锁定承诺
锁定主体 锁定内容
1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不
得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对
价所对应的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36
个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺
人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交
易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业
绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不
得转让：
第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满 12 个月；（2）游爱
网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的
净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁
其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩
承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务
所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务
后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报
袁雄贵、李道
告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利
龙、成仁风、
润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数
申徐洲、李冰、
的 30%。
互兴拾号、悦
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利
玩投资
润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利
润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份
数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补
偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额
的 70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告
已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报
告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利
润；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行
减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次
解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股
份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利
润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利
润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度
履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额
的 100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与
其自本次交易所获得股份数额的 100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
22
独立财务顾问报告
（四）关于资产权属清晰的承诺
承诺主体 承诺内容
袁雄贵、李道
本企业/本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法拥有游爱网络股权
龙、成仁风、
有效的占有、使用、收益及处分权。
申徐洲、悦玩
投资、李冰、
本企业/本人持有的游爱网络股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权
互兴拾号、乾
利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权
亨投资、詹庆
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
光、和也投资、
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
青羊投资
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
本企业/本人控制的其他企业均未从事游戏产品开发、运营等业务，也未从
事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业务；
本企业/本人持有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关
袁雄贵、李道
联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
龙、成仁风、
合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企
申徐洲、李冰、
业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间
互兴拾号、悦
接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞
玩投资
争关系的经济实体；
如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企业/本人将全
额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。
（六）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天
舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能
够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司
与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及
其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化
及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
袁雄贵、李道
对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控
龙、成仁风、
股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守
申徐洲、李冰、
市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企
互兴拾号、悦
业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司
玩投资
之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、
规范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
本企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制
或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在
有权机构审议通过后方可执行；
23
独立财务顾问报告
本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或
其控股子公司损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因
此所遭受的全部损失。
（七）关于竞业禁止的承诺
承诺主体 承诺内容
本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于 60 个月，如违反承诺，本人将
根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。
上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职
或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
李道龙、申徐
洲、袁雄贵
本人离职后竞业禁止期内每年由游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个
年度年薪的 1/2 作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放
的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后
离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业
任职、兼职或者投资该等产业）。
本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于 48 个月，如违反承诺，本人将
根据游爱网络股东与天舟文化之间就本次交易签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定承担赔偿责任。
上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职
或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
玉永兴
本人离职后竞业禁止期内每年游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个年
度年薪的 3 倍作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放
的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后
离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业
任职、兼职或者投资该等产业）。
（八）关于最近五年内未受到处罚的承诺
承诺主体 承诺内容
本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及本企
业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还
袁雄贵、李道龙、成仁
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
风、申徐洲、悦玩投资、
证券交易所纪律处分的情况；
李冰、互兴拾号、乾亨
本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及本企
投资、詹庆光、和也投
业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市
资、青羊投资
场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司董事、高级管 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
理人员 不采用其他方式损害公司利益；
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独立财务顾问报告
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
天鸿投资、肖志鸿 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式
的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完
整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示
全体股东参加本次股东大会。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交
易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合
法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
25
独立财务顾问报告
（四）中小投资者投票情况
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司股东利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组对即期回报的影响
（1）本次重组对公司 2015 年度每股收益的影响
①不考虑配套募集资金的备考每股收益
根据天职国际出具的天舟文化 2015 年度备考合并财务报表审计报告（天职
业字[2016] 3682 号，本次交易前后公司每股收益如下：
项目 2015 年度（审定数） 2015 年度（备考数）
基本每股收益（元） 0.42 0.44
稀释每股收益（元） 0.42 0.44
如上表所示，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。
②考虑配套募集资金的每备考股收益
鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，假定募
集配套资金发行股份数量为上限 64,313,993 股。根据天职国际出具的公司 2015
年度备考合并财务报表审计报告（天职业字[2016] 3682 号，计算的交易前后公
司每股收益如下：
项目 2015 年度（审定数） 2015 年度（备考数）
基本每股收益（元） 0.42 0.38
26
独立财务顾问报告
稀释每股收益（元） 0.42 0.33
如上表所示，若考虑配套募集资金发行股份，2015 年度公司基本每股收益存
在因本次交易而被摊薄的情况。
（2）本次重组对公司 2016 年度每股收益的影响
①本次重组即期回报测算的假设
假设 1：本次发行股份购买资产及募集配套资金股票于 2016 年 6 月发行完成。
该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司 2016 年每股收益和加权平
均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成
时间为准；
假设 2：购买资产的股份发行数量为 60,804,114 股；
假设 3：配套募集资金股份发行数量为上限 64,313,993 股；
假设:4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
假设 5：2016 年度上市公司经营业绩与 2015 年度持平，即 2016 年度上市公
司归属于母公司的净利润为 17,621.79 万元，扣除非经常损益后归属于母公司的
净利润为 14,512.36 万元；
假设 6：游爱网络 2016 年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母
公司的净利润一致，即 2016 年度游爱网络扣除非经常损益前后归属于母公司的
净利润均为 12,000.00 万元；
假设 7：在预测公司总股本时，以上市公司截至 2015 年 12 月 31 日总股本
422,351,509 股为基础，测算交易完成后上市公司总股本为 483,155,623 股（不含
配套募集资金发行股份数量），上市公司总股本为 547,469,616 股（配套募集资金
发行股份数量按上限 64,313,993 股测算），不考虑其他因素导致股本发生的变化；
假设 8：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
27
独立财务顾问报告
假设 9：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测
算；
以上假设及发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重大
资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营
情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
②本次重组即期回报的测算
根据上述假设，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
2016 年（预测）
项目 2015 年 不含配套募集 含配套募集资
资金 金
期末在外的普通股股数（万股） 42,235.15 48,315.56 54,746.96
发行在外的普通股加权平均股数（万股） 42,235.15 45,275.36 48,491.06
归属于母公司的净利润（万元） 17,621.79 29,621.79 29,621.79
扣除非经常性损益后归属于母公司的净
14,512.36 26,512.36 26,512.36
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.42 0.65 0.61
稀释每股收益（元） 0.42 0.65 0.61
扣除非经常性损益基本每股收益（元） 0.34 0.59 0.55
扣除非经常性损益稀释每股收益（元） 0.34 0.59 0.55
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被
摊薄的风险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，则公司拟采取以下填补措施，增强
公司持续回报能力：
（1）充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应，本次重组是
公司进一步整合文化产业资源，提升公司整体竞争力的重要举措，符合国家产业
政策，契合公司进一步持续推动由传统媒介向新媒介转型的发展战略。标的公司
游爱网络在移动网络游戏领域具有较强的研发能力和运营能力，与上市公司现有
的游戏产品相比存在差异化优势，本次重组将丰富上市公司在移动网络游戏领域
的产品类型，打造新的利润增长点。
28
独立财务顾问报告
本次重组后，游爱网络将成为上市公司的子公司，上市公司和游爱网络在游
戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，通
过产业并购可以实现双方的核心供应商和采购渠道整合，增强议价能力，发挥规
模采购的优势；同时，公司的图书文化产品将通过与游爱网络的网络游戏文化产
品间的相互渗透，带动相关产业的联动开发，发挥上市公司与标的公司之间的战
略合作协同效应，进一步扩大产业规模，从而增厚盈利水平，实现客户资源的共
享和商业价值最大化，促进上市公司的可持续发展。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次部分配套募集资金用于游爱网络投资项目的建设和运营以及补充公司
流动资金。游爱网络投资项目通过本次募集配套资金能够完善网络游戏行业的整
体布局，覆盖游戏 IP、研发、代理发行、运营等业务，丰富产品结构，提升经
营规模和运营效率；另一方面，上市公司通过补充流动资金，为公司未来将加大
游戏业务的广告推广，储备优质 IP、研发新款游戏及增强运营能力提供有力保
障，是上市公司实现战略目标的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市
公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增加未来收益，
填补股东回报。
（3）加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，
公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划
执行，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
29
独立财务顾问报告
制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采取其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东湖南天鸿投资集团有限
公司、实际控制人肖志鸿承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
5、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反其做出的填补被摊
薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
30
独立财务顾问报告
十七、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
经本次重组交易各方确认，交易各方及其直系亲属、其他关联方（本企业和
本企业董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属）均不存在泄露本次
重组事宜的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交易的情形。
十八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存
在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形
经交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控制
的机构、交易对方控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因参与上市公司重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组之情形
31
独立财务顾问报告
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
32
独立财务顾问报告
特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除重组报告书和与重组报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会
的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协
商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍
不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可
能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投
资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
1
独立财务顾问报告
（三）本次交易标的资产评估增值较大的风险
截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日，游爱网络经审计归属于母公司所有者
权益账面价值为 10,360.29 万元，本次交易游爱网络 100%股权的评估值为
162,245.51 万元，增值 151,887.6 万元，增值率 1,466.06%。本次交易标的资产评
估值较属于母公司所有者权益账面价值增值较高，主要是由于游戏行业未来具有
良好的发展空间，游爱网络近年来业务发展快速，盈利能力快速提升，整体业务
布局清晰，未来发展前景可期。同时，游爱网络具有较强的游戏研发、发行实力
和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力。如果假设条件发生预期之外的较大变
化，可能导致资产估值偏高的风险。
为应对本次估值偏高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿
条款。具体补偿办法详见重组报告书“重大风险提示/三、业绩承诺及补偿/（二）
业绩补偿”。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据上市公司与游爱网络股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资、互兴拾号承诺：
游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。
虽然上市公司与本次交易的交易对方就业绩承诺事项签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》进行约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，
标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩
实现存在不确定性的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。在标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年每一年度《专项审核报告》出具
后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。尽
2
独立财务顾问报告
管上市公司已与业绩补偿主体签订了明确的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利
润数低于承诺净利润数时，将可能出现业绩承诺人处于锁定状态的股份数量少于
应补偿股份数量的情形，业绩承诺人需以现金方式进行补偿。鉴于本次交易完成
后，业绩承诺人将分期获得总计 47,295.47 万元的现金对价，当出现股份不足补
偿而需以现金进行补偿的情形时，上市公司向业绩承诺人支付当期应付现金对价
前，应先从当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，再将当期仍剩余现金对价（若
有）支付给业绩承诺人。尽管如此，上述补偿方式仍然存在业绩承诺人现金补偿
支付能力不足的情形，继而亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，因此存在业
绩补偿承诺实施的违约风险。届时若业绩承诺人未根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条
款向业绩承诺方进行追偿。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方协商确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企
业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，
但需要在未来每个会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将确认商誉 154,470.03 万元，若标的公司未来经营
中不能较好地实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，
从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 114,350.28 万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、游爱网络
投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。其中，公司拟向交易对方
合计支付现金对价 53,890.28 万元。但受股票市场波动及监管审核等因素的影响，
募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获
准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及项目投资需要的，公司将通过自
3
独立财务顾问报告
筹或其他方式支付该部分现金对价，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（八）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的游爱网络预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每
股收益的提高。但未来若上市公司或游爱网络经营效益不及预期，公司每股收益
可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
二、交易标的之经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
游爱网络处于网络游戏行业的移动网络游戏细分领域，主要从事移动网络游
戏的开发和运营发行业务。中国移动网络游戏市场近年来增长较快，行业的近期
发展趋势包括：
1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口增长以及
智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏用户已转化完毕，未
来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳定。
2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企业纷纷通过并购小
型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式，不断加快在移动网络游戏
领域的布局速度，扩张市场份额，成为细分市场竞争的重要参与者。
3、当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周期短、研发周
期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。
如果游爱网络不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发出优质游戏产品，
或者未能保持在游戏平台运营上的优势和市场份额增长速度，则激烈的行业竞争
可能会使游爱网络面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和议价能力
减弱等情况，进而影响游爱网络持续经营能力，对游爱网络经营造成不利的影响，
提请投资者关注相关风险。
4
独立财务顾问报告
（二）游戏产品盈利波动风险
2012 年末至今游爱网络开发的主要移动网络游戏产品包括《风云天下 OL》、
《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等，上述游戏产品自上线以来为游爱
网络带来了较高的累计充值流水。游爱网络一直以来密切关注用户体验，在游戏
的生命周期中不断增加新的游戏元素。但由于移动网络游戏产品本身具有生命周
期较短的特征，《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）两款游戏的充值流水
自 2013 年 10 月以来已呈现逐渐下降趋势，若游爱网络后续产品更新、升级不能
及时响应市场变化，主力游戏产品将加速进入衰退期，从而对游爱网络未来盈利
能力造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）游爱网络预测流水无法实现的风险
游爱网络从事移动网络游戏研发及运营，移动网络游戏普遍存在产品生命周
期短、产品同质化竞争激烈等情形，其收入来源为所开发、运营游戏的充值流水，
其业绩取决于充值流水及分成比例，而充值流水受游戏玩家喜好、付费用户数量、
玩家付费意愿等众多因素影响，如游爱网络所开发、运营的游戏未能获得市场和
玩家认可或认可不及预期，则存在预测游戏流水无法实现或全部实现的风险，进
而影响游爱网络经营业绩，提请投资者关注相关风险。
（四）联合运营及授权运营占比较高的风险
移动网游游戏运营模式较为丰富，游戏开发商基于用户获取成本、渠道建设
成本等因素考虑，除自主运营外，通常结合所开发游戏特点借助游戏运营平台、
游戏运营商的运营优势，与优秀的游戏运营平台、游戏运营商开展联合运营、授
权运营。联合运营、授权运营模式下，游戏开发商提供游戏的版本及技术支持，
游戏运营商负责用户管理系统、支付系统建设及市场推广，游戏运营商取得游戏
用户充值后，根据约定分成比例向游戏开发商支付分成款。近年来，随着游戏行
业竞争激烈、用户获取成本、市场推广费的增加，游戏运营平台、游戏运营商呈
集中化、规模化趋势，相应的优秀游戏运营平台、游戏运营商拥有竞争优势，在
游戏运营及流水分成中拥有较大话语权。2015 年度、2014 年度，游爱网络联合
运营及授权运营收入分别为 13,160.40 万元和 11,453.89 万元，占主营业务收入的
比例分别为 83.58%和 73.46%，联合运营及授权运营收入占比较高；平均分成比
5
独立财务顾问报告
例分别为 29.30%和 34.84%，分成比下降 5.53 个百分点。尽管游爱网络建立自身
的发行运营平台 9133，但联合运营及授权运营仍是游爱网络收入及利润的主要
来源，未来如合作运营商减少代理或联运游爱网络游戏产品、提高游戏分成比例，
游爱网络联合运营、授权运营收入可能减少、分成比例可能进一步下降，从而对
游爱网络未来盈利能力造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）核心研发技术人员流失的风险
作为创意型文化产业企业，游爱网络经营业绩有赖于公司管理层及核心技术
人员的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能，游爱网络的研发团队成
员具有丰富的研发经验和较强的研发实力，核心管理层成员均在移动网络游戏行
业内深耕多年，对移动网络游戏行业的发展方向具有敏锐的嗅觉，能够持续开发
优质产品，把握市场偏好，游爱网络亦非常重视研发团队的建设。但是互联网行
业内技术人才之间的人员流动较为频繁，游爱网络如果不能继续维持研发团队核
心成员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，将对游爱网络的产品研发能力
造成不利影响，最终影响游爱网络优秀的游戏研发能力这一核心竞争力，提请投
资者关注相关风险。
（六）游爱网络知识产权侵权风险
网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。游
戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享有软
件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、
形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得著作权人的
授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦
属于知识产权范畴。
游爱网络在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入
法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵
权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。游爱网络
在推广运营环节注重知识产权保护，在推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益
的行为，并载明侵权责任承担问题，避免在游戏推广运营环节发生侵权行为。但
由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运用涉及市场推广服务商、联合运
6
独立财务顾问报告
营商等多个市场主体、多个业务环节，若游爱网络无法准确在各个环节识别可能
出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如游爱网络在游戏研
发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追
责，进而对游爱网络日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）游爱网络未取得《网络出版服务许可证》的风险
根据 2016 年 3 月 10 日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，从
事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许
可证》。
目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行
业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理
《网络出版服务许可证》需要较长的审批流程和办理时间，《网络出版服务管理
规定》实施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》
的第三方申请出版审批和游戏版号的行为，报告期内游爱网络存在委托具有《互
联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。截至本重组报告书
签署日，游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》或《网络出版服务许可证》。
由于游爱网络子公司上海游爱已取得新出网证（沪）字 082 号《互联网出版许可
证》，具备互联网出版资质，游爱网络承诺尽快将其业务中涉及网络出版服务相
关的游戏转至由上海游爱提供出版服务。但游爱网络目前仍可能存在由于未取得
《网络出版服务许可证》而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）游戏产品未能及时办理版号的风险
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向
所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家
新闻出版广电总局审批。
因申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏
产品的版号需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运
营的情况，游爱网络亦存在上述情况。截至重组报告书签署日，游爱网络运营的
2 款游戏正在申请办理版号，游爱网络正在运营的尚未取得版号的游戏存在被监
管部门责令下线的风险，进而对游爱网络日常经营产生不利影响，提请投资者关
7
独立财务顾问报告
注相关风险。
（九）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
根据文化部 2010 年 6 月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏
运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含有
宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户
同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者
网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含
有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年
人身心健康的内容等。
虽然游爱网络在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对
监管法规存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责
令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（十）税收风险
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发[2011]4 号）和财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政
策的通知》（财税[2008]1 号）以及财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的相关规
定。游爱网络于 2013 年 12 月被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业（粤
R-2013-0725），并于 2013 年度进入第一个获利年度，故 2013 年度、2014 年度免
征企业所得税，2015 年度至 2017 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率；游爱
网络子公司上海游爱于 2014 年 5 月被上海经济和信息化委员会认定为软件企业
（沪 R-2014-0126），并于 2015 年度进入第一个获利年度，故 2015 年度、2016
年度免征企业所得税，2017 年度至 2019 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率。
2013 年 10 月，游爱网络被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》
（GR201344000601），认定有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2013 年 10 月 21
日至 2016 年 10 月 21 日，享受 15%的企业所得税优惠税率。
上述税收优惠系国家对软件行业、高新技术企业长期发展的支持，并对游爱
网络业绩有一定的影响；在上述税收优惠政策到期后，如果游爱网络不能按照国
8
独立财务顾问报告
家税收政策及时申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测
的不利变化，游爱网络所得税费用支出将增加，对游爱网络的盈利能力将产生一
定的影响，提请投资者关注相关风险。
（十一）游爱网络应收账款余额较大风险
截 2015 年 12 月 31 日，游爱网络应收账款余额为 5,579.60 万元，占 2015
年度营业收入的 35.43%，应收账款主要是因结算周期形成的应收游戏运营方的
分成款。尽管但该部分客户的资信良好，与游爱网络保持良好合作关系，报告期
内游爱网络客户回款情况良好，应收账款回收具有较强的保障，游爱网络亦非常
重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度较大，发生坏
账的可能性很小且足额计提了相应的坏账准备，但客户如果延期支付，将对游爱
网络的现金流和资金周转产生一定影响，提请投资者关注相关风险。
9
独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 1
重大事项提示 4
一、交易方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因 4
二、交易方案调整的影响 5
三、本次交易方案概述 6
四、标的资产估值及作价 7
五、业绩承诺及补偿
六、本次发行股份的锁定期 12
七、业绩奖励 14
八、股份及现金对价支付安排 16
九、本次交易不构成关联交易 17
十、本次交易构成重大资产重组 17
十一、本次交易不构成借壳上市 18
十二、本次交易后公司仍符合上市条件 18
十三、本次交易对上市公司的影响 18
十四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 20
十五、本次重组相关方作出的重要承诺 21
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 25
十七、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 31
十八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组之情形 31
十九、独立财务顾问的保荐机构资格 32
特别风险提示 1
一、与本次交易有关的风险 1
二、交易标的之经营风险 4
目录 1
释义 6
1
独立财务顾问报告
第一节本次交易概况
一、本次交易背景
二、本次交易目的 10
三、本次交易的决策过程和批准情况 11
四、本次交易具体方案 12
五、本次交易对上市公司的影响 27
第二节上市公司基本情况 30
一、公司概况 30
二、公司设立及股本变动情况 31
三、最近三年控股权变动情况 33
四、最近三年重大资产重组情况 34
五、公司最近两年主要财务数据 35
六、公司主营业务情况 36
七、公司控股股东及实际控制人概况 37
八、最近三年合法合规情况 38
第三节交易对方基本情况 39
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 39
二、募集配套资金交易对方 52
三、交易对方之间的关联关系 52
四、交易对方与上市公司之间关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况 53
五、交易对方最近五年内诚信情况说明 53
六、私募投资基金备案情况 53
第四节交易标的基本情况 55
一、交易标的基本信息 55
二、历史沿革 55
三、股权结构及控制关系 61
四、游爱网络的下属控股公司、参股公司情况 63
五、主营业务情况 70
六、报告期内财务状况及财务指标情况 113
2
独立财务顾问报告
七、游爱网络及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
116
八、重要子公司上海游爱的两年财务数据及财务指标 128
九、最近三年利润分配情况 129
十、游爱网络及其子公司合法存续及经营合规情况 130
十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件 132
十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 132
十三、游爱网络的会计政策及相关会计处理 135
第五节本次发行股份情况 141
一、发行股份购买资产 141
二、发行股份募集配套资金 143
三、上市公司滚存未分配利润安排 145
四、本次发行股份的锁定安排 145
五、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 147
六、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 147
七、本次募集资金的具体用途 148
八、本次募集资金的必要性及合规性分析 161
九、本次募集资金管理和使用的内部控制制度 165
十、配套融资未能实施的补救措施 166
十一、收益法评估采用的预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益
167
第六节交易标的评估情况 168
一、评估基本情况 168
二、评估的基本假设 170
三、评估方法及重要评估参数的选取 172
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 193
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 200
第七节本次交易主要合同 202
一、发行股份及支付现金购买资产协议 202
3
独立财务顾问报告
二、附条件生效的股份认购协议之终止协议 216
第八节独立财务顾问核查意见 217
一、基本假设 217
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 217
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 221
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 225
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 226
六、 本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
226
七、 本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行股票的情形 227
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形”的核查 227
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市228
十、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 228
十一、 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的
合理性 232
十二、 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易
完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 233
十三、 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力进行
全面分析 234
十四、本次交易完成后上市公司的治理机制分析 235
十五、 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表
明确意见 238
十六、 对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成
借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易
的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益 239
4
独立财务顾问报告
十七、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 240
十八、 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 241
十九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 241
二十、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查243
二十一、关于本次的重大资产重组摊薄即期回报措施及承诺的核查244
二十二、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 250
二十三、独立财务顾问结论性意见 251
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 253
一、内核程序 253
二、内核结论意见 253
第十节备查文件 254
一、关于本次交易的备查文件 254
二、备查文件地点 254
5
独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告、 国金证券关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金
指
本报告 购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金报告书（草案）
上市公司、公司、收购
方、上市公司、天舟文 指 天舟文化股份有限公司，股票代码：300148
化
天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司，上市公司的控股公司
交易标的、标的资产 指 广州游爱网络技术有限公司100%股权
标的公司、游爱网络、 原广州游爱网络技术股份有限公司， 2016年2月19日公司名
指
游爱有限 称变更为广州游爱网络技术有限公司
上海游爱 指 上海游爱之星信息科技有限公司，游爱网络全资子公司
天津游爱 指 天津游爱网络技术有限公司，游爱网络全资子公司
上海昊玩网络科技有限公司，游爱网络的子公司，通过上海
上海昊玩 指
游爱持有其100%
乐游网络有限公司（Le You Network Limited），游爱网络
乐游网络 指
全资子公司
广州暴游信息技术有限公司，游爱网络的子公司，持有其
广州暴游 指
50%股份，袁雄贵任该公司执行董事兼经理
游爱之光（上海）信息科技有限公司，游爱网络的子公司，
游爱之光 指
通过上海游爱持有其100%股份
深圳市龙宇天下科技有限公司，游爱网络的参股公司，持有
龙宇天下 指
其18%股份
湖南亚瑟网络科技有限公司，游爱网络的参股公司，持有其
亚瑟网络 指
7.5%股份
上海星玩网络科技有限公司，游爱网络的参股公司，通过上
上海星玩 指
海游爱持有其18%股份
上海手趣网络科技有限公司，游爱网络的参股公司，游爱网
上海手趣 指
络持有其5.66%股份
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光、樟树市
悦玩投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资
发行股份购买资产的交
指 管理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、新余
易对方、游爱网络股东
高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投
资管理中心（有限合伙）
募集配套资金的交易对
指 不超过5名特定投资者
方
悦玩投资 指 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
互兴拾号 指 新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）
乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，系乾亨投资控股股东
广发证券 指 广发证券股份有限公司，系乾亨投资实际控制人
和也投资 指 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）
6
独立财务顾问报告
青羊投资 指 新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
神奇时代 指 北京神奇时代网络有限公司，公司子公司
北洋出版 指 北洋出版传媒股份有限公司，公司原参股公司
海德拉科技 指 北京海德拉科技有限公司，公司参股公司
决胜网 指 北京决胜网教育科技股份有限公司，公司参股公司
初见科技 指 北京初见科技有限公司，公司参股公司
杭州派娱科技有限公司，系一家专注于动漫二次元游戏发
派娱科技 指
行、运营及IP资源泛娱乐化的互联网企业
银河数娱 指 上海银河数娱网络科技有限公司，公司参股公司
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、樟树市悦玩投资
业绩承诺人、业绩补偿
指 管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管理中心
义务人
（有限合伙）
詹庆光、珠海乾亨投资管理有限公司、新余高新区和也投资
非业绩承诺人 指 管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有
限合伙）
收购价款、交易价格 指 天舟文化收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本 天舟文化以发行股份及支付现金购买游爱网络100%股权并
指
次交易、本次重组 募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 天舟文化以发行股份方式支付对价购买游爱网络之股权
天舟文化与袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、
《发行股份及支付现金
指 李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资
购买资产协议》
签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于
《独立财务顾问报告》 指 天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）之独立财务顾问报告》
交割日 指 交易对方将标的资产过户至天舟文化名下之日
评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2015年12月31日
发行股份购买资产的定
指 天舟文化第二届董事会第四十三次会议决议公告之日
价基准日
天舟文化就本次购买资产发行股份并将股份登记至认购方
股份登记日 指
名下之日
报告期 指 2014年1月1日至2015年12月31日
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间
在涉及业绩承诺及补偿事项中所提及净利润特指为扣除非
净利润 指
经常性损益后归属于母公司净利润
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、主承销
指 国金证券股份有限公司
商、国金证券
会计师、审计机构、天 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公
指
职国际 司聘请的审计机构
评估机构、开元评估 指 开元资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机构
法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所，本次交易上市公司聘请的法律顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7
独立财务顾问报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《天舟文化股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各数
直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
8
独立财务顾问报告
第一节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）进一步增强文化产业资源整合
公司 2014 年通过收购神奇时代 100%股权，将传统出版发行业务与移动网络
业务进行有效整合，推动公司业务向新媒介转型，实施“移动互联网+教育”、“游
戏互动娱乐”等新兴板块的产业规划，积极布局教育资源与服务、移动互联网娱
乐、优秀文化的传承与传播三大领域。积极开拓教育资源与服务、移动互联网娱
乐、优秀文化的传承与传播三大领域。此次收购将增强公司在新媒体领域的市场
竞争力，进一步增强文化产业资源整合有助于公司提升整体竞争力。
（二）移动网络游戏产业发展迅速
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需
求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年
间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成
功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
随着国内移动网络游戏市场的快速发展，制作精良，娱乐性较强的优秀移动
网络游戏产品不断涌现，此类移动网络游戏产品不仅能够满足国内客户的娱乐需
要，同时通过细节的调整后也能获得海外客户的广泛认可，具有较强的市场竞争
能力。
根据中国音数协游戏工委发布的《2015 年中国游戏产业报告》，2015 年中国
移动游戏市场规模达到 514.6 亿元，同比增长率达 87.2%，市场份额为 36.57%，
移动网络游戏增长迅速。
（三）整合资源增强市场竞争力成为行业趋势
随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质 IP 资源将成为公司实现可
持续盈利，保持市场竞争力的关键。通过产业并购可以实现 IP 资源共享，增强
行业竞争力。
同时，上市公司和游爱网络在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务
方面具有相同或类似的采购需求，通过产业并购可以实现双方的核心供应商和采
购渠道整合，增强议价能力，发挥规模采购的优势。
9
独立财务顾问报告
二、本次交易目的
（一）多样化游戏产品类型增加盈利点
本次交易标的公司游爱网络在 SLG 类型、卡牌类型移动网络游戏领域中具
有较强的研发和运营能力，游爱网络现有产品主要以 SLG 类型游戏为主，其中
《风云天下 OL》最高月充值流水超过 3,000 万元；《武林萌主》（比武招亲）、《蜂
鸟五虎将》最高月充值流水超过 1,000 万元。
天舟文化全资子公司神奇时代侧重 MMORPG 类型游戏，如《忘仙》、《卧虎
藏龙》等，此次收购将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型，打造新的
利润增长点，增强公司盈利能力的稳定性。
（二）上市公司获得优秀游戏产品
交易完成后，上市公司将获得标的公司游爱网络已上线运营的《风云天下
OL》、《蜂鸟五虎将》等优秀移动网络游戏的运营收益，同时还将获得标的公司
正在研发的游戏产品，使得上市公司在移动网络游戏领域的产品数量、知名度进
一步提升，也将增加上市公司在主营业务领域的产品储备，拓宽上市公司业务领
域，进一步完善产业链布局，提升上市公司盈利能力和盈利水平。
截至重组报告书签署日，游爱网络正在运营的移动网络游戏达 17 款，在研
游戏共计 11 款，计划于 2016 年推出 13 款自研的移动网络游戏。
（三）继续增强上市公司的游戏产品开发能力
上市公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的游戏
研发及运行能力。
标的公司游爱网络的核心研发团队和运营团队在移动网络游戏领域具备成
功经验，《风云天下 OL》最高月充值流水超过 3,000 万元，现已成功运营超过 3
年，2015 年月平均充值流水仍然超过 1,100 万元。《蜂鸟五虎将》及《武林萌主》
（比武招亲）最高月充值流水均超过 1,000 万元。游爱网络在内部搭建起鼓励文
化创意、技术创新的良性积极、开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发
氛围、培养了专业的游戏研发团队，在游戏 IP 的二次开发及游戏的策划等领域
具备出色的专业能力。本次交易将使得上市公司获得标的公司优秀的游戏研发及
10
独立财务顾问报告
运营团队，增加上市公司在细分业务领域的专业人才储备，进一步强化公司的游
戏研发实力。
（四）精品开发模式与多样化产品类型模式的协同
天舟文化全资子公司神奇时代秉承游戏产品精品开发路线；游爱网络则是游
戏产品类型丰富，涵盖 SLG、卡牌类、MMORPG 等，此次收购完成，精品开发
模式将与多类型开发模式互补，提升上市公司在移动网络游戏领域的竞争力，增
强上市公司游戏业务的盈利能力。
（五）图书资源和游戏 IP 的协同
基于同一内容的图书文化产品和网络游戏文化产品，在客户资源上可实现共
享，即好的图书具有广泛的读者资源，其读者也是改版成网络游戏的潜在玩家；
具有丰富玩家资源的网络游戏同样能带动基于相同内容改编成的图书的畅销。因
此，本次交易完成后，公司的图书文化产品通过与游爱网络的网络游戏文化产品
间的相互渗透，可实现客户资源的共享和商业价值最大化。
在图书与移动网游戏新产品的内容开发方面，公司与游爱网络将通过采取相
同或类似主题、角色、场景等内容要素，同步开发出图书产品和移动网游戏产品，
通过呈现不同业态的文化产品，从多个角度加深受众的消费体验。相对于双方独
立进行内容开发可大幅降低内容的开发成本。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的程序
2015 年 12 月 17 日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
2016 年 3 月 21 日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
11
独立财务顾问报告
2、交易标的为本次交易已经履行的决策程序
标的公司游爱网络已召开股东会，全体股东一致同意将所持游爱网络的股权
全部转让给上市公司，同时各股东均同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权
所享有的优先购买权。
3、交易对方为本次交易已经履行的决策程序
本次交易对方悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资和青羊投资均已履
行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2016 年 3 月 21 日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、
悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资和青羊投资签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中上述任何一项内容未获得批准或核准，本次交
易将终止实施，特此提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道
龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投
资、青羊投资等 11 名交易对方合计持有的游爱网络 100%股份，并向不超过 5
名特定对象发行股份募集配套资金。
12
独立财务顾问报告
发行股份购买资产的股票发行价格为审议本次交易具体方案的首次董事会
会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 17.78 元/股，最终价格
尚需股东大会审议确定。
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次交易获得中国
证监会核准后，董事会根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
配套募集资金的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核
准后，根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
1、购买游爱网络 100%股权情况
发行股份支付 现金支付
拟出售交
交易对价 占总对 占总对
交易对方 易标的股 数量 金额 金额
（万元） 价比例 价比例
权（%） （股） （万元） （万元）
（%） （%）
袁雄贵 34.6528 56,739.50 31,911,977 56,739.50 100.00 - -
李道龙 15.1056 24,733.46 7,650,959 13,603.40 55.00 11,130.06 45.00
成仁风 14.1437 23,158.48 6,512,510 11,579.24 50.00 11,579.24 50.00
申徐洲 9.7804 16,014.15 4,953,757 8,807.78 55.00 7,206.37 45.00
悦玩投资 9.7086 15,896.58 4,470,354 7,948.29 50.00 7,948.29 50.00
李冰 8.5203 13,950.89 3,923,197 6,975.45 50.00 6,975.45 50.00
互兴拾号 3.0000 4,912.12 1,381,360 2,456.06 50.00 2,456.06 50.00
乾亨投资 2.2330 2,893.97 - - - 2,893.97 100.00
詹庆光 1.4278 1,850.43 - - - 1,850.43 100.00
和也投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00
青羊投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00
合计 100.00 162,000.00 60,804,114 108,109.72 66.73 53,890.28 33.27
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
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独立财务顾问报告
2、配套募集资金情况
公司拟采取询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套
资金，配套募集资金金额不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份数量不超过
64,313,993 股（根据公司 2015 年度利润分配预案，公司拟向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.40 元，同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。待公司
本次利润分配方案实施完毕后，公司本次募集配套资金非公开发行股份数量上限
将进行相应调整，调整后本次募集配套资金发行股票数量将不超过 77,368,257
股）。发行对象未超过 5 名，配套募集资金未超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次拟募集配套资金的用途及构成：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付现金对价 53,890.28
2 游爱网络投资项目 27,000.00
3 补充流动资金 30,000.00
4 交易税费及中介费用 3,460.00
合计 114,350.28
3、本次交易完成后交易对方拥有上市公司股权情况
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金（配套募集资金发行股份数量按
64,313,993 股测算）完成后，相关交易对方在上市公司持有的股权情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东 不考虑配套募集资金 考虑配套募集资金
占比
持股数（股） 占比 占比
（%） 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
发行股份购买资产交易对方：
袁雄贵 - - 31,911,977 6.60 31,911,977 5.83
李道龙 - - 7,650,959 1.58 7,650,959 1.40
成仁风 - - 6,512,510 1.35 6,512,510 1.19
申徐洲 - - 4,953,757 1.03 4,953,757 0.90
悦玩投资 - - 4,470,354 0.93 4,470,354 0.82
李冰 - - 3,923,197 0.81 3,923,197 0.72
互兴拾号 - - 1,381,360 0.29 1,381,360 0.25
配套募集资
- - - - 64,313,993 11.75
金认购人
交易对方股
- - 60,804,114 12.59 125,118,107 22.85
份合计
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独立财务顾问报告
上市公司股
422,351,509 483,155,623 547,469,616
本合计（股）
注 1：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整；
注 2：袁雄贵之配偶余旋为悦玩投资普通合伙人，袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰及余旋合计持
有玩投资 100%合伙份额。
（二）交易对方和交易标的
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和交易标的
交易作价
交易对方 交易标的 交易方式 定价原则
（万元）
发行股份购买
袁雄贵 游爱网络 34.6528 %的股权 56,739.50
资产
李道龙 游爱网络 15.1056 %的股权 24,733.46
业绩承诺人按照游
成仁风 游爱网络 14.1437 %的股权 23,158.48
爱网络 100%股权
申徐洲 游爱网络 9.7804 的股权 发行股份并支
16,014.15 的交易价 格为
付现金购买资
李冰 游爱网络 8.5203 %的股权 13,950.89 163,737 万元
产
互兴拾号 游爱网络 3.00%的股权 4,912.12
悦玩投资 游爱网络 9.7086 %的股权 15,896.58
乾亨投资 游爱网络 2.2330 %的股权 2,893.97
非业绩承诺人按照
詹庆光 游爱网络 1.4278%的股权 1,850.43 支付现金购买 游爱网络 100%股
和也投资 游爱网络 0.7139 %的股权 925.21 资产 权的交易价格为
129,600 万元
青羊投资 游爱网络 0.7139 %的股权 925.21
合计 游爱网络 100.00%的股权 162,000.00
2、配套募集资金的认购方
本次募集配套资金公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者发行。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦
玩投资、李冰、互兴拾号等 7 名游爱网络股东。
（3）发行方式
采用锁价方式非公开发行 A 股股票。
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独立财务顾问报告
（4）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司第二届董事会第四十三次会
议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 17.78 元/股。发行价格的
最终确定尚须天舟文化股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，天舟文化如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相
关规则对上述发行价格作相应调整。
（5）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，游爱网络 100%股权的交易价格
为 162,000.00 万元，其中以现金形式支付 538,902,846.64 元，以股份形式支付
1,081,097,153.36 元。按照发行价格 17.78 元/股计算，本次拟发行股份用于购买
资产的股数为 60,804,114 股。
若本公司在发行股份购买资产的定价基准日至相应股份发行期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相
关规则对上述发行数量作相应调整。
根据公司 2015 年度利润分配预案，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利
0.40 元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。待公司本次
利润分配方案实施完毕后，公司本次拟购买资产的股份发行价格将调整为 14.78
元/股，相应调整股份发行数量为 73,145,950 股。
（6）锁定期安排
本次交易业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、
悦玩投资承诺：
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独立财务顾问报告
①截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12 个月的，
则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若其
持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自
股份上市之日起 12 个月内不得转让。
②若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文
化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所
获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12 个月；②游爱网络第一
个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺
人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司
股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股
份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解
锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②根据具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当
年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后
解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自
本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度
已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至
17
独立财务顾问报告
当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；③具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④
业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行
的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的
股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需
补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 100%的，则在其履行
完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额
的 100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过 5 名合格投资者。
（3）发行方式
采用询价方式非公开发行 A 股股票。
（4）发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定
下列任一定价原则：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易公司股票均价；
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独立财务顾问报告
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报
价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份数量不超过
64,313,993 股。
根据公司 2015 年度利润分配预案，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利
0.40 元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。待公司本次
利润分配方案实施完毕后，公司本次募集配套资金非公开发行股份数量上限将进
行相应调整，调整后本次非公开发行股票数量将不超过 77,368,257 股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购
报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（6）锁定期安排
本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别
为：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易公司股票均价的，发行对象认购的
股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。
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独立财务顾问报告
3、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
4、标的资产滚存未分配利润的安排
游爱网络全体股东同意，评估基准日之前游爱网络经审计的可供分配利润中
的 1,450.00 万元由游爱网络现有股东享有，但游爱网络现有股东同意暂不对该等
利润进行实际支付，上述利润由游爱网络现有股东无偿借给游爱网络用于日常运
营，自评估基准日起满 36 个月后游爱网络按现有股东在其评估基准日前的持股
比例对该等利润进行支付。
5、期间损益
交易各方同意，游爱网络自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易
发生的成本支出或任一方应承担的税费外，游爱网络在过渡期间产生的盈利由上
市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行
对象对应的相应游爱网络的亏损数额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络
的股权比例）。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，天舟文化滚存的未分配利润，由天舟文化新老股东按本次
发行完成后各自持有天舟文化的比例共同享有。
7、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦
玩投资承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、
18,750.00 万元。
（2）业绩补偿：如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承
诺，则业绩补偿义务人可以选择以下方式向天舟文化进行补偿：
①以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向
上市公司进行补偿。
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回
购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
20
独立财务顾问报告
承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润
数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×
（补偿义务人各自认购的股份数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]×各补
偿义务人持有游爱网络的股权数额/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额
－已补偿股份数量。
注：
A、根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式
计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已
由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红
收益已缴税费部分。
C、如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计
算公式中“（业绩补偿义务人各自认购的股份数+业绩补偿义务人各自获得的现金
/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算为送红股或公积金转增股本后的股份
数量。
D、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条
规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票
数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超
出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价
格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期
支付中已扣除的现金对价。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公
式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不做
除权处理。
②以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟文
化股份向天舟文化进行补偿
21
独立财务顾问报告
业绩补偿义务人亦可根据①的补偿方式计算出的结果为依据以现金方式向
天舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次发行股
份的价格。
在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期支
付中已扣除的金额。
业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人
以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次发行股
份的价格
注：
A、基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，天舟文化
有权以 1 元的总价格予以回购；
B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿
方式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿赠予天舟文化。如分红收
益已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就
分红收益已缴税费部分。
C、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条
规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
D、已补偿股份或现金不予冲回。
③减值测试及补偿
在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具
减值测试报告。如果利润承诺期间届满时游爱网络的减值额大于业绩补偿义务人
已补偿数额(利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额② ×本次发行价格+已
②
“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》中第六条规定的因提前离职而导
致的赔偿股份数。
22
独立财务顾问报告
补偿现金数额)，则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期末减值额与
已补偿金额之间的差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利
润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条任职期限
承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股份数×
本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
上述标的资产减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所出具减值测试报告后的 15 日内，由业绩补偿义务人按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的游爱网络出资额占其合计持有
的游爱网络出资额的比例，对上市公司进行补偿。
④业绩补偿的实施
上市公司在审计机构关于标的公司每年度实际实现的净利润数的专项审核
意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专
项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7 个工作日内，将其所持天舟
文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及
最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复
给天舟文化。
天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定
业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事会审议
相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体
如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到通知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司
23
独立财务顾问报告
深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户
的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。上市公司以总价 1 元
的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人应补偿的股份数量。
⑤业绩承诺补偿原则
业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、
减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交
易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为
上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
⑥本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份
（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限
制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等
股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现
金方式进行足额补偿。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费及中介费
用、游爱网络投资项目、补充流动资金。
（四）本次购买标的资产的支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，游爱网络 100.00%股权的交易
价格为 162,000.00 万元，上市公司以非公开发行股份方式支付 108,109.72 万元，
占标的资产总对价的 66.73%；以现金方式支付 53,890.28 万元，占标的资产总对
价的 33.27%。
其中，新增股份的支付安排如下：
标的资产游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内
完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在游爱网络股权交割完
成之日后三十个工作日内登记至游爱网络袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦
玩投资、李冰、互兴拾号名下。
现金支付的安排如下：
24
独立财务顾问报告
针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现金对价在游
爱网络股权交割完成且本次交易配套融资所募集的资金达到 3.50 亿元及以上的，
由上市公司在配套募集资金到位后十五个工作日内一次性支付；若本次交易配套
融资所募集的资金不足 3.50 亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五
个工作日内将实际募集的资金按交易对方第一期应收现金对价的相应比例支付
给非业绩承诺人，本次交易中上市公司向非业绩承诺人支付的全部现金对价最晚
应于股权交割日后 90 日内完成支付。
针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴
拾号：现金对价分四期支付。第一期，游爱网络股权交割完成且本次交易配套融
资所募集的资金达到 3.50 亿元及以上的，由上市公司在配套募集资金到位后十
五个工作日内向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 60%；若本次交易配套融
资所募集的资金不足 3.50 亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五个
工作日内将实际募集的资金按全体交易对手第一期应收现金对价的相应比例支
付给业绩承诺方，本次交易中上市公司向业绩承诺人支付的第一期现金对价最晚
应于股权交割日后 90 日内完成支付。。第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度
审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金
对价的 20%。第三期，在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 7
个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。第四期，
在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上司公司向
业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。
（五）交易完成后的治理安排
根据上市公司与游爱网络股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
其中约定：
本次交易完成后，游爱网络重新组成董事会，董事会由 3 名董事组成，其中
应有一名董事由游爱网络现有股东提名，上市公司推荐的董事人数在交易完成后
的游爱网络董事会中占多数席位。
本次交易完成后，上市公司有权向游爱网络委派至少一名高级管理人员，并
有权委派财务总监（但上市公司向游爱网络委派财务总监前应征得游爱网络管理
25
独立财务顾问报告
层的同意认可），上述人员按照游爱网络的管理制度履行职务。
上市公司在法律法规及游爱网络公司章程的规定基础上将采取合理的内部
授权等措施，维护游爱网络正常经营。在承诺期内，游爱网络的日常经营、管理、
对外投融资、收购兼并等事项由游爱网络董事会负责，但不应该超过上市公司章
程对于董事会的授权和规定，且须遵循中国证监会和深圳证券交易所信息披露的
相关规定。
游爱网络总经理经董事会聘任后，董事会不得无故解除其职务；游爱网络其
他高级管理人员经聘任后，非经总经理提议，董事会不得无故解除其职务。
（六）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申
徐洲、李冰、詹庆光、悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资及青羊投资及
其关联方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金
购买资产不构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买游爱网络 100%股份。
根据上市公司、游爱网络 2015 年度经上市公司聘请的会计师审计的财务数
据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
是否构成重大
项目 游爱网络 天舟文化 占比
资产重组
资产总额 162,000.00 208,578.68 77.67 是
资产净额 162,000.00 192,879.98 83.99 是
营业收入 15,746.40 54,428.25 28.93 否
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行
取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发
行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组委审核，在取得中
国证监会核准后方可实施。
26
独立财务顾问报告
（八）本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致
公司实际控制权变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（九）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易预计发行股份不超过 125,118,107 股（其中，配套募集资金发行股
数按 64,313,993 股计算），本次交易完成后，公司的总股本将由 422,351,509 股变
更为 547,469,616 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
上市公司截至重组报告书签署日的总股本为422,351,509股，按照本次交易方
案，预计公司本次将发行普通股60,804,114股用于购买资产，发行普通股不超过
64,313,993股用于募集配套资金（测算时假设配套募集资金股份发行数量为上限
数。若公司2015年度利润分配预案实施完毕，则募集配套资金股份发行数量上限
与购买资产股份发行数量同步调整）。本次发行股份及支付现金购买资产前后公
司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
不含配套募集资金 含配套募集资金
股东 持股数量 占比
（股） （%） 持股数量 占比 持股数量 占比
（股） （%） （股） （%）
湖南天鸿投资集团
162,231,511 38.41 162,231,511 33.58 162,231,511 29.63
有限公司
发行股份购买资产的交易方：
袁雄贵 - - 31,911,977 6.60 31,911,977 5.83
李道龙 - - 7,650,959 1.58 7,650,959 1.40
成仁风 - - 6,512,510 1.35 6,512,510 1.19
申徐洲 - - 4,953,757 1.03 4,953,757 0.90
悦玩投资 - - 4,470,354 0.93 4,470,354 0.82
李冰 - - 3,923,197 0.81 3,923,197 0.72
互兴拾号 - - 1,381,360 0.29 1,381,360 0.25
27
独立财务顾问报告
配套募集资金认购
64,313,993 11.75
人
其他股东 260,119,998 61.59 260,119,998 53.83 260,119,998 47.51
合计 422,351,509 100.00 483,155,623 100.00 547,469,616 100.00
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，湖南天鸿投资
集团有限公司仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2016]3129 号《审计报告》及本次重组的备考
审计报告（天职业字[2016]3682 号），本次交易前后上市公司 2015 年度主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 1-12 月
项目 变动率
交易前（审定数） 交易后（备考数）
资产总额 208,578.68 379,793.05 82.09%
负债总额 14,668.09 72,363.77 393.34%
归属于母公司股东
192,879.98 306,428.65 58.87%
的所有者权益
营业收入 54,428.25 70,174.65 28.93%
营业利润 20,673.29 24,230.84 17.21%
利润总额 22,132.94 25,680.11 16.03%
净利润 17,699.74 21,068.80 19.03%
归属于母公司所有
17,621.79 21,020.85 19.29%
者的净利润
基本每股收益（元） 0.42 0.44 4.76%
注：备考数不考虑募集配套资金所发行股份；
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经
常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一
步增强。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。
根据备考财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成后的上市公司总资
产规模将增加 82.09%，归属于上市公司股东的净利润增加 19.29%。上市公司规
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独立财务顾问报告
模的扩大，且上市公司盈利能力得到较大加强，有利于上市公司较好回报股东。
本次交易完成前，上市公司 2015 年度基本每股收益为 0.42 元；本次交易完
成后，上市公司 2015 年度备考财务报表基本每股收益为 0.44 元。根据交易对方
对于标的公司利润承诺情况，预计上市公司未来几年整体盈利水平将稳步提高。
29
独立财务顾问报告
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 天舟文化股份有限公司
公司英文名称 TANGEL PUBLISHING CO.,LTD.
公司上市证券
深圳证券交易所
交易所
证券简称 天舟文化
证券代码 300148
上市日期 2010 年 12 月 15 日
注册资本 422,351,509 元
法定代表人 肖志鸿
注册地址 湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号
办公地址 长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中央广场 6 栋 33 楼
董事会秘书 杨灏
联系电话 0731-88834956
传真 0731-88834956
中国内地已正式出版的图书内容的网络（含手机网络）传播；其他文化娱
乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像制品及电子出版物的批发；
图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学生公寓床、学生铁
床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、触摸屏、
液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、玩
具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅
的销售；游艺娱乐用品、望远镜的零售；书刊项目的设计、策划；版权服
务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；
软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；移
经营范围
动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信息系统
集成；心理咨询服务（不含医疗门诊）；教育咨询服务；信息技术咨询服务；
互联网信息服务、金融信息咨询（不得从事金融业务）；以自有资产进行教
育投资，教育投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活动的策划；文化活动的组织
与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组织；培训活动的组织；
商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设计；广告制作服
务、发布服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
30
独立财务顾问报告
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
2008年2月21日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以2007年11月30日经审计
的净资产53,357,644.43元按1.067：1的比例折合5,000.00万股，余额3,357,644.43
元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，并在湖南省长沙市工商行政管理局
办理了工商变更手续，领取了注册号为“430121000002025”的《企业法人营业执
照》。
公司变更设立时的总股本为5,000.00万股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天鸿投资 4,898.00 97.96
2 102 名自然人 102.00 2.04
合计 5,000.00 100.00
（二）公司设立后的股本变动情况
1、2008年增资扩股
2008年6月26日，公司召开2007年度股东大会，会议审议通过了《关于实施
增资扩股的议案》，同意按照每股1.20元的价格向公司高级管理人员、核心业务
骨干以及其他投资者增发600.00万股。天职国际会计师事务所于2008年7月11 日
出具了天职湘验字[2008]第0307号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2008
年7月23日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资扩股后，公司股本由5,000.00万股增加至5,600.00万股。股权结构具
体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天鸿投资 4,898.00 87.46
2 127 名自然人 702.00 12.54
合计 5,600.00 100.00
2、2008年8月至2010年部分股份转让情况
2008年8月至2010年期间，公司的股份进行了三次转让。截至公司首次公开
发行A股股票并上市前，公司的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
31
独立财务顾问报告
1 天鸿投资 4,888.00 87.29
2 120 名自然人 712.00 12.71
合计 5,600.00 100.00
3、发行上市
2010年11月24日，经中国证监会《证监许可[2010]1697号》文核准，同意公
司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股1,900.00万股，发行后公司股本总
额为7,500.00万股；经深圳证券交易所《深证上[2010]412号》文同意，公司发行
的人民币普通股股票于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。
新股发行后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、首次公开发行前已发行股份 5,600.00 74.67
天鸿投资 4,888.00 65.17
120 名自然人 712.00 9.49
二、首次公开发行的股份 1,900.00 25.33
合计 7,500.00 100.00
4、2011年资本公积转增股本
经2011年4月19日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12
月31日的总股本7,500.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增
股份2,250.00万股，公司股本增加至9,750.00万股。
5、2012年资本公积转增股本
经2012年4月17日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以截至2011年12
月31日的总股本9,750.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增
股份2,925.00万股，公司股本增加至12,675.00万股。
6、2013年资本公积转增股本
经2013年4月22日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以截至2012年12
月31日的总股本12,675.00万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转
增股份2,535.00万股，公司股本增加至15,210.00万股。
7、2014年资本公积转增股本
32
独立财务顾问报告
经2014年3月22日召开的2013年度股东审议通过，公司以截至2013年12月31
日总股本15,210.00万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积转增股份
7,605.00万股，公司股本增加至22,815.00万股。
8、发行股份购买资产并配套募集资金
2014年4月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限
公司向李 桂华等发 行股份购 买资产并 募集配套 资金的批 复》（证监 许可字
[2014]416号文件）核准，公司以支付现金及发行股份的方式购买神奇时代100%
股权并募集配套资金，增加股本123,809,591股，公司股本增加至351,959,591股。
9、2015年资本公积转增股本
经2015年5月6日召开的2014年度股东审议通过，公司以截至2014年12月31
日总股本351,959,591股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份
70,391,918股，公司股本增加至422,351,509股。
（三）前十大股东情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例（%）
1 湖南天鸿投资集团有限公司 162,231,511 38.41
2 李桂华 70,710,285 16.74
3 王玉刚 15,356,670 3.64
4 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 9,183,642 2.17
5 李广欣 6,324,823 1.50
中国农业银行股份有限公司—中邮信息产业灵
6 3,508,604 0.83
活配置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司—中邮战略新兴产业混
7 3,471,597 0.82
合型证券投资基金
8 杨锦 2,529,929 0.60
9 储达平 2,529,929 0.60
10 张环宇 2,023,943 0.48
三、最近三年控股权变动情况
截至重组报告书签署日，天舟文化最近三年的控制权未发生变化。天舟文化
自公司成立以来控股股东一直为天鸿投资，实际控制人一直为肖志鸿。
33
独立财务顾问报告
四、最近三年重大资产重组情况
2013年8月23日，天舟文化召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博
信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>
和<业绩承诺与补偿协议>的议案》、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的议案》等相关议案。根据该协议，天舟文化向神奇时代原股东发行
股份及支付现金购买神奇时代100%股权。根据开元评估出具的开元评报字
[2013]082 号《评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，神奇时代于评估基
准日经审计后的净资产面值为5,697.70万元，采用收益法评估后的净资产（股东
全部权益）价值为125,413.31万元，增值额为119,715.61万元，增值率2,101.12%。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，
经友好协商，神奇时代100%股权的作价最终确定为125,400.00万元。
2013年9月11日，天舟文化召开2013年第一次临时股东大会，审议通过上述
协议。
2014年3月3日，天舟文化召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于公
司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附
条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》、 关于公司并购重组申请恢复审核后继续推进的议案》等相关议案。
2014年4月18日，天舟文化取得中国证监会证监许可[2014]416 号《关于核
准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
核准天舟文化重大资产重组及向李桂华等发行股份购买相关资产并募集配套资
金事宜。
2014年4月28日，神奇时代100%股权过户到天舟文化名下，本次交易的资产
交割完成。
除上述事项外，最近三年，天舟文化不存在其他重大资产重组事项。
34
独立财务顾问报告
五、公司最近两年主要财务数据
根据天职国际出具的天舟文化 2014年、2015年年度审计报告（天职业字
[2015]7336 号和天职业字[2016]3129号），天舟文化2014年度和2015年度的主要
财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 208,578.68 202,938.34
总负债 14,668.09 25,495.62
净资产 193,910.60 177,442.72
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 54,428.25 51,575.58
营业成本 23,577.07 28,143.98
利润总额 22,132.94 14,355.56
净利润 17,699.74 11,903.89
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,467.76 17,472.91
投资活动产生的现金流量净额 -10,465.96 -19,686.30
筹资活动产生的现金流量净额 -1,231.86 21,781.70
现金及现金等价物净增加额 9,769.93 19,568.31
（四）主要财务指标
2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014
项目
年度 年度
资产负债率（%） 7.03 12.56
销售毛利率（%） 56.68 45.43
销售净利率（%） 32.52 23.08
基本每股收益（元/股） 0.42 0.39
归属于上市公司普通股股东的每股净
4.57 5.01
资产（元/股）
35
独立财务顾问报告
每股经营活动产生的现金流量净额
0.51 0.50
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.54 9.51
注：加权平均净资产收益率以归属于公司普通股股东的净利润计算。
六、公司主营业务情况
公司的主营业务为图书出版发行与网络游戏开发与运营。公司将进一步持续
推动由传统媒介向新媒介转型，加速内生增长、加大投资并购力度，以图书研发
发行为基础，加快实施“移动互联网+教育”、“游戏互动娱乐”等新兴板块的产业
布局，积极开拓教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大
领域，在做实做强传统业务板块的同时推进业务转型升级。
2014年完成了对神奇时代的并购重组，有效整合产业资源，公司的综合实力
与品牌影响力继续提升，公司经营业绩持续稳步增长。除此之外，2014年天舟文
化与德同资本共同发起成立德天基金，主要从事移动互联网文化娱乐产业的投资
并购工作。2014年9月，天舟文化通过香港子公司投资持有了主要从事游戏的开
发与运营的日本游戏企业KEYROUTE CO.,LTD 25%的股权。
2015年公司聚焦教育、娱乐、文化三大板块，积极利用资本市场发展机遇，
加快推进对外投资与并购重组。教育板块方面，公司投资1.7亿元参股O2O教育
线上平台决胜网18.889%股权，将助推公司传统教育资源转型；娱乐板块方面，
公司投资6,000万元参股了专注于移动游戏发行业务的初见科技15%股权，投资
1,400万元参股了游戏研发实力突出的银河数娱2%股权，丰富公司在移动互联网
娱乐领域的产品类型，增强公司在该领域的研发、发行、运营方面的业务实力；
文化板块方面，公司与人民出版社共同出资设立人民天舟从事对外专项出版业务，
已获得国家新闻出版广电总局批复。
2015年，公司实现营业收入54,428.25万元，同比增加5.53%，实现归属上市
公司普通股股东净利润17,621.79万元，同比增加49.01%，较上年同期归属上市公
司普通股股东净利润大幅增长，移动网络游戏业务利润的增长仍是公司业绩继续
保持增长的主要因素。
36
独立财务顾问报告
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东简介
天舟文化的控股股东为天鸿投资，截至重组报告书签署日其持有天舟文化
38.41%的股份。
天鸿投资成立于2002年2月4日，注册资本4,720.00万元，实收资本4,720.00
万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号，法定代表人
为肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农业、文化与教育产业，提供企业
管理咨询服务。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）实际控制人简介
公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿直接持有天鸿投资85.17%的股权。
肖志鸿先生，1954年出生，大专学历，高级图书发行员，湖南省第九、第十、
第十一届人大代表，湖南省工商联副主席，中国出版物发行协会副会长，曾获得
“湖南省劳动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国60年百名优秀出版人
物”、“中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”、全国“优秀中国特色社会主义事业
建设者”称号等荣誉和称号。2003年至今一直担任本公司董事长一职。
截至重组报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关
系如下：
37
独立财务顾问报告
八、最近三年合法合规情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，最近三年未有受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
38
独立财务顾问报告
第三节交易对方基本情况
本次交易天舟文化拟向袁雄贵等 11 名游爱网络股东发行股份及支付现金购
买其合计持有的游爱网络 100%股权。游爱网络的全体股东为本次发行股份及支
付现金交易的对方。
同时，上市公司拟采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行 A 股
股票募集配套资金。拟募集配套资金金额不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份
数量不超过 64,313,993 股，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）袁雄贵
1、基本情况
姓名 袁雄贵 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） 无 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 441381198002******
住所 广东省惠州市惠城区
通讯地址 广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 职务 起止时间 持有任职单位股权情况
直接持股 34.65%。系游爱
广州游爱网络技术有限 董事长兼总
2011 年 12 月至今 网络控股股东、实际控制
公司 经理
人
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，袁雄贵除直接持有游爱网络 34.65%股权外，还控
制或关联的其他企业如下表所示：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务 说明
（万元）
袁雄贵及其配偶余旋持有
企业投资管理；资产
悦玩投资 150.00 40.00% 40.67%合伙份额，余旋为普
管理
通合伙人
39
独立财务顾问报告
（二）李道龙
1、基本情况
姓名 李道龙 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） 无 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 440102198108******
住所 广州市越秀区
通讯地址 广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股权
单位名称 职务 起止时间
情况
广州游爱网络技术有限公
董事兼副总经理 2012 年 10 月至今 持股 15.11%
司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，李道龙除持有游爱网络 15.11%股权外，还控制或
关联其他企业如下表所示：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
企业投资管理；资产管
悦玩投资 150.00 17.73%
理
（三）成仁风
1、基本情况
姓名 成仁风 性别 女
其他国家和地
曾用名（如有） 无 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 441882195902******
住所 广东省连州市大路边镇
通讯地址 广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股权
单位名称 职务 起止时间
情况
广东中銮得立投资管理
副总经理 2012 年至 2015 年 5 月 无
有限公司
广州游爱网络技术有限
董事 2015 年 06 月至今 14.14%
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，成仁风除持有游爱网络 14.14%股权外，还控制或
40
独立财务顾问报告
关联其他企业如下表所示：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
悦玩投资 150.00 16.60% 企业投资管理；资产管理
设计、制作、代理、发布广告；技术
推广服务；经济贸易咨询；销售计算
北京景美广 告有
50.00 40.00% 机、软件及辅助设备。（依法须经批准
限公司
的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（四）申徐洲
1、基本情况
姓名 申徐洲 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） 无 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 231181198110******
住所 广州市天河区天河直街
通讯地址 广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股权
单位名称 职务 起止时间
情况
广州游爱网络技术有限公
董事、副总经理 2012 年 10 月至今 持股 9.78%
司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，申徐洲除持有游爱网络 9.78%股权外，还控制或关
联其他企业如下表所示：
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
悦玩投资 150.00 15.00% 企业投资管理；资产管理
（五）李冰
1、基本情况
姓名 李冰 性别 女
其他国家和地
曾用名（如有） 无 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 430124198012******
住所 湖南省宁乡县横市镇
通讯地址 广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
41
独立财务顾问报告
持有任职单位股权
单位名称 职务 起止时间
情况
长沙露露家装饰商行 无 2008 年至 2015 年 4 月 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，李冰除持有 8.52%股权外，还控制或关联其他企业
如下表所示：
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
悦玩投资 150.00 10.00% 企业投资管理；资产管理
（六）詹庆光
1、基本情况
姓名 詹庆光 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） 无 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 440102196502******
住所 广东省汕头市澄海区
通讯地址 广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股权
单位名称 职务 起止时间
情况
广州奥晨房地产有限公司 执行董事兼经理 2006 年 05 月至今 无
广州千骐动漫有限公司 执行董事兼总经理 2007 年 10 月至今 无
广州市厚发贸易有限公司 执行董事兼经理 2015 年 05 月至今 持股 90%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，詹庆光除持有游爱网络 1.43%股权外，还控制或关
联其他企业如下表所示：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
产品设计；电脑动画设计；信息服务业务（不
掌游天下（北京） 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
10,527.00 3%
信息技术有限公司 （增值电信业务经营许可证有效期至 2017
年 07 月 17 日）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
广州市厚发贸易有 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
10.00 90%
限公司 零售贸易（许可审批类商品除外）
42
独立财务顾问报告
（七）珠海乾亨投资管理有限公司
1、基本情况
营业执照注册号 440003000062805
企业名称 珠海乾亨投资管理有限公司
注册地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1891
主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1891
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 金波
成立日期 2015 年 03 月 26 日
组织机构代码证 33483761-X
税务登记证号码 44040033483761X
注册资本 70,000 万元
投资管理、项目投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动)
控股股东基本情况：
营业执照注册号 110000014898970
企业名称 广发乾和投资有限公司
注册地 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
主要办公地点 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 张少华
成立日期 2012 年 05 月 11 日
组织机构代码证 59606254-3
税务登记证号码 11000596062543
注册资本 290,000 万元
项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、最近三年主要业务发展情况
乾亨投资、广发乾和主要业务均为股权投资及管理。
3、历史沿革
（1）乾亨投资注册资本变化情况
乾亨投资成立于 2015 年 03 月 26 日，注册资本 5,000 万元；2015 年 05 月
05 日，经珠海市横琴新区工商行政管理局核准，公司注册资本变更为 40,000 万
元；2015 年 06 月 20 日，经珠海市横琴新区工商行政管理局核准，公司注册资
43
独立财务顾问报告
本变更为 70,000 万元。
（2）广发乾和的历次股权变更
广发乾和系 2012 年 5 月 11 日由广发证券独自出资组建，注册资本 5 亿元。
2013 年 3 月，广发乾和增加注册资本至 10 亿元，唯一股东仍为广发证券。2015
年 3 月，广发乾和增加注册资本至 20 亿元，唯一股东仍为广发证券。2015 年 5
月，广发乾和增加注册资本至 29 亿元，唯一股东仍为广发证券。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
截至重组报告书签署日，乾亨投资为广发证券股份有限公司全资子公司 100%
持股的一人有限责任公司，控制关系如下：
广发证券股份有限公司
100%
广发乾和投资有限公司
100%
珠海乾亨投资管理有限公司
5、广发乾和最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 135,400.11 374,168.53
总负债 5,034.02 13,018.95
所有者权益 130,366.10 361,149.58
项目 2014 年度 2015 年度
营业收入 - 40,345.85
投资收益 7,339.88 40,281.75
利润总额 6,527.17 35,299.67
净利润 5,369.99 27,228.96
注：2015 年财务数据未经审计；2014 年财务数据经审计。
6、乾亨投资最近两年主要财务指标
乾亨投资 2015 年主要财务指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 72,104.36
总负债 476.32
所有者权益 71,628.04
项目 2015 年度
44
独立财务顾问报告
营业收入 960.41
投资收益 946.26
利润总额 597.97
净利润 446.70
注：财务数据未经审计。
7、下属企业情况
（1）截至重组报告书签署日，乾亨投资控制的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 珠海乾贞投资管理有限公司 100.00% 投资管理、投资咨询
2 珠海乾明投资合伙企业（有限合伙） 80.00% 项目投资
3 珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙） 66.67% 项目投资
珠海广发朗姿互联网时尚产业基金
4 注 55.00% 项目投资、投资管理
投资管理有限公司
注
5 珠海广发云意投资管理有限公司 55.00% 投资管理、股权投资
珠海广发互动娱乐投资管理有限公
6 51.00% 投资管理、股权投资
司
珠海广发互联网时尚产业基金（有限
7 注 25.24% 项目投资
合伙）
珠海广发云意智能汽车产业基金（有
8 注 30.00% 智能汽车投资、项目投资
限合伙）
注：
1、珠海广发云意投资管理有限公司与珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司 55.00%股
份由珠海乾贞投资管理有限公司持有。
2、珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司持有珠海广发互联网时尚产业基金（有限合伙）
2.91%股权，珠海乾亨持有珠海广发互联网时尚产业基金（有限合伙）23.64%的有限合伙权益。
3、珠海广发云意投资管理有限公司持有珠海广发云意智能汽车产业基金（有限合伙）3%股权，珠海
乾亨持有珠海广发云意智能汽车产业基金（有限合伙）28.35%的有限合伙权益。
（2）截至重组报告书签署日，广发乾和控制的下属企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
珠海中兵广发投资基金管理
1 51.00% 投资管理、项目投资、投资咨询
有限公司
珠海中兵广发投资基金合伙
2 45.4545% 投资管理、项目投资、投资咨询
企业（有限合伙）
3 广东广通融资租赁有限公司 57.75% 融资租赁业务
广东广发互联小额贷款股份
4 45.00% 货币金融服务
有限公司
广发合信产业投资管理有限
5 100.00% 投资管理、项目投资、投资咨询
公司
6 广发乾亨投资管理有限公司 100.00% 投资管理、项目投资、投资咨询
受托管理海外投资基金企业的
广发钧策海外投资基金管理
7 51.00% 投资业务并提供相关服务；投资
（上海）有限公司
咨询业务
45
独立财务顾问报告
（八）樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
营业执照注册号 360982310002218
企业名称 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
注册地 江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号
主要办公地点 江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 余旋
成立日期 2015 年 3 月 19 日
合伙期限 10 年
组织机构代码证 33298096-5
税务登记证号码 360982332980965
企业投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展情况
悦玩投资主要业务为资产管理。
3、历史沿革
2015 年 3 月 19 日，悦玩投资由袁雄贵及其配偶余旋等六名投资者共同出资
设立，注册资本 150 万元，普通合伙人为余旋。其中，余旋认缴出资 1.0065 万
元，作为普通合伙人；袁雄贵认缴出资 60 万元，作为有限合伙人；李道龙认缴
出资 26.5935 万元，作为有限合伙人；成仁风认缴出资 24.9 万元，作为有限合伙
人；申徐洲认缴出资 22.5 万元，作为有限合伙人；李冰认缴出资 15 万元，作为
有限合伙人。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
悦玩投资成立于 2015 年 03 月 19 日，注册资本 150 万元。
截至重组报告书签署日，悦玩投资股权结构如下：
序
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙方式
号
1 余旋 1.01 0.67% 普通合伙人
2 袁雄贵 60.00 40.00%
3 李道龙 26.59 17.73%
4 成仁风 24.90 16.60% 有限合伙人
5 申徐洲 22.50 15.00%
6 李冰 15.00 10.00%
46
独立财务顾问报告
合计 150.00 100.00% -
5、最近两年主要财务指标
悦玩投资 2015 年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 520.27
总负债 0.01
所有者权益 520.27
项目 2015 年度
营业收入 -
投资收益 1,524.00
利润总额 1,435.36
净利润 1,389.64
注：财务数据未经审计。
6、下属公司情况
截至重组报告书签署日，悦玩投资除持有游爱网络 9.71%股权外无其他对外
投资。
（九）新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
营业执照注册号 360504310004074
企业名称 新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）
注册地 新余高新区城东办事处院内 1043 号
主要办公地点 新余高新区城东办事处院内 1043 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 田建樟
成立日期 2015 年 2 月 4 日
合伙期限 10 年
组织机构代码证 32771363-5
税务登记证号码 360504327713635
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）(依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展情况
互兴拾号主要业务为股权投资及管理。
3、历史沿革
2015 年 2 月 4 日，互兴拾号由自然人田建樟、黄焕新共同出资设立，注册
资本 10,000 万元，执行事务合伙人为田建樟。其中，田建樟认缴出资 1,000 万元，
47
独立财务顾问报告
作为普通合伙人；黄焕新认缴出资 9,000 万元，作为有限合伙人。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
互兴拾号成立于 2015 年 02 月 04 日，注册资本 10,000 万元。
截至重组报告书签署日，互兴拾号控制关系如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙方式
1 田建樟 1,000.00 10.00% 普通合伙人
2 黄焕新 9,000.00 90.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% -
5、最近两年主要财务指标
互兴拾号 2015 年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 3,502.66
总负债 10.81
所有者权益 3,491.85
项目 2015 年度
营业收入 -
投资收益 -
利润总额 -9.35
净利润 -9.35
注：财务数据未经审计。
6、下属公司情况
截至重组报告书签署日，互兴拾号除持有游爱网络 3%股权外无其他控制并
参与经营管理的下属企业。
（十）新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
营业执照注册号 360504310003439
企业名称 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）
注册地 新余高新区城东办事处院内 1012 号
主要办公地点 新余高新区城东办事处院内 1012 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 黄嘉
成立日期 2014 年 8 月 22 日
合伙期限 10 年
组织机构代码证 31464165-2
税务登记证号码 360504314641652
48
独立财务顾问报告
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展情况
和也投资主要业务为股权投资及管理。
3、历史沿革
（1）和也投资设立，注册资本 10 万元
和也投资于 2014 年 8 月 22 日由自然人黄嘉、雷艳共同出资设立，注册资本
10 万元，执行事务合伙人为黄嘉。其中，黄嘉货币出资 9.90 万元，作为普通合
伙人；雷艳货币出资 0.10 万元，作为有限合伙人。
（2）和也投资第一次增资，注册资本 1,000 万元
2015 年 10 月 20 日，和也投资增资至 1,000 万元，增资后雷艳出资 10 万元，
占 1%；黄嘉出资 990 万元，占 99%。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
和也投资成立于 2014 年 08 月 22 日，注册资本 10 万元；2015 年 10 月 20
日，和也投资增资至 1,000 万元。
截至重组报告书签署日，和也投资股权结构如下：
序
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙方式
号
1 黄嘉 990.00 99.00% 普通合伙人
2 雷艳 10.00 1.00% 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00% -
5、最近两年主要财务指标情况
和也投资 2014 年和 2015 年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 103.98 903.97
总负债 - -
所有者权益 103.98 903.97
项目 2014 年度 2015 年度
营业收入 - -
投资收益 - -
利润总额 0.00 -0.02
净利润 0.00 -0.02
注：财务数据未经审计。
6、下属公司情况
49
独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，和也投资除持有游爱网络 0.71%股权外无其他控制
并参与经营管理的下属企业。
（十一）新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
营业执照注册号 360504310003692
企业名称 新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
注册地 新余高新区城东办事处院内 1020 号
主要办公地点 新余高新区城东办事处院内 1020 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广州青羊资产管理有限公司
成立日期 2014 年 10 月 11 日
合伙期限 10 年
组织机构代码证 30918065-2
税务登记证号码 360504309180652
创业投资及咨询服务、创业管理服务（不含金融、保险、证劵、期货
经营范围
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其执行事务合伙人基本信息如下：
营业执照注册号 440106001036759
企业名称 广州青羊资产管理有限公司
注册地 广州市天河区体育东路 140-148 号 2809B101 房（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区体育东路 140-148 号 2809B101 房（仅限办公用途）
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 黄嘉
成立日期 2014 年 09 月 23 日
注册资本 1000.00 万元
企业管理咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服
经营范围
务；企业自有资金投资；
2、最近三年主要业务发展情况
青羊投资主要业务为股权投资及管理。
3、青羊投资历史沿革
（1）青羊投资设立，注册资本 2,300 万元
青羊投资于 2014 年 10 月 11 日由广州青羊资产管理有限公司、广州汇峰广
告有限公司、广州市叉叉信息科技有限公司、潘志成、周向阳共同出资设立，注
册资本 2,300 万元，执行事务合伙人为广州青羊资产管理有限公司（委派代表黄
50
独立财务顾问报告
嘉）。其中，广州青羊资产管理有限公司认缴出资 50 万元，作为普通合伙人；广
州市叉叉信息科技有限公司认缴出资 300 万元，作为有限合伙人；潘志成认缴出
资 1,350 万元，作为有限合伙人；周向阳认缴出资 300 万元，作为有限合伙人；
广州汇峰广告有限公司认缴出资 300 万元，作为有限合伙人。
（2）变更合伙股东
2015 年 1 月 30 日，广州市叉叉信息科技有限公司将其认缴出资额 300 万元
转让与和也投资。各方签署合伙协议。
2015 年 3 月 19 日，变更合伙股东广州市叉叉信息科技有限公司为和也投资，
同时各方合伙人实缴出资 2,300 万元，执行事务合伙人为广州青羊资产管理有限
公司。其中，广州青羊资产管理有限公司实缴出资 50 万元，作为普通合伙人；
和也投资实缴出资 300 万元，作为有限合伙人；潘志成实缴出资 1,350 万元，作
为有限合伙人；周向阳实缴出资 300 万元，作为有限合伙人；广州汇峰广告有限
公司实缴出资 300 万元，作为有限合伙人。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
青羊投资成立于 2014 年 10 月 11 日，注册资本 2,300 万元。
截至重组报告书签署日，青羊投资股权结构如下：
序
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙方式
号
广州青羊资产管理有限
1 50.00 2.17% 普通合伙人
公司
2 和也投资 300.00 13.04%
3 潘志成 1,350.00 58.70%
有限合伙人
4 周向阳 300.00 13.04%
5 广州汇峰广告有限公司 300.00 13.04%
合计 2,300.00 100.00% -
青羊投资股权结构图：
51
独立财务顾问报告
黄嘉 雷艳 向媛媛 李英杰 潘志成
99% 1% 40% 40% 20%
新余高新区和也投资管 新余高新区庚泰投资管 张杰峰
理中心（有限合伙） 理中心（有限合伙）
45% 58.6957% 100%
55%
13.0435%
周向阳 广州青羊资产管理有限公司 广州汇峰广告有限公司
13.0435% 2.1739% 13.0435%
新余高新区青羊投资管理中
心（有限合伙）
5、最近两年主要财务指标
青羊投资 2014 年和 2015 年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,931.80 1,748.75
总负债 0.09 -
所有者权益 1931.71 1,748.75
项目 2014 年度 2015 年度
营业收入 - -
投资收益 - -
利润总额 -68.29 -151.25
净利润 -68.29 -151.25
注：2014 年财务数据经审计，2015 年财务数据未经审计。
6、下属公司情况
截至重组报告书签署日，青羊投资除持有游爱网络 0.71%股权外无其他控制
并参与经营管理的下属企业。
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行。
三、交易对方之间的关联关系
（一）袁雄贵及其配偶余旋、李道龙、申徐洲、成仁风以及李冰共同出资设
立悦玩投资，余旋为悦玩投资普通合伙人；
52
独立财务顾问报告
（二）和也投资持有青羊投资 13.04%的股权。
四、交易对方与上市公司之间关联关系说明和向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁雄
贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光、悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、
和也投资及青羊投资与上市公司之间无关联关系。
此外，截至重组报告书签署日，交易对方未有向本公司推荐董事、监事或高
级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本重组报告书签署日，本次交易
各交易对方及其主要管理人在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、交易对方最近五年内诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本重组报告书签署日，本次交易
各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、私募投资基金备案情况
（一）珠海乾亨投资管理有限公司
乾亨投资于 2015 年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理
人备案，登记编号 P1015071；
（二）新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
青羊投资于 2015 年 1 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
基金编号：SD5023；管理人广州青羊资产管理有限公司于 2015 年 1 月 7 日在中
国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，登记编号：P1006491。
53
独立财务顾问报告
（三）新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投
资管理中心（有限合伙）、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
根据悦玩投资、互兴拾号、和也投资的工商资料及其出具的说明函，悦玩投
资、互兴拾号、和也投资均以自有资金出资设立，亦未指定专业的基金管理人管
理企业。因此，前述股东均不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登
记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
54
独立财务顾问报告
第四节交易标的基本情况
本次交易完成后，天舟文化将持有标的公司游爱网络 100.00%股权。
一、交易标的基本信息
公司名称 广州游爱网络技术有限公司
英文名称 Guangzhou Youai Network Technology Co.,Ltd
住所 广州市天河区思成路 23 号 219 房（自编）
办公地址 广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 A 栋 21 楼
法定代表人 袁雄贵
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 12 月 01 日
注册资本 5,100 万元
实收资本 5,100 万元
营业期限至 长期
营业执照注册号 91440101587613198U
数据处理和存储服务;游戏软件设计制作;信息系统集成服务;软件开发;
信息技术咨询服务;数字动漫制作;网络技术的研究、开发;技术进出口;
经营范围 计算机技术开发、技术服务;软件零售;软件批发;广告业;增值电信服务
（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;网络游戏
服务;
二、历史沿革
（一）2011 年 12 月，广州游爱网络技术有限公司设立
广州游爱网络技术有限公司于 2011 年 12 月 1 日在广州市工商行政管理局天
河分局登记设立，取得注册号为 440106000534135 的《企业法人营业执照》。游
爱有限设立时注册资本为 200 万元，实收资本 40 万元；法定代表人为袁雄贵；
经营范围为“计算机技术咨询；计算机软件开发；计算机网络技术开发”。
根据广东诚丰信会计师事务所有限公司 2011 年 11 月 22 日出具的《验资报
告》（粤诚丰信[验]字[2011]第 0991 号）以及银行缴款凭证，截至 2011 年 11 月
21 日止，游爱有限已收到全体股东缴纳的首期出资 40.00 万元，均以货币出资。
其中袁雄贵缴纳 20.40 万元，朱苑缴纳 19.60 万元。游爱网络设立时股权结构如
下：
55
独立财务顾问报告
认缴出资额 实缴出资额 出资 出资
序号 姓名/名称
（万元） （万元） 方式 比例（%）
1 袁雄贵 102.00 20.40 货币 51.00
2 朱苑 98.00 19.60 货币 49.00
合计 200.00 40.00 100.00
（二）2012 年 12 月，游爱有限第一次股权转让、完成第二期出资以
及增资注册资本至 1,000 万元
2012 年 12 月 1 日，游爱有限召开股东会，同意股东朱苑将其持有的游爱有
限 49%股权（原认缴出资 98 万元，其中实缴 19.6 万元，未缴 78.4 万元）作价
19.6 万元转让给李道龙，剩余未缴足部分 78.4 万元由李道龙缴足；同意增加注
册资本，由原来 200 万元增加至 1,000 万元，其中袁雄贵认缴 408 万元，李道龙
认缴 392 万元。同日，朱苑与李道龙签订《股东转让出资合同书》。以上转让价
格主要参考游爱有限截至 2012 年 11 月 30 日未经审计的净资产值-154.50 万元，
经各方协商确定。
根据广州皇图会计师事务所（普通合伙）2012 年 12 月 7 日出具的《验资报
告》（穗图验字[2012]第 120036 号），截至 2012 年 12 月 7 日止，游爱有限已
收到股东以货币出资的补缴已登记注册资本及新增注册资本 960 万元，其中袁雄
贵实际缴纳的新增出资额为 489.60 万元，李道龙实际缴纳的新增出资额为 470.40
万元。
2012 年 12 月 20 日，游爱有限完成此次股权转让及增资的工商变更登记手
续，并收到广州市工商行政管理局天河分局换发的新《企业法人营业执照》。此
次股权转让及增资完成后，股权结构如下：
实缴出资额 出资 出资
序号 姓名/名称
（万元） 方式 比例（%）
1 袁雄贵 510.00 货币 51.00
2 李道龙 490.00 货币 49.00
合计 1,000.00 100.00
（三）2013 年 11 月，游爱有限第二次股权转让
2013 年 9 月 30 日，游爱有限召开股东会，同意股东袁雄贵将其持有的公司
8.134%股权（出资额 81.34 万元）作价 116.97 万元转让予成仁风、将其持有的
2.195%股权（出资额 21.95 万元）作价 31.57 万元转让予申徐洲；李道龙将其持
56
独立财务顾问报告
有的 8.466%股权（出资额 84.66 万元）作价 121.74 万元转让予成仁风、将其持
有的 12.805%股权（出资额 128.05 万元）作价 184.13 万元转让予申徐洲、将其
持有的 10.00%股权（出资额 100 万元）作价 143.80 万元转让予李冰。同日，袁
雄贵、李道龙与成仁风、申徐洲、李冰签订《股东转让出资合同书》。
2013 年 11 月 5 日，游爱有限完成此次股权转让的工商变更登记手续，并换
发广州市工商行政管理局天河分局换发的新《企业法人营业执照》。本次变更后
公司的股权结构如下：
实缴出资额 出资 出资
序号 姓名/名称
（万元） 方式 比例（%）
1 袁雄贵 406.71 货币 40.67
2 李道龙 177.29 货币 17.73
3 成仁风 166.00 货币 16.60
4 申徐洲 150.00 货币 15.00
5 李冰 100.00 货币 10.00
合计 1,000.00 100.00
本次转让系袁雄贵、李道龙因个人资金需求，同时希望引进对公司业务发展
有支持的股东，由此转出部分游爱有限的股权。此次转让价格主要参考游爱有限
截至 2013 年 9 月 30 日未经审计的净资产值 1,437.93 万元，经各方协商确定。此
转让价格是基于游爱有限当时的经营状况所确定的，该转让作价具有合理性。
本次股权转让已获得游爱有限股东会审议通过，游爱有限其他股东均放弃其
优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权
转让符合相关法律法规及游爱网络公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。
（四）2015 年 3 月，游爱有限第三次股权转让及增资注册资本至 1,030
万元
2015 年 3 月 26 日，游爱有限与乾亨投资、詹庆光签订《投资协议》，约定
由乾亨投资出资 1,564.00 万元，认购游爱有限新增注册资本 23 万元；由詹庆光
出资 476.00 万元，认购游爱有限新增注册资本 7 万元。2015 年 3 月 27 日，游爱
有限召开股东会，同意袁雄贵将其持有的公司 4.979%股权（出资额 49.79 万元）、
李道龙将其持有的 2.170%股权（出资额 21.70 万元）、申徐洲将其持有的 1.836%
57
独立财务顾问报告
股权（出资额 18.36 万元）、成仁风将其持有的 2.032%股权（出资额 20.32 万元）、
李冰将其持有的 1.224%股权（出资额 12.24 万元）共同作价 122.41 万元转让给
悦玩投资；同意游爱有限注册资本增加到 1,030 万元。同日，转让方袁雄贵、李
道龙、成仁风、申徐洲、李冰与受让方悦玩投资签订《股东转让出资合同书》。
2015 年 4 月 1 日，根据广州正扬会计师事务所出具的《验资报告》（[2015]
正验字第 B1013 号），截至 2015 年 4 月 1 日止，游爱有限变更后的注册资本为
1,030.00 万元，实收资本为 1,030.00 万元，占已登记注册资本总额的 100.00%。
2015 年 3 月 30 日，游爱有限完成此次股权转让及增资的工商变更登记手续，
并收到广州市工商行政管理局天河分局换发的新《企业法人营业执照》。此次股
权转让及增资完成后，游爱有限的股权结构如下：
实缴出资额 出资 出资
序号 姓名/名称
（万元） 方式 比例（%）
1 袁雄贵 356.92 货币 34.65
2 李道龙 155.59 货币 15.11
3 成仁风 145.68 货币 14.14
4 申徐洲 131.64 货币 12.78
5 悦玩投资 122.41 货币 11.88
6 李冰 87.76 货币 8.52
7 乾亨投资 23.00 货币 2.23
8 詹庆光 7.00 货币 0.68
合计 1,030.00 100.00
2015 年 3 月 26 日，游爱有限、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰与
乾亨投资签订《补充协议》，该协议中存在业绩承诺对赌条款、优先清算权等特
别约定事项。2015 年 12 月 10 日，游爱网络、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐
洲、李冰与乾亨投资签署《关于广州游爱网络技术股份有限公司的投资协议补充
协议之终止协议》，终止了原补充协议。
本次袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰向悦玩投资（悦玩投资的主要
合伙人为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰）转让股权，系游爱有限内部
结构调整，转让价格主要参考原始出资价格，此次转让价格具有合理性。
本次乾亨投资、詹庆光向游爱网络增资，系外部第三方财务投资人向游爱有
限增资行为，增资价格系参考 2013 年和 2014 年游爱有限业绩情况，并经各方协
商确定，此次转让价格具有合理性。
58
独立财务顾问报告
本次股权转让、增资均已获得游爱有限股东会审议通过，游爱有限其他股东
均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让、增资所涉及的工商变更登记等
手续；本次股权转让和增资符合相关法律法规及游爱网络公司章程的规定，不存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）2015 年 6 月，游爱有限第四次股权转让
2015 年 4 月 8 日，悦玩投资、申徐洲与詹庆光、青羊投资、和也投资、互
兴拾号分别签订《股东出资转让协议》，约定股东悦玩投资将其持有的 0.748%
股权（出资额 7.71 万元）作价 524 万元转让予詹庆光，将 0.714%股权（出资额
7.35 万元）作价 500 万元转让和也投资，将 0.714%股权（出资额 7.35 万元）作
价 500 万元转让予青羊投资；申徐洲将其持有的 3.00%股权（出资额 30.90 万元）
作价 2,101.20 万元转让予互兴拾号。2015 年 5 月 18 日，游爱有限召开股东会审
议通过上述股权转让事宜。2015 年 6 月 16 日，游爱有限完成此次股权转让的工
商变更登记手续。此次股权转让后股权结构如下：
实缴出资额 出资 出资
序号 姓名/名称
（万元） 方式 比例（%）
1 袁雄贵 356.92 货币 34.65
2 李道龙 155.59 货币 15.11
3 成仁风 145.68 货币 14.14
4 申徐洲 100.74 货币 9.78
5 悦玩投资 100.00 货币 9.71
6 李冰 87.76 货币 8.52
7 互兴拾号 30.90 货币 3.00
8 乾亨投资 23.00 货币 2.23
9 詹庆光 14.71 货币 1.43
10 和也投资 7.35 货币 0.71
11 青羊投资 7.35 货币 0.71
合计 1,030.00 100.00
2015 年 4 月 10 日，游爱有限、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、
悦玩投资与詹庆光签订《股东转让出资协议以及投资协议之补充协议》，该协议
中存在业绩承诺对赌条款、优先清算权等特别约定事项。2015 年 12 月 10 日，
游爱网络、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资与詹庆光签署了
《关于广州游爱网络技术股份有限公司的股东转让出资协议以及投资协议之补
59
独立财务顾问报告
充协议之终止协议》，终止了原补充协议。
2015 年 4 月 10 日，青羊投资、和也投资、互兴拾号分别与游爱有限、袁雄
贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资签订《股东出资转让协议之补充
协议》，该等协议中存在对赌条款、优先清算权等特别约定事项。2015 年 12 月
10 日，游爱网络、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资分别与
青羊投资、和也投资、互兴拾号签署《关于广州游爱网络技术股份有限公司股东
转让出资协议之补充协议之终止协议》，终止了原补充协议。
此次转让的原因系引入外部第三方财务投资人，优化股东结构。以上转让价
格主要参考游爱有限 2015 年 3 月的增资价格，并经各方协商确定。此转让价格
是基于游爱有限当时的经营状况所确定的，该转让作价具有合理性。
本次股权转让已获得游爱有限股东会审议通过，游爱有限其他股东均放弃其
优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权
转让符合相关法律法规及游爱网络公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。
（六）2015 年 7 月，股份公司设立
经 2015 年 6 月 15 日的游爱有限股东会决议和 2015 年 6 月 25 日公司创立大
会批准，由现有全体股东共 11 人作为股份公司的发起人，以经广东正中珠江会
计师事务所审计的游爱有限截至 2015 年 4 月 30 日净资产 77,272,301.58 元为基
数，以 1：0.6600 的比例折合 5,100 万股，每股面值 1 元，余额 26,272,301.58 元
计入资本公积金，游爱有限整体变更为股份有限公司，变更后名称为广州游爱网
络技术股份有限公司。
2015 年 6 月 25 日，正中珠江对本次整体变更进行了审验，并出具了广会验
字[2015]G14007570055 号《验资报告》。
2015 年 7 月 13 日，游爱网络在广州市工商行政管理局完成工商注册登记，
取得注册号 440106000534135 的《营业执照》。本次变更后，游爱网络股东出资
额及持股情况如下：
序号 姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 股东性质
1 袁雄贵 17,672,932.00 34.65 自然人
60
独立财务顾问报告
2 李道龙 7,703,853.00 15.11 自然人
3 成仁风 7,213,264.00 14.14 自然人
4 申徐洲 4,988,010.00 9.78 自然人
5 悦玩投资 4,951,455.00 9.71 合伙企业
6 李冰 4,345,340.00 8.52 自然人
7 互兴拾号 1,530,000.00 3.00 合伙企业
8 乾亨投资 1,138,835.00 2.23 法人
9 詹庆光 728,155.00 1.43 自然人股东
10 和也投资 364,078.00 0.71 合伙企业
11 青羊投资 364,078.00 0.71 合伙企业
合计 51,000,000.00 100.00
（七）2016 年 2 月，变更为有限责任公司
2016 年 1 月 12 日，游爱网络召开 2016 年第一次股东大会，各股东一致表
决通过了将游爱网络公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。2016
年 2 月 19 日，游爱网络完成此次公司性质的工商变更登记手续，变更后更名为“广
州游爱网络技术有限公司”，并收到广州市工商行政管理局换发的新《营业执照》。
此次公司性质完成变更后，游爱有限的股权结构如下：
序号 姓名/名称 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 袁雄贵 1,767.29 净资产 34.65
2 李道龙 770.39 净资产 15.11
3 成仁风 721.33 净资产 14.14
4 申徐洲 498.80 净资产 9.78
5 悦玩投资 495.15 净资产 9.71
6 李冰 434.53 净资产 8.52
7 互兴拾号 153.00 净资产 3.00
8 乾亨投资 113.88 净资产 2.23
9 詹庆光 72.82 净资产 1.43
10 和也投资 36.41 净资产 0.71
11 青羊投资 36.41 净资产 0.71
合计 5,100.0 100.00
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，游爱网络的股权控制关系如下图所示：
61
独立财务顾问报告
注：袁雄贵系游爱网络控股股东、实际控制人。
截至本报告签署日，袁雄贵直接持有游爱网络 34.65%股权，并通过与其配
偶余旋合计持有悦玩投资 40.67%的合伙份额且余旋担任悦玩投资的普通合伙人，
间接控制游爱网络 9.71%股权。自游爱网络设立以来，袁雄贵作为游爱网络控股
股东，担任游爱网络总经理未有发生过变化。因此，袁雄贵系游爱网络的控股股
东及实际控制人。
此外，李道龙除直接持有游爱网络 15.11%股权外还通过持有悦玩投资 17.73%
的合伙份额间接持有游爱网络股份；成仁风除直接持有游爱网络 14.14%股权外
还通过持有悦玩投资 16.60%的合伙份额间接持有游爱网络股份；申徐洲除直接
持有游爱网络 9.78%股权外还通过持有悦玩投资 15.00%的合伙份额间接持有游
爱网络股份；李冰除直接持有游爱网络 8.52%股权外还通过持有悦玩投资 10.00%
的合伙份额间接持有游爱网络股份。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至重组报告书签署日，游爱网络的《公司章程》中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议。
62
独立财务顾问报告
（三）高级管理人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司有
权向游爱网络委派至少一名高级管理人员，并有权委派财务总监（但上市公司向
游爱网络委派财务总监前应征得游爱网络管理层的同意认可），上述人员按照游
爱网络的管理制度履行职务。
（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，游爱网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、游爱网络的下属控股公司、参股公司情况
（一）控股子公司
1、上海游爱
（1）公司基本信息
公司名称 上海游爱之星信息科技有限公司
住所 上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 1072 室
法定代表人 袁雄贵
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013 年 9 月 24 日
注册资本 1,000 万元
营业期限至 2023 年 9 月 23 日
营业执照 310114002599034
税务登记证号码 310114078177471
组织机构代码证号 07817747-1
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文
经营范围 设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
品）的销售，从事技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务及主要产品和服务
上海游爱的主营业务包括移动网络游戏的研究开发以及发行运营。上海游爱
目前已经自主研发、自主运营、联合运营或授权运营了多款移动网络游戏，在报
63
独立财务顾问报告
告期内成功推出了如《烈焰遮天》、《蜂鸟五虎将》等移动网络游戏，其中《蜂
鸟五虎将》为上海游爱的最主要游戏产品。
（3）历史沿革
①设立情况
2013 年 9 月 24 日，游爱有限设立全资子公司上海游爱，注册资本为 100 万
元，股东均以货币出资。上述注册资本的缴纳已由上海佳安会计师事务所有限公
司 2013 年 9 月 16 日出具的佳安会验[2013]第 4393 号验资报告审验确认。上海
游爱于已取得由上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为
310114002599034 的《企业法人营业执照》。
②增资情况
2014 年 3 月 27 日，游爱有限作出股东会决议，对上海游爱增加注册资本至
1,000 万元，同时修改了章程，本次增资已由广东诚丰信会计师事务所 2014 年 4
月 10 日出具的编号为粤诚丰信（验）字[2014]第 0032 号验资报告审验确认。2014
年 4 月 14 日，上海游爱获得了上海市工商行政管理局嘉定分局换发的新营业执
照。
（4）下设分公司情况
上海游爱下设上海游爱广州分公司，分公司基本情况如下：
公司名称 上海游爱之星信息科技有限公司广州分公司
营业场所 广州市天河区龙口东路 129 号 A 栋 20 层自编 2003 房
法定代表人 袁雄贵
成立日期 2013 年 11 月 13 日
营业期限至 长期
营业执照注册号 440106000851498
税务登记证号码 440100082722671
组织机构代码证号 08272267-1
经营范围 商务服务业
2、天津游爱
（1）公司基本信息
公司名称 天津游爱网络技术有限公司
住所 天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G 座 401 室
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独立财务顾问报告
-04-18
法定代表人 李巍
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013 年 10 月 25 日
注册资本 1,000 万元
营业期限至 2033 年 10 月 24 日
统一社会信用代码 91120116079636596E
电子信息、计算机软硬件技术开发、咨询、服务、转让；计算机软硬
件批发兼零售；货物及技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许
经营范围
可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理。）
（2）历史沿革
①设立情况
游爱有限设立全资子公司天津游爱，注册资本为 200 万元，股东均以货币出
资。上述注册资本的缴纳已由北京华通鉴会计师事务所有限责任公司天津分所
2013 年 10 月 24 日出具的津华通鉴内验字[2013]第 1062 号《验资报告》审验确
认。天津游爱于 2013 年 10 月 25 日在天津市工商行政管理局登记设立，取得注
册号为 120193000081614 的《企业法人营业执照》。
②增资情况
2014 年 7 月 15 日，游爱有限作出股东会决议，对天津游爱增加注册资本至
1,000 万元，同时修改了章程。本次增资已由广东泽信会计师事务所 2014 年 7 月
31 日出具的编号为粤泽信验字[2014]10101 号验资报告审验确认。2014 年 7 月
30 日，天津游爱获得了天津市工商行政管理局换发的营业执照。
3、上海昊玩
（1）公司基本信息
公司名称 上海昊玩网络科技有限公司
住所 上海市嘉定区银翔路 655 号 B 区 1297 室
法定代表人 袁雄贵
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 8 月 19 日
注册资本 100 万元
营业期限至 2044 年 8 月 18 日
营业执照 310114002772488
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独立财务顾问报告
税务登记证号码 310114312312732
组织机构代码证号 31231273-2
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、代理各类广告，计算
经营范围 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从
事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①设立情况
2014 年 8 月 19 日，上海游爱与徐雅群分别以 51%以及 49%股权比例设立上
海昊玩，注册资本为 100 万元。上海昊玩已取得上海市工商行政管理局嘉定分局
核发的注册号 310114002772488 的《营业执照》。
②股权变更情况
2015 年 3 月 13 日，上海昊玩作出股东会决议，同意股东徐雅群将持有的上
海昊玩的 49%的股权转让给上海游爱，并修改了章程。同日，转让方徐雅群与受
让方上海游爱签订了《股权转让协议》。2015 年 3 月 20 日，上海昊玩获得了上
海市工商行政管理局嘉定分局换发的新营业执照。
截至本报告书签署日，游爱网络的子公司上海游爱持有上海昊玩 100%股权。
4、乐游网络
（1）公司基本信息
公司名称 乐游网络有限公司（Le You Network Limited）
住所 香港皇后大道中 181 号新纪元广场低座 1501B2 室
董事 袁雄贵
成立日期 2014 年 11 月 12 日
商业登记证
2015 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日
有效期
授权股本 1 万港币
公司编号 2167675
香港乐游网络主要成立用于未来港澳台地区的市场运作以及海外游戏平台
推广、运营，目前尚未开展具体业务。
（2）历史沿革
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独立财务顾问报告
乐游网络成立时的法定股本总面值为港币 1 万元，全部由游爱有限所缴付。
乐游网络已就设立乐游网络取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》 境
外投资证第 N4400201500637 号）。
截至本报告书签署日，乐游网络尚不存在变更事项。
5、广州暴游
（1）公司基本信息
公司名称 广州暴游信息技术有限公司
住所 广州市天河区龙口东路 129 号 A 栋 20 层自编 2001 房
法定代表人 袁雄贵
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 8 月 4 日
注册资本 1,000 万元
营业期限至 长期
营业执照 440106001280262
税务登记证号码 44010634745612X
组织机构代码证号 34745612-X
数字动漫制作；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；软件开
经营范围 发；信息系统集成服务；技术进出口；游戏软件设计制作；计算机技
术开发、技术服务；软件零售；软件批发；广告业
股东及其持股比例 游爱网络 50%，上海暴走信息科技有限公司 50%
（2）历史沿革
2015 年 8 月 4 日，游爱网络与上海暴走信息科技有限公司分别以 50%以及
50%股权比例设立广州暴游，注册资本为 1,000 万元，袁雄贵系公司执行董事兼
总经理。广州暴游获得了广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为
440106001280262 的《企业法人营业执照》。
6、游爱之光
（1）公司基本信息
公司名称 游爱之光（上海）信息科技有限公司
住所 上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3276 室
法定代表人 李道龙
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 10 月 22 日
注册资本 1,000.00 万元
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独立财务顾问报告
营业期限至 2045 年 10 月 21 日
统一社会信用代码 91310114MA1GT08E7P
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文
经营范围 设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
品）的销售，从事技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2015 年 10 月 22 日，游爱网络设立全资子公司游爱之光，注册资本为 1,000
万元，游爱之光已取得由上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为
14000000201510220302 的《企业法人营业执照》。
（二）参股公司
1、龙宇天下
龙宇天下成立于 2012 年 6 月 26 日。2015 年 6 月 29 日，游爱网络与龙宇天
下签署投资协议，认缴龙宇天下新增注册资本 180 万元，增资后游爱网络持有龙
宇天下 18%的股权，2015 年 7 月 13 日完成了增资的工商变更登记手续，获得了
注册号为 440301106350309 的《企业法人营业执照》。
公司名称 深圳市龙宇天下科技有限公司
住所 深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园银杏阁 10F
法定代表人 张凯
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012 年 6 月 26 日
注册资本 1,000 万元
营业期限至 2022 年 6 月 26 日
营业执照 440301106350309
计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发及销售；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进
经营范围
出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规
定限制的项目须取得许可证后方可经营）
股东及其持股比例 张凯 53.3%，李辉 28.7%，游爱网络 18%
2、亚瑟网络
亚瑟网络成立于 2015 年 10 月 23 日。2015 年 11 月 30 日，游爱网络与亚瑟
网络签署投资协议，认缴亚瑟网络新增注册资本 24 万元，增资后游爱网络持有
亚瑟网络 7.5%的股权。2015 年 12 月 22 日，亚瑟网络完成了增资的工商变更登
68
独立财务顾问报告
记手续，换发了统一社会信用代码为 91430100MA4L16AW08 的《企业法人营业
执照》。
公司名称 湖南亚瑟网络科技有限公司
长沙高新开发区麓谷大道 662 号软件中心大楼专业楼、孵化楼 4098
住所
号
法定代表人 龙杨
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 10 月 13 日
注册资本 320.00 万元
营业期限至 长期
统一社会信用代码 91430100MA4L16AW08
游戏软件设计制作；软件开发；软件技术转让；信息技术咨询服务；
广告设计；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；软件技术
经营范围
服务；通讯技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
龙杨 37.5%，樟树市塔塔投资管理中心（有限合伙）25.00%，深圳市
前海益启信元投资中心（有限合伙）12.5%、游爱网络 7.5%，樟树市
股东及其持股比例 万扬投资管理中心（有限合伙）5.00%，深圳市宝璋投资有限公司
5.00%，长沙麓谷高新移动互联网产业投资有限公司 5.00%，湖南永创
伟业创业投资企业（有限合伙）2.50%
3、上海星玩
2015 年 12 月 1 日，刘俊宏、肖捷、陈耀清、高锦魁、刘海鹰与上海游爱共
同发起设立上海星玩网络科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，其中上海游爱
认缴出资额为 180 万元，占注册资本的 18%。星玩网络已取得上海市嘉定区市场
监管局核发的注册号为 140000002015120111689 的《企业法人营业执照》。
公司名称 上海星玩网络科技有限公司
住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J198 室
法定代表人 刘海鹰
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 12 月 1 日
注册资本 1,000.00 万元
营业期限至 2045 年 11 月 30 日
统一社会信用代码 91310114MA1GT2Q616
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，计算机系统集成，图文设计制作，设计、制作、代理各类
广告，利用自有媒体发布广告，企业形象策划，展览展示服务，动漫
经营范围
设计，软件开发，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物进出口
及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
69
独立财务顾问报告
上海游爱 18%；刘俊宏 37%；刘海鹰 30%；肖捷 10%；陈耀清 3%；
股东及其持股比例
高锦魁 2%
4、上海手趣
上海手趣成立于 2011 年 06 月 16 日。2016 年 1 月 4 日，游爱网络与上海手
趣签署投资协议书，认缴上海手趣新增注册资本 6.3825 万元，增资后游爱网络
持有上海手趣 5.66%的股权。2016 年 2 月 5 日完成了增资的工商变更登记手续，
换发了上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310114MA1GT2Q616 的《营业执照》。
公司名称 上海手趣网络科技有限公司
住所 上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 B 区 5496 室
法定代表人 李程
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 6 月 16 日
注册资本 100.00 万元
营业期限至 2031 年 6 月 15 日
统一社会信用代码 9131011457742203X2
网络游戏、软件开发；动漫设计；网页制作；计算机集成项目；广告
服务；动漫形象推广；商务信息咨询；电子商务（不得从事增值电信、
经营范围
金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
李程 57.64%；张达文 31.04%；游爱网络 5.66%；深圳灏源创新投壹
股东及其持股比例
号投资企业（有限合伙）5.66%
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
游爱网络主营业务包括移动网络游戏的研发以及发行运营，属于网络游戏的
细分行业。移动网络游戏指可以在智能手机、平板电脑等移动终端设备上运行的
网络游戏产品。游爱网络凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，通
过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入，已发展成为集游戏产品开发、
游戏运营、海外合作为一体的综合性游戏开发、运营商。
游爱网络经过多年来的发展，坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健发行
路线，拥有经验丰富并稳定的研发团队，研发业务体系日趋完善，产品线更加丰
富，旗下产品涉及科幻战争、奇幻修仙、上古神话、厚重历史等多种题材，覆盖
70
独立财务顾问报告
策略类、卡牌类、APRG、动作类、休闲类等各种移动网络游戏类型。2012 年末
至今游爱网络研发的移动网络游戏产品主要包括策略类游戏《风云天下 OL》、
《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》以及其他类型游戏产品，其中《风
云天下 OL》最高月充值流水超过 3,000 万元，《武林萌主》（比武招亲）、《蜂
鸟五虎将》的最高月充值流水超过 1,000 万元。
除运营发行自主研发的游戏以外，游爱网络着力于打造属于自身的运营发行
平台，通过在研发、发行运营、渠道拓展的同步发展，整体实现研发、运营、发
行合一的综合性游戏公司。自 2013 年末以来，游爱网络开始代理来自其他网络
游戏研发商的游戏，并逐步建立自身的发行平台 9133。
（二）所处行业概况
游爱网络的主营业务为移动网络游戏的研发及发行运营，根据《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，游爱网络属于“I64 互联网和相关服务业”；根据
《国民经济行业分类代码表》，游爱网络属于“I6420 互联网信息服务业”。
1、行业概况
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息
网络渠道提供的游戏产品和服务。按照游戏运行载体划分，网络游戏具体可以分
为客户端游戏（端游）、网页游戏（页游）和移动游戏（手游）三大类。
客户端网游，是指用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入游戏
的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的、于
互联网浏览器上实现运行的网络游戏。移动游戏是指以手机或其他移动终端为载
体的网络游戏，包括通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网
络游戏等。
网络游戏产业在国内是一个年轻而又快速发展的行业。从本世纪初产业萌芽
期的游戏产品引进，到产业起步期的消化吸收，再到快速发展期的自主研发创新，
仅用了还不足十年的时间。2015 年，我国游戏市场用户数量已达 5.34 亿人，收
入规模达 1,407.0 亿元。当前，网络游戏市场已经发展成为互联网互动娱乐市场
规模最大的细分领域之一。
2、移动游戏行业特征
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独立财务顾问报告
（1）移动游戏市场增长迅速
相对于其他细分市场，移动游戏市场在移动互联网发展的带动下保持连续上
涨势头，主要表现为：2014 年移动游戏市场实际销售收入增长绝对值接近网页
游戏市场，增长幅度大大高于往年；新增用户数量高于其他细分市场，具有人均
消费水平低、付费用户数量高的特性；移动游戏玩法更加丰富，吸引玩家的时间
与消费投入从其他细分市场开始向移动游戏倾斜。
（2）多样化市场竞争格局
移动游戏市场正处于发展初期，行业格局较为分散，众多企业竞相争夺入口
这一制高点，因此移动游戏产品的分发渠道不胜枚举，多样化竞争格局蔚然成形。
细数国内移动游戏分发平台，电信运营商、腾讯、360 手机助手、百度多酷、UC
应用商城、91 手机助手等，基本都是凭借自身优势形成独有移动游戏分发渠道，
进而发展自家用户资源和渠道品牌。
（3）盈利能力取决于游戏的内容与生命周期
客户端游戏、网页游戏和移动游戏三者之中，移动游戏的平均生命周期相对
最短。但随着移动游戏开发商逐渐注重内容的丰富程度、更新换代的频率、游戏
玩法设置的创新性、服务能力和效率等因素后，移动游戏整体生命周期略有延长。
通过生命周期可以预测产品的流水走势，生命周期越长则一款游戏变现能力越强，
进而直接影响产品的盈利水平。因此为了保持盈利计划研发商需保障游戏的品质，
有计划的持续推出受玩家欢迎的游戏产品，并形成稳步轮动推广的机制。
（4）较强的抗经济周期能力
由于移动游戏行业属于全民娱乐的虚拟经济范畴，具有收费低廉、内容轻松、
花费时间较短、产品多样化等特点，因此移动游戏可以缓解日常生活中人们的工
作压力和心理压力。自 2008 年以来，相比国内经济增速放缓，游戏行业则一直
保持增长趋势，尤其移动游戏行业，市场规模由 2008 年的 1.5 亿元快速增至 2015
年的约 514.6 亿元，移动游戏行业展现出了比其他传统行业较强的抗周期特点。
（5）区域性与时间性特征
72
独立财务顾问报告
移动游戏是基于无线网络，其发展与 3G/4G 等通讯无线网络基础设施的建
设和发展有着很大的关联性，同时所在区域游戏玩家的收入水平和消费能力也决
定了产品的收费能力。因此,通讯无线网络设施建设发展快、居民收入水平和消
费能力较强的直辖市、省会城市、沿海城市在移动游戏企业的收入来源中占比较
高。此外，移动游戏也有季节性的节假日特征和每日的时间峰值特征，在每日的
非工作时间，移动游戏的在线人数和运营收入会相对出现较大幅度的增长；而节
假日期间游戏用户则有可能改变其常规生活习惯，使游戏在线人数出现小幅度波
动。
3、游爱网络的行业地位
游爱网络是国内较早从事移动网络游戏研发运营的游戏厂商之一。自成立以
来游爱网络以国内移动网络游戏市场为主，逐步向韩国、港澳台以及东南亚市场
渗透发展，积累了稳定的用户群体。游爱网络在策略类游戏领域以及卡牌类游戏
领域均具有成熟的产品线、丰富的研发经验，与游戏开发资源以及游戏发行渠道、
推广渠道等建立了良好稳定的合作关系，在游戏技术研发及游戏运营规模上积累
了丰富的经验。2016 年 3 月，游爱网络荣获由上方网举办的 2015 年度第十一届
移动游戏金苹果奖中的“2015 年度移动游戏最具成长性企业金苹果奖”。
（三）经营模式
1、产品研发模式
研发能力是游爱网络最主要的市场竞争力，为规范游戏研发的流程，提高效
益，降低风险，塑造游爱网络品牌实力，游爱网络制定了《研发项目基本管理办
法》，将游戏的研发作为内部控制的重要环节进行。
根据《研发项目基本管理办法》，游戏的研发包括立项阶段、Demo 版本阶
段、封测版本、收费公测、上线运营等 5 个阶段。每个阶段均确立了严格的阶段
任务分配、控制节点、需要填报的准备材料，审核标准以及归档方式。对研发过
程中所涉及的策划、市场、技术、美术、人力、测试、音乐、运营等进行了明确
的分工和严格的把握，并对每一阶段进行审核。通过上述内部控制节点及规范化
的开发运作流程有效的提高了各研发部门协作性，保证了网络游戏的研发效率和
研发质量。具体游戏研发流程控制情况如下：
73
独立财务顾问报告
（1）立项阶段
①初步立项
具有游戏创意的研发部门游戏制作人首先填写《立项申请表》，申请表具体
内容包括项目预算、人员配置、项目内容介绍、项目进度规划、项目风险控制等。
其中，项目内容介绍作为产品的核心内容，由制作人及策划人员通过多轮讨论得
出。游戏的立项评审需分别通过申请部门、人事行政中心、财务部门以及总经理
的审批。通过初步立项审批的游戏项目，游爱网络明确游戏类型、题材风格、策
划框架等初始工作。
②可行性研究阶段
在可行性研究阶段，项目负责人由对项目的可行性进行分析，包括市场情况
分析、游戏概述、技术分析、美术表现、投入与收益分析。项目负责人需细化立
项申请中的游戏竞争优势，通过技术预演及策划框架，对项目进行可行性分析，
同时对潜在风险提出解决方案。该阶段游爱网络对游戏项目可行性的标准包括：
游戏具有可深度挖掘的核心乐趣及游戏亮点；游戏规划简单明了,阐述清晰；游
戏商业模式清晰；相比同类产品有明显的竞争优势；游戏用户定位明确；项目有
合理的预算和风险评估；前后端技术架构文档通过审核，无技术硬性瓶颈；风险
点有合理的解决方案；提出清晰的人员规划和相关工作安排,有明确的到位时间
与相关需求等等。基于对于上述标准的评价、修正以及验收系统，游爱网络决定
对该项目投入的资源。根据各参与部门的评审意见，立项申请人重新拟稿并将评
审意见中提及的潜在风险或疑问加以细化分析，再次提交审核。游爱网络启动可
行性分析评审会议，由研发部门负责人、市场部门负责人、具有游戏研发经验的
3-5 名负责人参会并进行可行性分析评审投票。可行性分析评审完成后，项目将
进入研发阶段。
（2）研发阶段
研发制作阶段，项目负责人以及项目组以 Demo 版本的开发作为主要工作内
容，向研发部门负责人提交 Demo 版本工作目标以及工作计划，明确列示完成每
一部分游戏开发所需的时间及应当达到的评价效果，责任明确到每一位项目组成
员。Demo 版本游戏主要是演示正式软件的部分功能，使用者可以从中得知软件
74
独立财务顾问报告
的基本操作。随着研发工作的开展，项目组需定期安排 Demo 版本演示会议，所
有项目组成员均可在 Demo 版本演示过程中提出优化建议或对游戏内容进行增
删。该部分的讨论将记录形成会议纪要后，项目负责人将此阶段的工作进度、工
作结果及时汇报给研发部门负责人、评审委员会和研发负责人。
（3）封闭式测试阶段
封闭式测试阶段的主要工作内容是将 Demo 版本游戏整合成为可独立运行
的封闭式测试游戏版本。项目负责人需提交封测版本工作目标以及封测版本工作
进度，并不断更新目标与进度以实现对整个开发过程的统一协调。封测产品作为
初步完成品，通常只在游爱网络范围内的软件开发者内部交流。当游戏开发至可
运行状态时，项目组成员将安装封闭式测试版本游戏，通过不断试玩以及讨论对
游戏提出修正建议，形成封测版本演示会议纪要。该阶段完成的标志是形成基本
顺畅，无重大问题的游戏版本。项目负责人将无重大问题的游戏版本提交至研发
部门负责人处。研发部门负责人审核启动测试版本无重大异常后，将游戏拟上线
进行外部测试的申请提交至商务部门以及运营部门，申请对接推广渠道商并提出
服务器需求。
（4）公开测试阶段
当游戏进入公开测试阶段，项目组将拟定公开测试阶段工作目标以及工作计
划。当游戏启动公测后，运营部门负责对游戏运行状况进行监控，收集游戏用户
对游戏的反馈并提交至研发部门，由项目组进行修正以及版本更新。同时，项目
组对备份数据服务器中采集的用户数据进行分析，综合用户的行为频率进行参数
调整，并发掘可能的新收费点。在公测阶段最后，项目组起草并提交《正式运营
版本报告》以及《研发项目收费评审表》，市场部门、研发部门、财务部门以及
总经理根据运营报告的内容，对项目进行评审并最终决定是否将产品发行上线并
收费。
（5）上线运营与产品更新
游爱网络将游戏正式上线运营并收费，与游戏运营商签订联运合同、独家代
理合同或推广合同。
在正式运行过程中，研发部门继续跟进产品的运作，对于运营部门在运行过
程中发现的 BUG 或设计瑕疵予以修正。对于具有良好用户群体保有量以及市场
75
独立财务顾问报告
潜力的产品，研发部门将定期提交新版本或资料片的立项申请，进行新版本的研
发工作。
游爱网络的游戏研发各阶段流程图如下：
研发流程
财务
管理层 研发部 项目组 商务 运营
人事行政
立项申请
填写《立项申请表》
评审项目方向
评审项目预算 评审项目内容、计划进
对公司整体战
人员配置 度、评估项目风险并给
略影响
并给出意见 出意见
并给出意见
立项
对项目可行性分析、风
险解决方案、进度计划
安排等给出具体方案
组织相关部门负责人
以及专业评审委员会 不通过
人员进行可行性评审
DEMO版本
通过
不通过 制作及修改
研发阶段
专业评审委员会评审
通过
评审不通过
封测版本
专业评审委员会评审
封测阶段
制作及修改
评审通过
接入推广渠道商 封测运营
公测运营并对游
启动公测 戏运行状况和数
据进行监控分析
根据运营情况分析
不通过
改进游戏
公开测试
项目组起草并提交
《正式运营版本报
告》以及《研发项目
收费评审表》
组织相关部门负责人
以及总经理进行项目
上线评审
上线运营
通过 正式上线推广 上线运营
2、
运营模式
76
独立财务顾问报告
游爱网络的移动网络游戏业务主要分为四种运营模式：自主运营模式、联合
运营模式、代理运营模式、授权运营模式。
（1）自主运营模式
游爱网络的自主运营模式是指游爱网络独立进行移动网络游戏产品的研发
与更新，负责游戏运营环境以及服务器构建维护工作，架设并维护游戏产品数据
库系统、虚拟货币充值系统以及其支付端口，维持独立的运营管理和客服管理，
通过游戏推广服务商进行游戏产品推广的运营模式。
在自主运营模式下，游戏用户可以通过游爱网络的官方网站、公开的 APP
发布平台，以及游戏推广服务商的推广链接获取游爱网络的游戏客户端，并在客
户端中完成新用户注册，登录服务器进行游戏。游爱网络作为移动网络游戏的研
发商与发行运营商，承担了移动网络游戏研发运营发行过程中的绝大部分职能，
涉及大量的流程运作，需制定严格的内部控制标准，实现有效的资源整合，最大
化企业的经济效益和社会效益。游爱网络的自主运营模式流程如下：
①服务器架设及支持流程
游爱网络研发团队在游戏研发过程中即对拟测试游戏提出上线申请，运营部
门与商务部门根据研发团队拟上线测试游戏或拟相关需求进行开关服时间的对
应安排，并与服务器资源提供商保持沟通，提出采购需求。对于已上线游戏的服
务器维护由游戏运营团队负责，游戏运营团队根据游戏运营的实际情况，提出游
戏新开服务器、升级服务器数据、合并已有服务器数据或最终关闭服务器的申请，
并在申请获得审批后，执行上述服务器操作活动。为规范服务器的管理控制，确
保服务器的安全、稳定运行，游爱网络制定了《服务器运营管理制度》，由运营
团队人员据此配置服务器并对其进行维护。
②数据系统控制流程
游戏数据系统包括游戏的充值计费系统、服务器数据库及日志系统以及备份
数据库系统。游爱网络通过上述系统对所运营的游戏进行监控和管理，同时记录
游戏运营中所产生的状态数据。
A、充值计费系统
77
独立财务顾问报告
游戏充值计费系统处理并记录了游戏用户通过支付宝、财付通、易宝等第三
方支付平台进行充值，以及通知游戏服务器系统发放虚拟货币的过程。游戏用户
在游戏中向充值计费系统提交虚拟货币购买申请；充值计费系统接收该申请后，
通过第三方支付平台完成玩家的充值工作，并记录于充值计费系统中，同时向游
戏服务器系统发送充值成功通知，游戏服务器系统接收数据后向玩家发放虚拟货
币。
B、服务器数据库及日志系统
服务器数据库及日志系统包含了所有游戏数据信息以及游戏用户在游戏中
创建的账户信息，是多个移动网络用户在服务器端进行游戏的软件环境。除了维
持正常的游戏运行之外，服务器数据库及日志系统还记录了用户在游戏中的行为
以及行为结果，包括用户的账号注册、账号登录、部分游戏操作、道具消耗、虚
拟货币消耗、向充值计费系统申请付费获得虚拟货币或道具等行为及行为结果，
短期实时用户账号状态记录等等。
此外，服务器数据库及日志系统所记录的数据同样可以用于对游戏用户的行
为分析，根据数据分析结果评估游戏产品的运行状况，以选择合适的促销、更新、
修正以及举行游戏内虚拟社区活动，增加游戏用户的留存率以及游戏忠实度。
C、备份数据库系统
备份数据库系统在每日凌晨对前一日服务器数据系统的游戏数据形成整体
备份，以供未来对游戏数据的恢复。通过对游戏数据的及时记录、备份，游爱网
络始终保持稳定的游戏运行环境，在游戏用户遭遇道具或装备丢失、账号丢失、
充值与游戏数据差异、大规模数据损坏等极端情况下，能够将用户游戏数据或整
体服务器数据恢复至最近一次的备份、记录时点。
游爱网络的数据系统控制流程图如下：
78
独立财务顾问报告
数据系统控制流程
服务器数据库
用户 充值计费系统 备份数据库系统 运营 研发
及日志系统
向第三方支付提出
在游戏中选择购买
支付申请以及获得
虚拟货币或道具
支付加密串
充值流程
发送支付加密串给游戏客户端
使用支付加密串在
第三方支付平台
完成充值
验证充值数据 数据实时备份
充值成功通知 同步数据
记录充值日志 及定时备份
通知游戏服务器
发放虚拟货币
记录用户
同步数据 定时备份数据
操作行为数据
日志
统计分析
通过由游戏数据后台
用户数据
上线安排 上线申请
提供服务器程序
采购服务器 提供服务器运维
操作手册
装配调试服务器
服务器架设及支持
未通过 对接建立数据备份
系统
测试
通过
按计划
正常上线维护
③市场推广流程
游爱网络的市场推广，主要是对已上线或即将上线的游戏进行营销活动。游
爱网络主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务商
进行推广。在选定游戏推广服务商并通过内部审核后，游爱网络与游戏推广服务
商签订推广合同。由市场部门的渠道运营人员以及流量采购人员协调制作推广素
材，并发给游戏推广服务商进行推广。游戏用户可通过游戏推广服务商提供的链
接跳转至游爱网络官方网站或数据库进行游戏的下载以及注册。在商务推广进行
过程当中，游爱网络将会根据来自不同游戏推广服务商的用户数量、用户增长量、
用户注册转化率、千人曝光量、曝光人群以及曝光地区等数据，对合作方进行评
估。选取具有较好推广效果的游戏推广服务商进行进一步合作。
④客户服务管理
79
独立财务顾问报告
游戏产品正式上线前，游爱网络即从客服部门配备相应的客服人员，保证能
及时高效的处理游戏用户在游戏中遇到的问题，以确保客户能够获得良好的游戏
体验。对于上线游戏的投诉情况，游爱网络特别制定了《游戏客户服务制度》为
客户服务人员提供指引。由于游戏用户的问题往往与游戏数据库系统、充值计费
系统有关，游爱网络的客户服务人员与运营团队、研发团队以及财务团队均保持
了良好的沟通与联动，保证在第一时间处理游戏用户的投诉，解决游戏用户在游
戏中遇到的问题。
游爱网络的客户服务流程图如下：
客户服务管理
客服 运营 研发
提出游戏上线
配备客服人员
客服需求
客服管理
针对游戏进行培训 提供游戏客服操作
编写FAQ库 后台以及
等准备工作 对接客服系统
日常客服维护
反馈玩家建议
⑤产品更新流程
游爱网络的游戏主要在两个阶段进行较大规模的更新修正工作：在游戏产品
进行大规模公开测试之前，结合游戏市场需求动态，对游戏产品可能存在的瑕疵、
市场体验感等进行修正，使游戏以最佳的产品表现获得游戏用户的关注、认同；
在运行较长时间后，游戏用户对游戏产品逐渐熟识，游戏体验感缓慢下降，此时
由运营部门根据游戏的实际发行运营情况，向研发部门提出更新、升级需求，研
发部门综合原开发计划以及运营部门相关需求，启动更新版本的研发流程，定期
对游戏产品内容与玩法进行更新，以增强游戏体验感、稳固用户群体。
（2）联合运营模式
联合运营模式主要指游戏开发商与一个或多个游戏推广平台商进行合作，共
同运营一款移动网络游戏产品。在这种模式下，开发商与平台商分工合作，开发
80
独立财务顾问报告
商负责游戏的后续维护更新和部分运营客服工作，平台商负责产品推广和宣传事
宜，游戏玩家在平台商处注册、充值。
在联合运营模式下，联运方会对拟联运的游戏进行评测，判断产品是否达到
在联运方自有平台或发行渠道的上线标准，是否具备被用户及市场接受的潜力；
同时，游爱网络对联营方的运营推广能力进行评估。经双方评估，若满足双方合
作条件，双方对合作的时间期间、游戏流水分成、市场推广等进行洽谈，并签订
联运合同，开展合作运营。
在联合运营过程中，联运方会与游爱网络对接充值计费系统端口，游爱网络
可以通过该系统收到用户充值成功通知，并发放对应用户购买的虚拟货币或道具
商品。每月月末或固定期末，游爱网络与联运方进行当月游戏数据核对以及游戏
用户充值流水金额核对，双方确认核对无误后，由联运方或平台根据联运合作协
议所约定的分成比例，向游爱网络分成充值流水。
（3）授权运营模式
授权运营模式是指游爱网络与合作运营商签署网络游戏授权经营协议，授权
合作运营商在特定区域的发行运营权，由合作运营商承担全部运营责任，负责服
务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，游爱网络为
合作运营商提供游戏版本更新等技术支持。游爱网络通过向合作运营商收取一次
性版权金及游戏运营收入分成获取收益，合作运营商通过为游戏用户提供充值、
道具销售等方式获取游戏运营收益。授权运营模式主要是游爱网络在经营海外业
务时，因当地市场环境、人文环境和国家政策有较大区别，通过授权当地合作方
为当地客户提供游戏服务。
（4）代理运营模式
代理运营模式是指游爱网络作为发行运营商通过与游戏开发商合作取得某
款游戏产品在特定区域的代理权，由游爱网络负责该款游戏在特定区域内的推广
和运营，包括服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等，
游爱网络作为发行运营商承担主要运营责任，玩家在游爱网络平台进行注册并通
过游爱网络的支付系统进行充值。游戏开发商提供版本更新等服务。游爱网络按
协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入分成。
81
独立财务顾问报告
3、采购模式
（1）服务器、带宽及设备采购模式
游爱网络主营业务是移动网络游戏研发和运营，不存在生产型企业的原材料
采购或资源采购。游爱网络的采购主要包括游戏研发及运营用途服务器采购、电
脑等硬件设备采购、租赁 IDC 机房以及带宽、渠道推广采购、购买技术软件和
办公软件等采购内容。此外，购买或者租赁服务器、带宽以及机房设备为日常软
硬件产品采购的主要组成部分。
对于服务器、带宽以及机房设备的租赁可以节约大量的设备与网络维护成本。
游爱网络除少量研发用途服务器外，大部分游戏所采用的服务器、带宽以及机房
设备均向供应商进行租用，免除了配置大量的硬件维护人员对购买的设备进行维
护，以及添置过多灾备设备对损坏的服务器进行更替的昂贵费用。
由于采购或租赁的服务器设备及带宽是移动网络游戏运营的关键硬件环境，
需要项目运营部门以及商务部门的共同介入。对服务器、带宽以及设备的采购流
程如下：
①供应商选择流程
商务部门根据研发部门提交的本年度拟上线游戏计划进行服务器供应商的
初步选择。商务部门选择市场中信誉较好以及有类似移动网络游戏运作经验的供
应商，经初步的筛选后，与合作方进行商务谈判，并要求提供相应的服务器以及
网络环境给运营部门进行测试。运营部门将会向商务部门提交经测试满足游戏运
行相关指标的合作方，商务部门进行二次审核后，与设备带宽提供商签订框架协
议，约定不同品牌的不同配置的单台服务器以及机房区域的租赁、带宽费。
②服务器预采购流程
运营部门每月针对未来一个月已上线游戏的开服数量以及新游的上线情况
做进行预测，并提交商务增开新服需求给研发部门。研发部门收到增开新服的需
求后进行审核，确定所需的物理服务器数量，向商务部门提交服务器采购申请。
运营部门根据项目运营小组提供的现有服务器运营状况以及现存合作供应
商的服务器、带宽以及机房设备库存量，整理出一份服务器需求量统计，并递交
商务部门审核。商务部门根据每个游戏项目以往所租赁的服务器机房运行情况，
82
独立财务顾问报告
将统计好的需求量进行相应分配，并将分配计划发送到各地机房中，供应商收到
分配计划以及新增服务器开服要求后，与运营部门进行沟通，提供新服务器相应
资料，运营部门将其作为服务器库存。
③服务器启用流程
每周研发项目组将启用服务器的游戏具体需求发送至运营部门，运营部门根
据服务器库存情况实施调配，若服务器库存量能够满足项目组要求，即进行相应
记录安排研发项目组进行服务器软件的装载运行；若服务器库存不足，则向商务
部门发送临时采购需求邮件，采购商务将根据邮件需求，向相应的供应商补充下
单，说明品牌，配置，带宽数量，以及需求时间。IDC 合作商收到相应需求在指
定时间完成配发以及服务器准备工作。
④服务器结算流程
每月月初，运营部门会将上月实际使用的服务器列表情况，如服务器使用数
量，对应供应商以及机房位置，启动使用时间，使用的品牌以及配置发至商务部
门，商务部门对各合作供应商进行相应的使用明细、支付金额统计，最终与供应
商对账。核对无误后，商务部门向财务部门提交付款申请。在收到供应商所开具
的服务发票后，财务部门向供应商进行付款。
⑤运行与定期检查流程
对于正在运行的服务器设备，运营部门将会在固定周期对服务器进行扫描排
查，并且每日将服务器中的游戏数据以及游戏记录保存至备份数据系统。
游爱网络的服务器、带宽及设备采购业务流程图如下：
83
独立财务顾问报告
服务器采购流程
研发部 商务部 运营部 财务部
不达标
供应商选择
年度游戏 挑选供应商
测试
上线计划 安排测试
审核
达标
签订协议
提交新开服计划 新增服务器预计计划，统
计现有物理服务器情况
审核新开游戏服需 提供现有服务器情况
求，确定所需的物 提供所需服务器数量
服务器预采购
理服务器数量
审核评估现有数量以
库存不足，提出临时采购申请
及所需服务器数量
服务器数量不足 服务器数量充足
采购 不采购
启用服务器
调配库存
需求
服务器启用
库存足够
交付使用
服务器结算
统计现有
与合作供应商核对明细
物理服务器情况
付款
（2）推广服务采购模式
游爱网络的市场推广，主要指的是对已上线或即将上线的游戏进行营销活动。
游爱网络主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务
商进行推广。推广服务是游爱网络采购的重要内容，游爱网络通过游戏推广服务
将游戏产品推广至游戏用户的视线之中，采用游戏充值流水分成或流量付费的形
式向游戏广告商支付采购款项。
游爱网络的推广服务采购流程如下：
①推广渠道供应商选取流程
在游戏推广流程开始前，研发部门首先向商务部门知会游戏拟上线进行测试。
商务人员从研发部门获得在研游戏测试情况说明，并根据在研游戏的游戏类型、
目标客户人群、计划登录的手机游戏系统（如安卓、IOS）等，结合网游媒体、
84
独立财务顾问报告
移动互联网营销平台、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等可用渠道，
制定合适的渠道推广策略并选择游戏推广商。市场部商务专员通过各游戏推广商
过去的推广案例、目标客户、营销和技术实力等综合评估游戏推广商是否适合特
定游戏的推广宣传。
②推广服务合同签订流程
在选定游戏推广商后，商务部门首先向各部门提交合作合同评审表，将拟定
的合同条款分别交由商务部门负责人、上线研发项目负责人、研发主管副总、财
务部门以及法务部门审阅，征询各部门专业意见。各部门将意见汇总至商务处并
进行合作讨论后，商务部门与供应商进行交流并确定修订后的合同条款内容。商
务部门将更新后的合同条款再次提交各上线研发项目负责人、相关部门负责人以
及副总经理、总经理进行审批。审批完成后，游爱网络与游戏推广商签订推广合
同。
③推广服务结算付款流程
游爱网络会向游戏推广商开放充值计费系统端口，供双方同时监测通过游戏
推广商所引入的游戏用户充值金额，作为向游戏推广商支付推广采购费用的计算
基础。每月月底或固定期间期末，市场部商务人员与游戏推广商进行充值数据对
账，根据双方确定的充值结果以及与游戏推广商签订的运营合同中的分成比例，
计算对游戏推广商的分成。对账结果无误后，商务专员向财务部提交付款申请。
财务部门收到游戏推广商所开具的服务发票后，在信用期内向游戏推广商支付推
广费用。
④渠道推广分析流程
游爱网络运营部门定期对各游戏推广商的充值计费结果进行分析，主要分析
该推广商的用户来源，付费用户数量以及用户留存度，推广能力以及推广力度，
是否存在影响用户体验以及运营环境的操作方式。对于部分推广能力差、用户转
化率差的游戏推广商，运营部门将统计清单并且与研发部门、市场部门进行定期
讨论，在完成对其推广服务采购付款后，暂停或停止与其合作。
游爱网络的推广服务采购流程图如下：
85
独立财务顾问报告
CPS服务采购
管理层 研发 市场 法务 财务 运营
CPS供应商挑选
游戏 制定推广方案
上线计划 推荐推广渠道公司
评估选择推广渠道公司
合作合同评审表
审核合同条款法 审核账务相关条
审核技术对接需求以及
律风险并给出修 款并给出修改意
给出合同修改意见
改意见 见
推广渠道合同签订
修订合同
审核不通过，给出修改意见
项目负责人及副总
经理、总经理审核
审核通过
签订合同
正式合作上线推广运营
付款流程
与推广渠道公司
对账 付款
计算分成
针对推广渠道
运营部与研发部、市场部定期讨论 分析各项用户
数据以及跟踪
用户体验得出
分析报告
渠道推广分析
评估产品是否能对推 评估推广渠道
广渠道用户情况作出 用户质量和推广能力
修改改进
渠道质量差 渠道质量好
难以改进
可以改进
终止合作 继续合作
4、盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收
费三种类型。游爱网络研发和运营的游戏采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游
戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于
游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏运营商游戏玩家成功注册游戏账
户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则
可选择付费购买游戏中的虚拟产品。游戏中的虚拟产品可分为即时消耗产品（如
药水、道具包），持续性消耗产品（如名称头衔、在游戏中持续享有的获得服务
的权利）以及永久性产品（如游戏装备、装饰、卡牌等等）。按虚拟道具收费模
式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。
5、结算模式
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独立财务顾问报告
（1）游戏运营收入
在自主运营模式下，游爱网络将玩家充值金额在扣除渠道成本后，按照合同
约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。
在联合运营和授权运营模式下，游戏运营收入由游爱网络与联合运营方或者
授权运营方按月结算，每月运营商与游爱网络对账，核对无误后双方进行结算。
在代理运营模式下，游爱网络将玩家充值金额在扣除渠道成本后，按照代理
合同约定的分成比例向研发商按月支付分成收益，双方核对确认无误后进行结算。
（2）游戏授权金收入
在授权运营模式下，游戏正式商业化运营后，授权运营方直接向游爱网络一
次性或者分批支付授权金，游爱网络按照双方约定的授权期内分期摊销确认收入。
（3）技术开发收入
游爱网络接受客户委托，为其设计游戏、制作游戏，并按照合同约定收取费
用。
（4）游戏产品软件著作权的转让收入
游爱网络按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让
费用。
（四）主要业务流程
游爱网络的主要业务流程主要包括调研立项阶段、开发测试阶段、上线运营
阶段。
1、调研立项阶段
（1）调研阶段：研发部门对开发项目进行基础市场调研，调研市场游戏用
户的基本情况，包括用户年龄阶层、教育阶层、喜好玩法类型、美术类型、操作
习惯、付款习惯、手机配置，预估各类型的风险，进行投入与收入分析。
（2）立项阶段：研发团队确定游戏玩法框架、美术风格、技术选型；制定
游戏开发计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持；对总体工作量、人
数、难点、风险等进行评估；召开启动可行性分析评审会议，由研发部门负责人、
87
独立财务顾问报告
市场部门负责人、具有游戏研发经验的负责人参会并进行可行性分析评审投票。
可行性分析评审完成后，项目将进入研发阶段。
2、开发测试阶段
（1）开发阶段：按项目整体开发计划开始执行，进行人员分工及落实各项
工作，每周检查工作进度及质量，最终形成可视化可操作的整体游戏软件。项目
负责人以及项目组首先将以 Demo 版本的开发对项目前期开发的主要工作内容。
前期开发将主要完成策划文档的完善和补充、基础美术风格的确定和原画的制作、
开发核心的系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 Demo 版本。
在 Demo 版本完成以后，游爱网络将对产品进行审核，判断 Demo 产品对立项
阶段中的实现情况，并根据当前的市场状况确定是否完成后续开发；在确定项目
进入下一阶段开发任务后，项目组继续完善产品的设计并完成所有的具体应用功
能，形成基本的游戏产品。
（2）测试阶段：进行集中式的整体测试，通常测试阶段分为内部测试和外
部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品
在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一
定程度的修改，调整游戏数值及新手体验，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性，
在品质上进行一次更加细致的打磨。
3、上线运营阶段
（1）上线阶段：开发完毕经过测试的游戏产品，将进入商业运营模式，本
阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服务器架设、用户导
入、计费接口对接等工作。游戏达到可正式发布状态，推出正式版游戏。
（2）推广阶段：游戏运营团队与游戏研发团队沟通讨论，根据游戏类型设
置推广计划，制定相应的游戏市场营销方式，对游戏产品进行市场宣传；与各移
动广告商合作，选择具有针对性的联运市场推送；市场部定期发布活动策划，运
营部与市场部配合执行市场营销活动；每月进行推广计划总结，进一步完善后续
推广。
（3）运营阶段：运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息，在线收
集、监测上线游戏的在线玩家人数、玩家留存率、道具销售额等关键后台运营数
88
独立财务顾问报告
据，实时分析游戏玩家的行为，发现游戏不足或异常问题，对产品进行优化调整、
更新升级；判定产品的推广定位是否符合市场，优化推广盈利模式。
（五）报告期内的业务发展状况
1、报告期内，游爱网络营业收入情况：
（1）按游戏产品划分的营业收入金额如下：
单位：万元、%
2015 年 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
风云天下 OL 6,377.77 40.50 9,970.56 63.95
蜂鸟五虎将 3,167.12 20.11 814.06 5.22
屠龙之刃 1,754.87 11.14 - -
武林萌主（比武招亲） 1,661.65 10.55 2,585.66 16.58
幻想江湖 770.4 4.89 533.06 3.42
烈焰遮天 610.28 3.88 213.21 1.37
我欲独尊 340.27 2.16 - -
塔王之王 323.14 2.05 174.73 1.12
其他 740.90 4.71 1,300.18 8.34
89
独立财务顾问报告
合计 15,746.40 100.00 15,591.46 100.00
（2）按业务类型划分的营业收入金额如下：
单位：万元、%
2015 年 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
自主运营 2,506.08 15.92 3,119.75 20.01
联合运营 7,128.59 45.27 7,243.12 46.46
授权运营 6,031.82 38.31 4,210.76 27.01
代理运营 68.37 0.43 78.17 0.5
游戏开发及著作权转让 11.54 0.07 750.97 4.82
其他 - - 189.69 1.20
合计 15,746.40 100.00 15,591.46 100.00
2、报告期内，游爱网络研发支出情况：
项目 2015 年度 2014 年度
研发支出（万元） 6,903.33 9,038.03
营业收入（万元） 15,746.40 15,591.46
研发支出/营业收入（%） 43.84 57.97
（六）主要游戏产品
游爱网络自成立以来已经自主研发，自主运营、授权运营、联合运营了多款
移动网络游戏，成功推出了《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂
鸟五虎将》等知名移动网络游戏，其中《风云天下 OL》作为游爱网络的最主要
游戏产品，已经成功运营超过三年时间，成为游爱网络游戏品质以及优秀运营理
念的体现。游爱网络的多语言游戏版本通过独家授权的模式，已经在港澳台、东
南亚、韩国等地区发行运营。经过多年的精品网络游戏的开发和运营，游爱网络
积累良好的客户基础。截至本报告书日，游爱网络正在运营的移动网络游戏达
15 款。
报告期内，游爱网络的主要游戏产品如下：
游戏
游戏名称 版本语言明细 发行方式 运营平台
来源
Efun、豆玩、乐逗、3K 玩、易蛙、
自主运营、授
《风云天 自主研 简体中文版、繁 AppStore、PPTV、龙旗、有米、PPS、
权运营、联合
下 OL》 发 体版、韩文版 九游、腾讯开放平台、PPTV、冒泡、
运营
酷狗、虫虫、小米、宝软、百度等
90
独立财务顾问报告
《武林萌 自主运营、授 豆玩、3K 玩、豌豆荚、九游、百度、
自主研 简体中文版、繁
主》（比 权运营、联合 上上签、PPTV、华为开发者联盟、
发 体版、泰文版
武招亲） 运营 9133、有米、乐逗等
简体中文版、繁
自主运营、授 3K 玩、Efun、7725、麟游互动、
《蜂鸟五 自主研 体版、泰文版、
权运营、联合 AppStore、九游、360、小米、豌豆
虎将》 发 印尼版、越南版、
运营 荚、腾讯应用宝、有米等
韩文版
1、主要游戏产品的研发投入情况
单位：万元
游戏名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
风云天下 OL 614.21 718.71 972.47 1,288.76 3,594.14
武林萌主 27.17 627.60 291.69 510.38 1,456.84
蜂鸟五虎将 - - 451.43 727.07 1,178.50
2、主要游戏产品的具体情况
（1）风云天下 OL（又名“笑傲三国 OL”）
《风云天下 OL》是游爱网络打造的一款以“三国”历史为题材背景的战争策
略型移动网络游戏，游戏融合了“万人国战、攻城略地、军团联盟”等游戏主题，
为用户提供了多种特色玩法，用户在游戏当中扮演一位运筹帷幄掌控整个国度的
统帅，通过排兵布阵、过关斩将、组建军团、豪战群英会、勇占名人榜等各种特
色玩法以及丰富的人物角色、激情厚重的音乐、细腻逼真的战斗场面，再现了气
势恢宏的三国争霸场面。截至重组报告书签署日，《风云天下 OL》最高月充值
流水达 3,391.77 万元，最高同时在线角色数达 34,050 人，并分别获得了“安智 2012
91
独立财务顾问报告
年度优秀游戏奖”、“第三届金鹏奖中国原创 Android 手机游戏网游人气奖”、“腾
讯智能机互联网策略类金企鹅奖”等多项荣誉。
《风云天下 OL》于 2012 年 5 月上线运营，是由广州菲音信息科技有限公司
（以下简称“广州菲音”）委托游爱网络开发的网络游戏。在委托开发时约定，除
委托开发费用之外，游爱网络可以获取游戏上线运营以后的部分游戏运营收益。
2012 年 9 月，游爱网络与广州菲音签订了《联合运营协议》；2014 年，游爱网
络向广州菲音购买了《风云天下 OL》的软件著作权，并签订协议，终止《技术
开发合同》以及后期签订的《联合运营合同》项下与广州菲音的合作关系，由游
爱网络自主运营《风云天下 OL》；至此，游爱网络取得《风云天下 OL》全部
知识产权及运营权。同年，游爱网络将《风云天下 OL》与自主研发的移动网络
游戏《笑傲三国 OL》同时进行技术更新，并将两款具有相同基础技术的游戏服
务器数据进行合并（即“合服”）。合服之后，两款游戏均名为《风云天下 OL》。
本报告书在进行数据统计以及财务数据分析时，将上述两款游戏进行合并列示。
根据 2011 年 10 月 1 日广州菲音与袁雄贵签署的《技术开发（委托）合同》
（有效期限 3 年），广州菲音支付给游爱网络《风云天下 OL》的委托开发费用
由游戏产品上线前的相关日常开发费用和上线后的技术开发分成款两部分构成，
具体情况如下：
单位：万元
类别 费用发生时间 项目内容 金额 小计
人员薪酬相关费用 294.60
游戏产品设计及测试费用 20.64
日常开发费用 2012 年度 324.28
折旧摊销 2.76
其他 6.27
2012 年 5-12 月 304.56
技术开发分成款 2013 年度 技术开发分成款 2,418.37 2,824.43
2014 年 1 月份 101.50
合计 3,148.70
根据 2012 年 9 月 29 日广州菲音与游爱网络签署的《<风云天下 OL>联合运
营协议》 有效期 1 年），广州菲音授予游爱网络在中国大陆地区运营发行的权利。
2013 年 9 月 27 日，广州菲音和游爱网络签署《手机游戏<风云天下 OL>联
合运营补充协议》约定延长《<风云天下 OL>联合运营协议》有效期 2 年，即到
92
独立财务顾问报告
期时间为 2015 年 9 月 27 日。
2013 年 12 月 31 日，广州菲音和游爱网络签署《终止协议》，约定双方于 2014
年 1 月 1 日解除《<风云天下 OL>联合运营协议》即《原协议》，双方互不再承
担《原协议》中的权利义务。
2014 年 1 月 1 日，游爱网络与广州菲音签订了有关《风云天下 OL》著作权
转让协议，该协议中主要条款包括：广州菲音同意将该软件的著作权的各项权利
转让给游爱网络，自签订协议之日起，游爱网络拥有该软件的著作权；软件转让
金额为 500 万元人民币；双方协商一致就本软件进行的后续改进（包括但不限于
进行新版本的开发），由此产生的新的技术成果及相关知识产权，归游爱网络所
有，且相关权益也归游爱网络享有；双方协商一致在收到游爱网络第一笔转让金
之日起 3 个月内，广州菲音将终止其与合作平台关于《风云天下 OL》的运营，
并与各合作平台签订《终止协议》；广州菲音在收到游爱网络支付的全额转让金
后，协助游爱网络向国家版权保护中心等相关部分办理著作权变更申请。游爱网
络向广州菲音购买《风云天下 OL》软件著作权的协议内容不存在版权或其他权
利纠纷或法律风险。
2014 年度及 2015 年度《风云天下 OL》的主要运营数据如下所示：
指标 2015 年 2014 年
当期流水合计（万元） 13,646.78 22,599.54
期末累计注册角色数（人） 16,343,286 15,243,558
当期月均付费角色数（人） 13,966 21,871
当期月均活跃角色数（人） 198,649 505,424
当期月均 ARPU（元） 816.56 867.36
注：
当期流水：指当期充值面值；
期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；
月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
当期月均 ARPU（元）：月充值流水/月付费角色数。
该款游戏 2013 年 1 月至 2015 年 12 月，月平均同时在线角色数趋势图如下：
93
独立财务顾问报告
月平均同时在线角色数
20000
15000
10000
5000
0
该款游戏 2013 年 1 月至 2015 年 12 月，当期月均 ARPU 趋势图如下：
当期月均ARPU(元）
1500.00
1000.00
500.00
0.00
该款游戏 2013 年 1 月至 2015 年 12 月，月充值流水及月分成收入趋势图如
下：
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
月充值流水（万元） 月分成收入（万元）
截至 2015 年 12 月 31 日累计注册玩家的 IP 地址区域分布情况如下：
国内 国外
省份 比例 省份 比例
广东省 18.56% 韩国 1.97%
浙江省 7.81% 马来西亚 1.86%
江苏省 7.01% 新加坡 0.72%
四川省 5.18% 美国 0.13%
94
独立财务顾问报告
福建省 4.88% 澳大利亚 0.09%
台湾省 4.41% 加拿大 0.03%
湖南省 3.95% 日本 0.03%
湖北省 3.85% 越南 0.03%
广西壮族自治区 3.64% 意大利 0.02%
山东省 3.52% 英国 0.02%
其他省份 32.10% 其他国家 0.19%
国内合计 94.92% 国外合计 5.08%
从游戏玩家的 IP 分布来看，《风云天下 OL》游戏玩家主要集中在国内沿海
省份如广东、浙江、江苏，这与《2015 全球移动游戏产业白皮书》数据所显示
中国移动游戏玩家分布的前三位省份符合，这些省份经济较发达，玩家充值消费
能力较强，其余省份分布较为分散，不存在单独省份独大的情况；从国外来看，
主要分布在亚洲的韩国、马来西亚、新加坡等国，这些国家文化与我国有渊源，
对于游戏的三国背景接受度高，同时经济较发达，玩家充值消费能力较强。
（2）《武林萌主》（比武招亲）
《武林萌主》（比武招亲）是游爱网络自主研发的，一款完美融合了时尚可
爱、武侠题材、真实交友、卡牌对战等多种元素于一体的 Q 版武侠卡牌类手游。
游戏基于 LBS（地理位置服务）技术社交系统，以唯美的画面、灵动欢乐的配乐、
Q 萌的侠客、幽默的解说、超强的聊天系统让游戏用户获得完美的游戏体验，尽
展独特魅力，融娱乐休闲、智慧开发、即时通讯、搞笑幽默、交友结缘于一身。
游戏用户可以在游戏中通过充值兑换虚拟货币，用于购买卡牌、道具、游戏特征
95
独立财务顾问报告
等消费。截至本报告书签署日，《武林萌主》（比武招亲）最高月充值流水达
1,355.81 万元，最高同时在线角色数达 15,084 人。
2014 年度及 2015 年度《武林萌主》（比武招亲）的主要运营数据如下所示：
指标 2015 年 2014 年
当期流水合计（万元） 3,887.70 6,518.42
期末累计注册角色数（人） 7,873,394 6,609,697
当期月均付费角色数（人） 6,630 14,305
当期月均活跃角色数（人） 314,494 314,543
当期月均 ARPU（元） 498.46 406.21
注：
当期流水：指当期充值面值；
期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；
月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
当期月均 ARPU（元）：月充值流水/月付费角色数。
该款游戏 2013 年 3 月至 2015 年 12 月，月平均同时在线角色数趋势图如下：
月平均同时在线角色数
15,000
10,000
5,000
-
该款游戏自 2013 年 3 月至 2015 年 12 月，ARPU 趋势图如下：
当期月均ARPU(元）
800.00
600.00
400.00
200.00
0.00
96
独立财务顾问报告
该款游戏自 2013 年 3 月至 2015 年 12 月，月充值流水和月分成收入趋势图
如下：
1,500.00
1,000.00
500.00
-
月充值流水（万元） 月分成收入（万元）
截至 2015 年 12 月 31 日累计注册玩家的 IP 地址区域分布情况如下：
国内 国外
省份 比例 省份 比例
广东省 12.56% 马来西亚 5.39%
江苏省 6.82% 泰国 2.94%
浙江省 6.77% 新加坡 2.28%
台湾省 5.11% 美国 1.75%
四川省 4.81% 澳大利亚 1.58%
山东省 4.14% 加拿大 0.91%
福建省 3.96% 韩国 0.53%
湖北省 3.72% 日本 0.10%
河南省 3.69% 英国 0.10%
湖南省 3.26% 意大利 0.06%
其他省份 29.31% 其他国家 0.21%
国内合计 84.14% 国外合计 15.86%
《武林萌主》（比武招亲）游戏玩家最多的三个省份是广东、江苏、浙江，
这与《2015 全球移动游戏产业白皮书》披露情况相符。
（3）蜂鸟五虎将
97
独立财务顾问报告
《蜂鸟五虎将》于 2014 年 7 月上线，是游爱网络自主研发的一款写实风格
的三国策略卡牌手游。三个国家特点鲜明、各有千秋，游戏里霸气精美的卡牌人
物，华丽的技能特效，以及极具策略性的副本关卡是该游戏的主要营销热点。游
戏将传统 RPG 角色扮演与 SLG 策略型游戏相结合，100 多个可选择武将极大地
丰富了用户的游戏体验。截至本报告书签署日，《蜂鸟五虎将》最高月充值流水
达 1,034.99 万元，最高同时在线人数,达 13,446 人。
《蜂鸟五虎将》上线以来到 2015 年 12 月的主要运营数据如下所示：
指标 2015 年 2014 年 7 月-12 月
当期流水合计（万元） 10,350.20 2,163.14
期末累计注册角色数（人） 5,141,720 786,609
当期月均付费角色数（人） 18,186 12,203
当期月均活跃角色数（人） 453,941 156,087
当期月均 ARPU（元） 475.17 253.74
注：
当期流水：指当期充值面值；
期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；
月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
当期月均 ARPU（元）：月充值流水/月付费角色数。
该款游戏 2014 年 7 月至 2015 年 12 月，月平均同时在线角色数趋势图如下：
98
独立财务顾问报告
平均同时在线角色数
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
-
该款游戏 2014 年 7 月至 2015 年 12 月，ARPU 值趋势图如下：
当期月均ARPU（元）
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
0.00
该款游戏 2014 年 7 月至 2015 年 12 月，月充值流水和月分成收入趋势图如
下：
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
-
月充值流水（万元） 月分成收入（万元）
截至 2015 年 12 月 31 日累计注册玩家的 IP 地址区域分布情况如下：
国内 国外
省份 比例 省份 比例
广东省 12.48% 马来西亚 3.02%
江苏省 8.34% 泰国 2.78%
99
独立财务顾问报告
浙江省 8.25% 新加坡 1.12%
台湾省 5.41% 美国 0.25%
四川省 4.53% 澳大利亚 0.12%
山东省 4.42% 加拿大 0.12%
福建省 4.40% 韩国 0.09%
湖北省 4.01% 日本 0.07%
河南省 3.66% 英国 0.06%
湖南省 3.57% 意大利 0.03%
其他省份 33.11% 其他国家 0.16%
国内合计 92.18% 国外合计 7.82%
《蜂鸟五虎将》游戏玩家最多的三个省份是广东、江苏、浙江，这与《2015
全球移动游戏产业白皮书》披露情况相符。
（七）产品研发情况
截至本报告书签署日，游爱网络在研的游戏项目如下：
序
游戏代号 游戏类型 游戏特点简介
号
SLG 类型，根据公司自有 IP 游戏成熟引擎技术研发，是
一款以三国为题材的战略游戏，玩家在本游戏里可建设
主城，开荒辟野，分封领地，招募武将，培养军队，组
建军团，与其他玩家在三国古战场厮杀争霸。在延续前
作成功的核心战斗玩法的基础上，引入玩家代入感更强
三国题材
1 FY2 的角色扮演元素，并大幅强化了游戏中的战役关卡系统，
SLG
加入了包括剧情分支、时效限制、NPC 互动等在内的玩
法设计，使得游戏的策略性、乐趣性、战场感均有更强
的提升，精心编排的游戏上手难度以及数值成长节奏让
新手和老手玩家均能体验到“上手容易而精通下去又有
足够的深度”的感觉。
休闲游戏，校园恋爱题材，撬动手游领域广大女性玩家
市场。游戏以校园真实场景为背景，拥有高品质日式漫
恋爱题材 画风格, 精致的画面让用户沉醉于各种浪漫校园中；采用
2 OL
RPG u3D 引擎和真人捕捉技术打造 360 度旋转镜头；玩家参
与社区融入社区的感觉，体验丰富的动态交互、好友照
片分享、相互许愿、语音对话以及各种 LBS 内容。
100
独立财务顾问报告
一款以国战为主要娱乐表现的策略手游，抓住玩家交互
心理和成就心理，是给热爱 SLG 类型游戏的玩家推出诚
意之作。采用三国题材故事情节，丰富背景内容。简略
而严谨的基地建设，是游戏中个人经营玩点，考验每个
玩家的经营统筹能力。多个城池封地间的经营分工，更
3 LTX 奇幻 SLG
是游戏经营乐趣和战略战术的核心。游戏跨屏无视距技
能特效表现，百种技能可无限作战。游戏“纯国战”模
式，将“运筹帷幄”的顶尖策略与残酷的“灭国战争”
相结合融入到游戏中，完全抛弃上手就无限推图与抽卡
的无脑的操作模式，注重精准操作和节奏把控。
SLG 类型，游戏跨屏无视距技能特效表现，百种技能可
无限作战。游戏“纯国战”模式，将“运筹帷幄”的顶
4 DQDG SLG 尖策略与残酷的“灭国战争”相结合融入到游戏中，完
全抛弃上手就无限推图与抽卡的无脑的操作模式，注重
精准操作和节奏把控。
Q 版国战类 SLG，着重强化玩家 PVP、公会交流以强烈
竞争为特点。传承正统 SLG 理念的基础下做了大胆的创
新，游戏抛弃了固定剧情、副本等规定行为，赋予玩家
高度的自由和极大的决策空间。Q 版风格的世界里，在
自由贸易体系下，玩家必须做到以战养商，以商强战，
让你的基地飞速发展。游戏更是抛弃传统好友交互，以
公会来贯彻战场的残酷，非盟友即敌人。爆炸的交锋、
趣味的吐槽、精致的画面一切尽在游戏之中。游戏背景
是发生在燃烧军团破败之后的大陆，以轻松搞怪的氛围
5 Noodle SLG 还原多种族争霸的史诗战役。三大种族，各具特色，加
强代入感。玩家的目标是在众多真人参与的游戏世界中
生存和发展，玩家将扮演一名种族成员，在这里建造城
市、扩建军队、攻城略地，从复杂的斗争策略中获得乐
趣。在游戏过程中制造差异性，让玩家的战斗、成长更
加充满策略性；定位于 35 岁以下的年轻人群，提供一种
具趣味性和益智性、同时耗时和精力少的策略类游戏。
在严谨平衡的游戏核心基础上，采用偏 Q 版特色的简洁
画风和风趣搞怪的文字，形成独特的轻松娱乐体验感受，
求得口碑传播。
继承游爱网络的自有 IP，以武侠题材为背景，以卡通 Q
萌为侠客造型，在继承《比武招亲》独创招亲等多种特
6 BY2 卡牌游戏
色玩法以及风格幽默、休闲恶搞的基础上，重点扩展社
交元素玩法。
101
独立财务顾问报告
精美的卡牌原画加上 3D 的战场表现，赋予卡牌更多的收
集意义，每一位武将都有独特的武将技能和特效，多名
武将共同上阵时，更会有绚丽的组合技能，让玩家体验
卡牌策略游
7 WH2 到绚丽的战斗场面，战斗表现也突破传统卡牌 2D 的表现
戏
形式，以 3D 视角让玩家融入战斗，在战斗过程中给予玩
家更多的操作空间，让玩家在游戏的快乐之中训练自己
的计算能力和运用策略的能力。
游戏将战争策略和英雄养成两大经典玩法完美融合。在
游戏中玩家不仅能结识牧尘、洛璃、萧炎等来自不同位
面的英雄，还能让他们统率九幽卫、大罗天军、战神魔
猿等神兵异兽，在大千世界展开一场相互攻伐的异界大
战。玩家角色将占领天地秘境，收集丰富资源，培养英
雄神兵，打造出独一无二的城池；还能与其他玩家建立
8 DZZ SLG 联盟，扩张势力，称霸异界，成为位面的终极主宰。游
戏设置天罗大陆的大战略玩法，提供即时手动微操。十
四类兵种、三十多个英雄、近百种技能装备，玩家不只
是在掌上运筹帷幄，更要在指尖决胜千里。小说中的灵
阵，战阵，功法一一登场；大部队围攻、城池防御、单
兵突破各类战术层出不穷，配合大魄力的战斗表现，让
用户尽情体验策略、微操双重对抗的乐趣。
热门 IP，暴漫题材，模拟经营，成就商业帝国。游戏统
一镜头（视角），借鉴社会尖锐问题，融入游戏场景设
9 BM 模拟经营 计，有趣而接地气的情景设计，特殊节点做特殊投放，
玩家体验张弛有度。综合的情景式画面交互，让玩家体
验意料之外、情理之中的游戏乐趣。
单机类型游戏，泡泡龙玩法，回味经典的童年乐趣。知
名 IP 主角陪伴几代人成长，轻松玩法，碎片化时间利用，
高活跃特性。本产品以泡泡龙玩法为设计基础融入 RPG
元素；创新性加入了动物大泡泡、boss 等元素增加乐趣；
10 DLA TV 版 传播自然环境保护和濒危动物保护正能量，在休闲之余
把科普融入游戏，寓教于乐；加入了“濒危动物”的科
普功能，增加产品的深度。根据产品的用户群体特性，
在美术风格上，采用 Q 版萌系的风格，并且贴合哆啦 a
梦世界和角色。
是一款 2D 国战类型的 MMORPG 游戏，游戏中玩家扮演
了一个国家中的一员，力争保卫自己国家的安危。游戏
11 2D 项目 MMORPG
有酣畅淋漓的战斗画面，万人群战的刺激感觉，满足玩
家国战体验的感觉。
（八）前五大销售客户与供应商
1、前五名销售客户
102
独立财务顾问报告
游爱网络的前五名销售客户主要为游爱网络进行联合发行的联运平台、游戏
产品在境外的独家授权平台。游爱网络报告期内前五名客户及销售情况如下：
单位：万元、%
占营业收入
年度 客户名称 销售收入
比例
上海游民网络科技有限公司 1,990.50 12.64
上海晋昶网络科技有限公司 1,738.89 11.04
易幻网络有限公司 1,313.12 8.34
2015 年度
深圳市创梦天地科技有限公司 1,189.09 7.55
飞鱼数位游戏股份有限公司 887.11 5.63
合计 7,118.72 45.21
深圳市创梦天地科技有限公司 1,515.68 9.72
易幻网络有限公司 1,464.14 9.39
上海游民网络科技有限公司 1,361.34 8.73
2014 年度 成都卓星科技有限公司、汇友数码（深
1,243.72 7.98
圳）有限公司
飞鱼数位游戏股份有限公司 979.23 6.28
合计 6,564.11 42.10
注：1、上海游民网络科技有限公司的收入包括报告期内游爱网络与上海游民网络科技有限公司及其母
公司广州指尖跃动网络科技有限公司（现已改名为广州聚谷投资管理合伙企业）之间的交易所产生的收入；
2、易幻网络有限公司的收入包括报告期内游爱网络与易幻网络有限公司及其母公司广州易幻网络
科技有限公司之间的交易所产生的收入；
3、深圳市创梦天地科技有限公司的收入包括报告期内游爱网络与深圳市创梦天地科技有限公司及
其同一控制下深圳市梦域科技有限公司之间的交易所产生的收入；
4、成都卓星科技有限公司、汇友数码（深圳）有限公司同属于同一控制人中国手游娱乐集团下属
公司。
游爱网络的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有游爱网络 5%以上股份的股东未在前五名客户中持有权益。
2、前五名供应商
游爱网络主要采购为支付给第三方渠道商的分成成本，支付给带宽及服务器
供应商的 IDC 数据服务成本、市场推广服务费用以及租赁成本等。游爱网络报
告期内前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元、%
占本年采购
年度 供应商名称 采购金额
比例
成都亿客游科技有限公司 601.19 18.59
广州龙泽物业管理有限公司 338.73 10.47
2015 年度
江苏名通信息科技有限公司 269.92 8.34
广东奥飞数据科技股份有限公司 217.55 6.73
103
独立财务顾问报告
占本年采购
年度 供应商名称 采购金额
比例
北京掌握时代科技股份有限公司 177.73 5.49
合计 1,605.13 49.62
广州菲音信息科技有限公司 519.92 12.72
广州龙泽物业管理有限公司 467.09 11.42
成都亿客游科技有限公司 397.65 9.73
2014 年度
江苏名通信息科技有限公司 345.46 8.45
广东睿江科技有限公司 299.85 7.33
合计 2,029.97 49.65
注：其中成都亿客游科技有限公司的渠道推广服务分成包括支付给其全资子公司成都亿客游文化传媒
有限公司的渠道推广服务分成。
游爱网络的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有游爱网络 5%以上股份的股东未在前五名供应商中持有权益。
（九）核心技术情况
游爱网络主要产品或服务的核心技术如下：
技术名称 游戏来源描述 技术来源
总结与行业内各个合作推广渠道的 SDK 接入流程，设计制定
通用 API，制作接入中间键，包括客户端通用接口、服务端统
通用 SDK 接入 一登录验证以及充值验证服务、SDK 接入管理后台以及渠道
以及批量打包 包批量化打包工具。通过上述工具，项目只需接入一次通用 自主研发
技术 SDK，就能达到批量生成含有多个推广渠道 SDK 的渠道包，
以及完成对应的后台登录充值等接口对接。目前已对接涵盖市
面上绝大部分的主流推广渠道 SDK。
结合 mangoDB 以及客户端和服务端对 Json 格式数据的封装处
Json 数据通信
理，实现数据存储，网络消息通信传输，数据实例化以及序列
存储一体化技 自主研发
化等原本需要大量人工编码的步骤全部实现自动化完成，提高
术
代码编写效率。
游戏用户在非同时联网的状态下互相能获取数据，运算战斗，
随时查看过程和结果，保证战斗结果的一致性，同时战斗战报
弱交互游戏战
需要能够小体积的存储和传输，并且需要解决大量并发的访问
报运算存储技 自主研发
战报问题。支持战略、卡牌等多种类型游戏对战设计。能够支
术
持单台服务器同时 3000 人以上并发战斗以及播放战报，战报
体积压缩在 8k 以内。
卡牌以及 SLG 类产品技术引擎以及对应的制作流程。包括基
2D 手机卡牌及 于 Cocos2dx 和 Lua 实现的客户端框架、C++实现的高性能服
SLG 类游戏引 务器框架、2D UI 和动画特效编辑器、脚本化的逻辑编写架构、 自主研发
擎 各种数值编辑生成工具、对应的美术工艺流程等。能满足大多
数卡牌以及 SLG 类产品的开发需求，提升开发效率。
104
独立财务顾问报告
通过研究各类数据压缩方式的特点，整合各种压缩方式，使游
戏包最小化有一个明确清晰的实施方向和形成一套理论基础，
手机游戏包容
达到简约化的游戏设计、统一 UI 风格、资源复用、美术输出 自主研发
量压缩技术
图片的压缩、技术层次的二次压缩、技术特效渲染恢复画质品
质等效果。
制定游戏对于用户 ID、服务器列表、公告、渠道 ID、客服、
通用游戏运营 用户信息查询、数据分析统计、游戏更新等功能需求的技术标
自主研发
后台管理系统 准和公共接口，制作稳定性高，使用于所有游戏的管理后台。
减少重复开发工作，统一业务数据标准和掌控。
针对移动平台 3D 应用开发，通过算法和代码优化解决移动平
手机游戏自主 台内存不足和性能受限的问题，使用该引擎开发的 3D 游戏／
自主研发
高效 3D 引擎 应用具有更好的适配性，同时通过提供多种类型游戏的开发工
具和模版，达到缩短开发周期和降低开发成本的目的。
基于 Hadoop+Infobright 的游戏数据收集分析挖掘平台。包括
游戏大数据统 数据采集校验系统、HDFS 分布式存储系统、Storm 分布式运
自主研发
计分析平台 算框架、前端数据展示平台等。为公司决策分析以及游戏运营
提供稳定、高性能的全面数据查询分析。
手机网络游戏 通过代码混淆、数据资源加密、通信协议加密验证、重要数据
数据加密以及 实时监控报警等技术，在极小的影响运行效率的情况下保护玩 自主研发
防外挂技术 家数据安全以及有效防范非法外挂程序。
2D 横版动作类产品技术引擎以及对应的制作流程。包括基于
Cocos2dx 和 Lua 实现的客户端框架、C++实现的高性能服务器
2D 横版动作类 框架、强化的骨骼动画编辑器、动作技能编辑器、强化的特效
自主研发
手机游戏引擎 编辑器、脚本化的逻辑编写架构、npc 战斗 AI 编辑器、各种
数值编辑生成工具、对应的美术工艺流程等。能满足大多数
2D 横版动作类产品的开发需求，提升开发效率。
2D 手游 mmorpg 类产品技术引擎以及对应的制作流程。包括
基于 Cocos2dx 和 Lua 实现的客户端框架、C++实现的高性能
2D 手游
服务器框架、强化的角色编辑器、强化的地图编辑器、任务编
mmorpg 类游 自主研发
辑器、脚本化的逻辑编写架构、各种数值编辑生成工具、对应
戏技术引擎
的美术工艺流程等。能满足大多数 2D 手游 mmorpg 类产品的
开发需求，提升开发效率。
全面收集测试收集各类型手机性能参数，监控记录游戏在各类
型手机上运行的内存占用、耗电量、流量消耗、渲染效率等数
手机游戏性能
据，支持脚本化编辑测试操作流程，自动记录报错信息。收集 自主研发
测试工具
汇总各方面测试数据，提供对比分析，为游戏开发测试提供参
考。
基于 Html5 和 web python 等技术制作手游市场发行投放运营
平台。包括客户端 sdk、账号以及充值系统、后台游戏发布管
手游市场发行
理、渠道管理、游戏官网模板、游戏论坛、游戏投放以及运营 自主研发
投放运营平台
数据统计分析等功能。为手游市场发行投放运营提供稳定功能
强大的平台。
截至重组报告书签署日，游爱网络未拥有专利技术。
105
独立财务顾问报告
（十）员工情况
1、游爱网络员工构成情况
截至 2015 年 12 月 31 日，游爱网络正式员工总数为 433 人，其中大专以上
（含专科）学历 402 人，占比 92.84%；从事游戏研发员工 274 人，占比 63.28%。
人员类型 人数 占比
游戏研发人员 274 63.28%
游戏运营维护人员 45 10.39%
游戏市场推广人员 61 14.09%
财务、行政、人事 37 8.55%
管理人员 16 3.70%
总计 433 100.00%
作为一家网络游戏开发商和运营商，游爱网络成立以来高度重视技术人才储
备，经过多款游戏产品的持续运营，游爱网络已经拥有一支能够胜任游戏研发各
环节专业要求的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。
截至 2015 年 12 月 31 日，游爱网络研发人员共计 274 人，分别就职于游爱
网络及其子公司，涉及策划、技术、美术、测试等众多环节。
人员类型 人数 占比
美术 88 32.12%
技术 112 40.88%
策划 53 19.34%
测试 21 7.66%
总计 274 100.00%
2、游爱网络核心技术人员情况
游爱网络的核心技术人员均长期工作于互联网、软件、游戏领域，对移动端
网络游戏领域拥有具有丰富的行业经验。
序号 姓名 性别 出生年份 游戏研发或游戏运营从业时间 任职
董事长
1 袁雄贵 男 1980 2003 年至今
总经理
董事
2 李道龙 男 1981 2011 年至今
副总经理
董事
3 申徐洲 男 1981 2010 年至今
副总经理
董事
4 玉永兴 男 1981 2004 年至今
副总经理
106
独立财务顾问报告
袁雄贵，男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，现任
广州游爱网络技术有限公司董事长兼总经理。2003 年任职于北京掌尚星空科技
有限公司，负责手机游戏产品研发业务；2004 年任职于纳斯达克上市公司华友
世纪，负责手机游戏研发业务；2005 年至 2009 年，任职于北京飞度无限科技有
限公司，担任总经理；2009 年至 2011 年，任职于北京顽童天下网络技术有限公
司，担任总经理职务；2011 年 12 月至 2015 年 6 月，创立广州游爱网络技术有
限公司，并担任总经理一职；2015 年 6 月 25 日，被游爱网络公司创立大会选举
为第一届董事会成员，同日经董事会选举成为董事长，担任游爱网络总经理职务；
2016 年 1 月 27 日，被游爱网络股东会选举为董事会成员，并继续担任游爱网络
总经理、董事长。
李道龙，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现担
任广州游爱网络技术有限公司董事兼副总经理。2003 年 9 月至 2006 年 9 月期间
担任网易无线事业部市场专员；2006 年 9 月至 2009 年 1 月任广州易播信息科技
有限公司联合创始人；于 2009 年 1 月至 2011 年 9 月作为柚子舍联合创始人，负
责品牌营销，网络推广工作；2011 年 9 月至 2012 年 9 月期间担任广州菲音信息
科技有限公司市场总监；2012 年 10 月至 2015 年 6 月就职于广州游爱网络技术
有限公司，担任游爱网络首席运营官；2015 年 6 月 25 日，被游爱网络公司创立
大会选举为第一届董事会成员，并担任副总经理职务；2016 年 1 月 27 日，被游
爱网络股东会选举为董事会成员，并继续担任游爱网络副总经理。
申徐洲，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现担
任广州游爱网络技术有限公司董事兼副总经理（分管技术）。2006 年 7 月至 2007
年 8 月期间任职于华为技术有限公司，担任程序员；2007 年 9 月至 2010 年 4 月
期间，任职微软亚洲工程院，担任高级程序员；2010 年 5 月至 2012 年 9 月期间
在广州菲音信息科技有限公司担任项目经理；2012 年 10 月至 2015 年 6 月在游
爱网络担任项目经理；2015 年 6 月 25 日，被游爱网络公司创立大会选举为第一
届董事会成员；2016 年 1 月 27 日，被游爱网络股东会选举为董事会成员，并继
续担任游爱网络副总经理。
玉永兴，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现担
任广州游爱网络技术有限公司董事兼副总经理。2004 年至 2005 年任职于纳斯达
107
独立财务顾问报告
克上市公司华友世纪，担任新业务部技术经理；2005 年至 2007 年，任职于北京
飞度无限科技有限公司，任手机游戏部主管；2007 年至 2008 年，于大连星宇网
络科技有限公司担任研发部游戏开发工程师；2008 年至 2009 年期间，于久之游
信息技术（上海）有限公司北京分公司担任游戏开发工程师；2010 年 8 月至 2011
年 10 月，于北京顽童天下网络技术有限公司担任游戏开发工程师；2011 年 12
月至 2015 年 6 月，于广州游爱网络技术有限公司担任项目主管；2015 年 6 月 25
日，被游爱网络公司创立大会选举为第一届董事会成员，并担任副总经理职务；
2016 年 1 月 27 日，被游爱网络股东会选举为董事会成员，并继续担任游爱网络
副总经理，分管游爱网络研发事项。
游爱网络的核心技术人员袁雄贵、李道龙、申徐洲、玉永兴均在标的公司任
职时间多年，具有较强的稳定性。
为保持游爱网络核心技术人员以及研发团队的稳定性，维持业务和研发活动
的连贯一致，防止研发团队及和核心人员变动对游爱网络业务造成的不利影响，
上市公司和游爱网络将采取以下增强员工稳定性的措施：
（1）竞业禁止的承诺
游爱网络的核心技术人员袁雄贵、李道龙、申徐洲、玉永兴均出具了相应的
竞业禁止承诺，详见报告书中第“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出
的重要承诺”之“（六）关于竞业禁止的承诺”。
（2）建立和完善核心技术人员和研发团队的薪酬制度和激励机制
游爱网络建立和完善了核心技术人员和研发团队的绩效考核体系和激励约
束机制，实行有竞争力的绩效工资制，把核心技术人员和研发团队的贡献和薪酬
紧密联结起来，为核心技术人员和研发团队提供具有市场竞争力的薪酬待遇。
根据上市公司与游爱网络股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括游爱网络的经营管理团
队。
（十）质量控制情况
游爱网络从游戏研发到正式上线后的运营等多个业务环节，形成了完善的质
量控制体系。各个部门根据自身的职责范围，对产品与服务质量进行监督和控制，
108
独立财务顾问报告
并形成了相应的考核机制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大
程度上保障游戏客户的利益，保障业务持续稳定开展。
1、立项阶段的质量控制
游爱网络制定了相对完整的立项管理流程，在立项前项目制作人会对策划产
品的类型、风格、特色等进行分析，结合市场变化趋势、用户特征喜好等多维度
支撑依据，经产品研究小组整合各方分析结果作为项目立项初案，在经过各部门
充分的立项讨论后，提出改进方案，确保用户需求与开发技术准确全面的形成具
体的产品设计需求，确保项目产品适合当下市场机会。
2、项目实施阶段的质量控制
（1）研发阶段
游戏研发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功
能的 Demo 版本后，游爱网络委员会将对 Demo 版本游戏进行复审，评判 Demo
对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变化，
通过检查的游戏即可继续开发。
（2）封闭测试阶段
游爱网络专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展
开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动游爱网络其他
部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试
结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证
游戏产品各项计划指标的实现。
（3）公开测试阶段
在新游戏完成内部测试后，游爱网络会在发行商、平台运营商的帮助下，将
游戏发布到体验服务器上，邀请玩家参与测试。通过此次测试可以避免内部封闭
测试在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞，保证了游戏产
品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上
线运营前的修改调试。
（4）上线运营阶段
109
独立财务顾问报告
在与游戏平台运营商合作，上线游爱网络新研发游戏时，游爱网络会与上线
平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定
性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
3、客户服务的质量控制
游爱网络通过完整的研发项目基本管理办法、游戏客户服务制度等质量控制
措施，以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等，尽可能提升产品与服务质
量，减少质量纠纷和版权纠纷。
（十一）相关经营资质
截至本报告书签署日，游爱网络及其子公司为开展其主营业务已经取得的业
务资质证书情况如下：
1、标的公司及子公司持有的主要经营资质证书
公司 证书名称 证书编号 有效期至 备注
业务种类：第二类增值
增值电信业务 2018 年 10 月 电信业务中的信息服
游爱网络 粤 B2-20130597
经营许可证 25 日 务业务（仅限互联网信
息服务）
业务种类：第二类增值
增值电信业务 2020 年 2 月 电信业务中的信息服
上海游爱 B2-20150036
经营许可证 14 日 务业务（仅限互联网信
息服务）
经营范围：利用信息网
网络文化经营 粤网文 2019 年 2 月
游爱网络 络经营游戏产品（含网
许可证 [2016]0624-032 号 5日
络游戏虚拟货币发行）
经营范围：利用信息网
网络文化经营 沪网文
上海游爱 2017 年 8 月 络经营游戏产品、含网
许可证 [2014]0578-128 号
络游戏虚拟货币发行
互联网出版许 新出网证（沪）字 082 2020 年 12 月 互联网游戏、手机游戏
上海游爱
可证 号 9日 出版
软件企业认定
游爱网络 粤 R-2013-0725 长期 无
证书
软件企业认定
上海游爱 沪 R-2014-0126 长期 无
证书
高新技术企业 2016 年 10 月
游爱网络 GR201344000601 无
认定证书 20 日
根据 2016 年 3 月 10 日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，从
110
独立财务顾问报告
事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许
可证》。目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游
戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请
办理《网络出版服务许可证》需要较长的审批流程和办理时间，《网络出版服务
管理规定》实施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可
证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为，报告期内游爱网络存在委托具有
《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。截至本重组报
告书签署日，游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》或《网络出版服务许可证》。
由于游爱网络子公司上海游爱已取得新出网证（沪）字 082 号《互联网出版许可
证》，具备互联网出版资质，游爱网络承诺尽快将其业务中涉及网络出版服务相
关的游戏转至由上海游爱提供出版服务。游爱网络实际控制人袁雄贵承诺在过渡
期间内，如游爱网络出现因未取得《网络出版服务许可证》，而受到相关行政主
管部门处罚，本人承诺将承担由此给游爱网络造成的全部经济损失。
2、标的公司及其子公司现有运营游戏的经营资质情况
截至本报告书签署日，游爱网络及其子公司正式上线运营的游戏产品取得的
国家新闻出版广电总局出版许可和文化部备案的情况如下：
序号 游戏名称 出版许可文号 备案文号
注 文网游备字
1 《风云天下 OL》 新出审字[2013]1211 号
[2013]M-SLG022 号
注 文网游备字
2 《笑傲三国 OL》 新广出审[2015]964 号
[2014]M-SLG008 号
文网游备字
3 《三个国》 新广出审[2014]2 号
[2015]M-SLG079 号
文网游备字
4 《神魔乱舞》 新广出审[2014]296 号
[2015]M-RPG 0794 号
《武林萌主》（比武招 文网游备字
5 新广出审[2014]1102 号
亲） [2014]M-CSG006 号
文网游备字
6 《幻想江湖》 新广出审[2014]1055 号
[2014]M-RPG012 号
文网游备字
7 《塔王之王》 新广出审[2014]1057 号
[2014]M-SLG007 号
文网游备字
8 《蜂鸟五虎将》 新广出审[2015]538 号
[2014]M-SLG119 号
文网游备字
9 《非神勿扰》 新广出审[2015]785 号
[2014]M-RPG184 号
111
独立财务顾问报告
文网游备字
10 《烈焰遮天》 新广出审[2015]13 号
[2014]M-RPG174 号
文网游备字
11 《银河争霸》 新广出审[2015]651 号
[2015]M-SLG0509 号
文网游备字
12 《屠龙之刃》 新广出审[2015]1477 号
[2015]M-RPG0777 号
文网游备字
13 《我欲独尊》 新广出审[2016]181 号
[2015]M-RPG0780 号
文网游备字
14 《烈焰天下》 正在办理过程中
[2015]M-RPG 0813 号
文网游备字
15 《狂神无双》 正在办理过程中
[2015]M-RPG 1089 号
注 文网游备字
16 《恋光明》 -
[2016]M-SLG 0166 号
注
17 《部落家园》 - -
注：
1、2014 年游爱网络将《风云天下 OL》与《笑傲三国 OL》同时进行技术更新，并将两款具有相同基
础技术的游戏服务器数据系统进行合并，统一名称为《风云天下 OL》。
2、《恋光明》和《部落家园》游戏产品目前均在境外开展发行和运营，无需取得国家新闻出版广电总
局的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化部的备案或批准。
由于申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游
戏产品的版号需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线
运营的情况，游爱网络亦存在上述情况。截至重组报告书签署日，游爱网络运营
的 2 款游戏正在申请办理版号。游爱网络已取得《烈焰天下》研发商的授权书，
授权上海游爱运营发行《烈焰天下》网络游戏，根据其出具的《关于烈焰天下相
关运营资质办理情况说明》，其已向国家新闻出版广播电影电视总局提交相关版
号资料，相关材料正等待相关单位审批中。上海游爱已通过第三方中介机构委托
北京伯通电子出版社向国家新闻广电出版总局申请办理《狂神无双》游戏的前置
审批并申请版号相关材料正等待相关单位审批中。
截至本报告书出具日，游爱网络及其子公司未因部分产品未取得版号受到相
关主管部门处罚。为了应对潜在风险，游爱网络实际控制人袁雄贵出具了相关承
诺：游爱网络及其子公司运营的游戏产品的前置审批程序、游戏版号手续正在办
理之中；若游爱网络及其子公司因该等游戏未办理前置审批、未取得版号而受到
相关行政主管部门处罚，本人将全额承担上述处罚对游爱网络造成的损失。
112
独立财务顾问报告
六、报告期内财务状况及财务指标情况
根据天职会计师出具的天职业字【2016】3212 号《审计报告》，游爱网络
的主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产总额 12,735.01 8,219.59
非流动资产总额 984.82 732.37
资产总额 13,719.83 8,951.96
流动负债总额 3,009.43 4,006.60
非流动负债总额 380.10 685.74
负债总额 3,389.52 4,692.34
所有者权益合计 10,330.30 4,259.62
归属于母公司所有者权益 10,360.29 4,259.72
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 15,746.40 15,591.46
营业成本 1,720.59 2,579.23
营业利润 4,313.68 2,209.99
利润总额 4,303.30 2,202.29
净利润 4,030.68 2,202.29
归属于母公司所有者净利润 4,060.67 2,261.65
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,179.57 2,752.19
投资活动产生的现金流量净额 -3,561.09 -1,297.69
筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00 -1,389.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 -381.52 64.54
（四）主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
113
独立财务顾问报告
流动比率 4.23 2.05
速动比例 4.23 2.05
资产负债率（合并） 24.71% 52.42%
项目 2015 年度 2014 年度
毛利率 89.07% 83.46%
营业利润率 27.39% 14.17%
销售净利率 25.60% 14.12%
加权平均净资产收益率 51.93% 40.55%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 51.27% 39.52%
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=期末总负债
/期末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=
净利润/营业收入；加权平均净资产收益率(ROE)= P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0）其中：P 为报
告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归
属于公司普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告
期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份
数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（五）非经常性损益
报告期内，游爱网络的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-4.79 71.33
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
32.62 -
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
其他营业外收入和支出 -38.21 -7.70
其他符合非经常性损益定义的损益项目 86.89 8.01
非经常性损益合计 76.51 71.64
减：所得税影响金额 7.92 -
扣除所得税影响后的非经常性损益 68.59 71.64
其中：归属于母公司所有者的非经常性损
68.59 71.64
益
归属于少数股东的非经常性损益 - -
报告期内，游爱网络非经常性损益金额较小，主要为计入当期损益的政府补
助以、非流动性资产处置损益以及诉讼赔偿款等其他非经常性损益项目。扣除上
述非经常性损益后对游爱网络的净利润及整体持续经营不够成重大影响。
（六）税收优惠
1、增值税
114
独立财务顾问报告
根据财政部、国家税务总局于 2013 年 12 月 13 日印发的《关于将铁路运输
和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号），游爱网络
及其子公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月向境外单位提供技术转让服务免征增值税。
2、营业税
根据财政部、国家税务总局 1999 年 11 月 2 日发布的《关于贯彻落实《中共
中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题
的通知》（财税字[1999]273 号），企业从事技术转让、技术开发业务和与之相
关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
3、企业所得税
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税
务局 2014 年 4 月 15 日下发的《关于公布广东省 2013 年第二批高新技术企业名
单的通知》（粤科高字〔2014〕60 号），游爱网络被认定为 2013 年广东省第二
批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344000601)。
据企业所得税法及实施条例的规定，游爱网络自获得高新技术企业认定资格当年
即 2013 年起，企业所得税减按 15%的优惠税率征收，减免期限为 2013 年度至
2015 年度。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第三条规定：“我国境内新办的
集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前
自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”游爱网络于 2013
年 12 月被认定为软件企业，自获利年度 2013 年起，两年内免征企业所得税，三
年内减半征收。游爱网络 2013 年度、2014 年度免征企业所得税，2015 年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税。
游爱网络之全资子公司上海游爱于 2014 年 5 月被认定为软件企业，自获利
年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。上海游爱 2015 年开始获利，
该年免征企业所得税。
115
独立财务顾问报告
七、游爱网络及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保
情况
（一）主要资产的权属状况
截至 2015 年 12 月 31 日，根据天职国际审计出具的天职业字[2016]3212 号
《审计报告》，游爱网络的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2015 年 12 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 1,888.62 13.77
应收账款 5,579.60 40.67
预付账款 331.42 2.42
其他应收款 115.13 0.84
其他流动资产 4,820.23 35.12
流动资产合计 12,735.01 92.82
非流动资产：
可供出售金融资产 450.00 3.28
固定资产 353.90 2.58
无形资产 52.05 0.38
长期待摊费用 128.88 0.94
其他非流动资产合计 984.82 7.18
资产合计 13,719.83 100.00
1、流动资产
截至 2015 年 12 月 31 日，游爱网络总资产规模为 13,719.83 万元，主要由流
动资产构成，流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成，其中应
收账款主要为应收的游戏分成收入款项，其他流动资产主要为银行理财产品。
2、固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，游爱网络及其子公司的固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
运输设备 103.41 25.86 77.56 75.00%
电子设备 30.07 5.28 24.79 82.44%
办公设备 387.80 144.08 243.72 62.85%
116
独立财务顾问报告
其他设备 15.51 7.68 7.83 50.48%
合计 536.79 182.90 353.90 65.93%
3、无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日，游爱网络无形资产为公司办公软件，账面价值
为 52.05 万元，本期摊销金额为 15.94 万元。
4、长期待摊费用
截至 2015 年 12 月 31 日，游爱网络及其子公司的长期待摊费用为情况如
下：
单位：万元
2014 年 12 2015 年 12
项目 本期增加额 本期摊销额 其他减少额
月 31 日余额 月 31 日余额
装修费 277.27 - 148.39 - 128.88
合计 277.27 - 148.39 - 128.88
5、标的公司租赁、软件著作权、域名、商标情况
（1）租赁
截至本报告书签署日，游爱网络及其下属子公司不存在自有房产，办公用房
均采用租赁方式，租赁房产的具体情况如下：
序 面积
房屋位置 承租方 出租方 租期
号 （㎡）
广州市天河区龙口东路 129
广州龙泽物业管 2013.10.28-
1 号龙泽商业大厦 A 栋 21 楼 游爱网络 1,450.00
理有限公司 2016.10.31
全层单元
广州市天河区龙口东路 129
广州龙泽物业管 2013.10.28-
2 号龙泽商业大厦 A 栋 2001 游爱网络 450.00
理有限公司 2016.10.31
单元
广州市天河区龙口东路 129
广州龙泽物业管 2015.10.01-
3 号龙泽商业大厦 A 栋 2002 游爱网络 500.00
理有限公司 2016.10.31
单元
广州市天河区龙口东路 129
广州龙泽物业管 2013.10.28-
4 号龙泽商业大厦 A 栋 2003 上海游爱 500.00
理有限公司 2016.10.31
单元
广州市天河区龙口东路 129
广州龙泽物业管 2014.02.17-
5 号龙泽商业大厦 A 栋 1901 游爱网络 653.50
理有限公司 2017.02.16
单元
广州市天河区思成路 23 号 广州聚联物业管 2015.11.17-2
6 游爱网络 29.34
219 房 理有限公司 016.11.16
上海市嘉定区南翔镇陈翔路 上海英事达服饰 2015.9.6-20
7 上海游爱 5.00
768 号 7 幢 B 区 1072 室 有限公司 20.9.5
天津华苑产业区海泰发展六 天津华苑软件园 2015.10.10-
8 天津游爱 6.50
道 6 号海泰绿色产业基地 G 建设发展有限公 2016.10.9
117
独立财务顾问报告
序 面积
房屋位置 承租方 出租方 租期
号 （㎡）
座 401 室-04-18 司
天津市和平区卫津路 155 号
天津美东房地产 2014.5.15-2
9 博联大厦第 9 层第 901-07 08 天津游爱 198.00
开发有限公司 016.5.31
室
上海蓝天创业广
上海市嘉定区银翔路 655 号 2014.8.8-20
10 上海昊玩 场物业管理有限 2.5
B 区 1297 室 16.8.7
公司
上海蓝天创业广
上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 2015.9.14-2
11 游爱之光 场物业管理有限 5.00
幢 3 楼 A 区 3276 室 017.9.13
公司
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，游爱网络及其下属子公司拥有的计算机软件著作权具
体情况如下：
著作 权利取得方
序号 证书号 登记号 软件名称
权人 式及范围
风云天下 OL 手机游戏系
游爱 软著登字第 受让
1 2014SR142725 统[简称：风云天下
网络 0811965 号 全部权利
OL]V1.0
新风云天下 OL 手机游戏
游爱 软著登字第 原始取得
2 2012SR020242 软件[简称：风云天下
网络 0388278 号 注 全部权利
OL]V1.0
游爱芒果笑傲三国 OL 游
游爱 软著登字第 原始取得
3 2015SR067963 戏软件[简称：笑傲三国
网络 0955049 号 全部权利
OL]V1.0
游爱 软著登字第 游爱 KO 三国手机游戏软 原始取得
4 2014SR096085
网络 0765329 号 件[简称：KO 三国]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱孔明来了手机游戏软 原始取得
5 2014SR017748
网络 0686992 号 件[简称：孔明来了]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱梦幻降魔手机游戏软 原始取得
6 2014SR038012
网络 0707256 号 件[简称：梦幻降魔]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱武林萌主手机游戏软 原始取得
7 2012SR134094 注
网络 0502130 号 件[简称：武林萌主]V1.0 全部权利
游爱蜂鸟五虎将手机游戏
游爱 软著登字第 原始取得
8 2014SR053302 系统[简称：蜂鸟五虎
网络 0722546 号 全部权利
将]V1.0
游爱 软著登字第 游爱女神保卫战游戏软件 原始取得
9 2014SR207937
网络 0877167 号 [简称：女神保卫战]V1.0 全部权利
游爱武林萌主手机游戏软
游爱 软著登字第 原始取得
10 2013SR031888 件 [简称：武林萌
网络 0537650 号 注 全部权利
主]V1.60
游爱神一样的三国手机游
游爱 软著登字第 原始取得
11 2014SR092944 戏软件[简称：神一样的三
网络 0762188 号 全部权利
国]V1.0
12 游爱 软著登字第 2014SR034505 游爱掌上飞仙手机游戏系 原始取得
118
独立财务顾问报告
网络 0703749 号 统[简称：掌上飞仙]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 暗黑仙神传手机游戏系统 原始取得
13 2013SR061386
网络 0567148 号 [简称：暗黑仙神传]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱保卫唐僧手机游戏软 原始取得
14 2013SR131035
网络 0636797 号 件[简称：保卫唐僧]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 部落联盟游戏系统[简称： 原始取得
15 2013SR055253
网络 0561015 号 部落联盟]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 《十面埋伏》游戏系统[简 原始取得
16 2013SR048157
网络 0553919 号 称：十面埋伏]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 花儿与少年游戏软件[简 原始取得
17 2014SR084103
网络 0753347 号 称：花儿与少年]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 新花儿与少年游戏软件 原始取得
18 2014SR144245
网络 0813485 号 [简称：花儿与少年]V1.0 全部权利
游爱赤壁之战 OL 手机游
游爱 软著登字第 原始取得
19 2015SR070159 戏软件[简称：赤壁之战
网络 0957245 号 全部权利
OL]V1.0
游爱三国之硝烟四起游戏
游爱 软著登字第 原始取得
20 2015SR089654 软件[简称：三国之硝烟四
网络 0976740 号 全部权利
起]V1.0
游爱 软著登字第 游爱赤壁之刃游戏软件 原始取得
21 2014SR177058
网络 0846294 号 [简称：赤壁之刃]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱美人关手机游戏软件 原始取得
22 2013SR149032
网络 0654794 号 [简称：美人关]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱银河争霸手机游戏软 原始取得
23 2014SR089912
网络 0759156 号 件[简称：银河争霸]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 凡人仙途手机游戏系统 原始取得
24 2013SR030986
网络 0536748 号 [简称：凡人仙途]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 热血仙途手机游戏系统 原始取得
25 2013SR034667
网络 0540429 号 [简称：热血仙途]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱保卫帝王游戏软件 原始取得
26 2015SR050965
网络 0938051 号 [简称：保卫帝王]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱刀塔防狼游戏软件 原始取得
27 2014SR180479
网络 0849716 号 [简称：刀塔防狼]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱全民防狼游戏软件 原始取得
28 2014SR151842
网络 0821081 号 [简称：全民防狼]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱塔王之王网络游戏软 原始取得
29 2013SR100302
网络 0606064 号 件 [简称：塔王之王]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱塔王之王网络游戏软 原始取得
30 2014SR195521
网络 0864754 号 件[简称：塔王之王]V2.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱推倒那帝国游戏软件 原始取得
31 2014SR193430
网络 0862664 号 [简称：推倒那帝国]V1.0 全部权利
游爱坦克前线：帝国 OL
游爱 软著登字第 原始取得
32 2014SR093006 手机游戏软件[简称：坦克
网络 0762250 号 注 全部权利
前线：帝国 OL]V1.0
游爱 软著登字第 斗破封神手机网络游戏系 原始取得
33 2013SR080567
网络 0586329 号 统[简称：斗破封神]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 神魔乱舞手机游戏系统 原始取得
34 2013SR005942
网络 0511704 号 [简称：神魔乱舞]V1.0 全部权利
35 游爱 软著登字第 2014SR028026 游爱大富翁来了手机游戏 原始取得
119
独立财务顾问报告
网络 0697270 号 软件[简称：大富翁来 全部权利
了]V1.0
游爱 STAR CLASH 软件
游爱 软著登字第 原始取得
36 2014SR034185 [简称：STAR
网络 0703429 号 全部权利
CLASH]V1.0
游爱 软著登字第 三个国手机游戏系统[简 原始取得
37 2013SR043493
网络 0549255 号 称：三个国]V1.0 全部权利
游爱星际：重返地球游戏
游爱 软著登字第 原始取得
38 2014SR024267 软件[简称：星际：重返地
网络 0693511 号 注 全部权利
球]V1.0
游爱 软著登字第 游爱神魔乱舞游戏软件 原始取得
39 2015SR043268
网络 0930354 号 [简称：神魔乱舞]V2.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱天剑灵域游戏软件 原始取得
40 2015SR089287
网络 0976373 号 [简称：天剑灵域]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱别逼我出手游戏软件 原始取得
41 2014SR186650
网络 0855886 号 [简称：别逼我出手]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 幻想江湖游戏系统 [简 原始取得
42 2013SR055191
网络 0560953 号 称：幻想江湖]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱萌动江湖游戏软件 原始取得
43 2014SR156305
网络 0825542 号 [简称：萌动江湖]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱仙剑灵域游戏软件 原始取得
44 2014SR184603
网络 0853839 号 [简称：仙剑灵域]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱嘿哈三国软件[简称： 原始取得
45 2014SR040484
网络 0709728 号 嘿哈三国]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱非神勿扰手机游戏软 原始取得
46 2014SR059064
网络 0728308 号 件[简称：非神勿扰]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱我是土豪手机游戏软 原始取得
47 2013SR130843
网络 0636605 号 件 [简称：我是土豪]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱幻影无双游戏软件 原始取得
48 2015SR166764
网络 1053850 号 [简称：幻影无双]V1.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱大梦闯江湖游戏软件 原始取得
49 2015SR176257
网络 1063343 号 [简称：大梦闯江湖]V1.0 全部权利
游爱星际 3：禁区手机游
游爱 软著登字第 原始取得
50 2015SR177352 戏软件 [简称：星际 3：禁
网络 1064438 号 全部权利
区]V1.0
游爱 软著登字第 游爱烈焰遮天手机游戏软 原始取得
2016SR032701
51 网络 1211318 号 件 [简称：烈焰遮天] V3.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱屠龙之刃游戏软件 原始取得
52 2016SR032709
网络 1211326 号 [简称：屠龙之刃] V2.0 全部权利
游爱 软著登字第 游爱斩魂之刃游戏软件 原始取得
53 2016SR011828
网络 1190445 号 [简称：斩魂之刃]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱之星虎魄刀网络游戏 原始取得
54 2014SR001641
游爱 0670885 号 软件[简称：虎魄刀]V1.0 全部权利
游爱神一样的三国手机游
上海 软著登字第 原始取得
55 2014SR103922 戏软件[简称：神一样的三
游爱 0773166 号 全部权利
国]V2.0
上海 软著登字第 游爱烈焰遮天手机游戏软 原始取得
56 2014SR111232
游爱 0780476 号 件[简称：烈焰遮天]V2.0 全部权利
57 上海 软著登字第 2014SR131154 游爱烈焰遮天网页游戏软 原始取得
120
独立财务顾问报告
游爱 0800396 号 件[简称：烈焰遮天]V2.0 全部权利
游爱蜂鸟五虎将手机游戏
上海 软著登字第 原始取得
58 2014SR111229 软件[简称：蜂鸟五虎
游爱 0780473 号 全部权利
将]V2.0
上海 软著登字第 游爱三国杀杀杀游戏软件 原始取得
59 2014SR143391
游爱 0812631 号 [ 简称：三国杀杀杀]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱银河争霸手机游戏软 原始取得
60 2014SR134546
游爱 0803787 号 件[简称：银河争霸]V2.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱大赤壁游戏软件[简 原始取得
61 2014SR168675
游爱 0837911 号 称：大赤壁]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱曹操传手机游戏软件 原始取得
62 2014SR131770
游爱 0801012 号 [简称：曹操传]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱百万怪谭手机游戏软 原始取得
63 2014SR140803
游爱 0810043 号 件[简称：百万怪谭]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱古剑奇潭游戏软件 原始取得
64 2014SR169687
游爱 0838923 号 [简称：古剑奇潭]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱怒战游戏软件[ 简 原始取得
65 2014SR152031
游爱 0821270 号 称：怒战]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱非神勿扰手机游戏软 原始取得
66 2014SR176882
游爱 0846118 号 件[简称：非神勿扰]V2.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱战将 OL 游戏软件[简 原始取得
67 2014SR178585
游爱 0847821 号 称：战将 OL]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱锦衣夜行游戏软件 原始取得
68 2014SR179522
游爱 0848758 号 [简称：锦衣夜行]V1.0 全部权利
游爱三国志关羽篇游戏软
上海 软著登字第 原始取得
69 2014SR184377 件[简称：三国志关羽
游爱 0853613 号 全部权利
篇]V1.0
上海 软著登字第 游爱今晚打老虎游戏软件 原始取得
70 2014SR186773
游爱 0856009 号 [简称：今晚打老虎]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱天天战吕布游戏软件 原始取得
71 2014SR186779
游爱 0856015 号 [简称：天天战吕布]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱星际穿越游戏软件 原始取得
72 2014SR189630
游爱 0868866 号 [简称：星际穿越]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱三国帝王传游戏软件 原始取得
73 2014SR193434
游爱 0862668 号 [简称：三国帝王传]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱屠龙之刃游戏软件 原始取得
74 2014SR203363
游爱 0872596 号 [简称：屠龙之刃]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱任性的后宫游戏软件 原始取得
75 2014SR215232
游爱 0884461 号 [简称：任性的后宫]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱任性的主公游戏软件 原始取得
76 2014SR215325
游爱 0884554 号 [简称：任性的主公]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱超凡星际游戏软件 原始取得
77 2014SR215633
游爱 0884862 号 [简称：超凡星际]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱我欲独尊游戏软件 原始取得
78 2014SR216469
游爱 0885699 号 [简称：我欲独尊]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱龙降三国游戏软件 原始取得
79 2015SR009376
游爱 0896458 号 [简称：龙降三国]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱战吕布游戏软件[简 原始取得
80 2015SR016175
游爱 0903267 号 称：战吕布]V1.0 全部权利
121
独立财务顾问报告
上海 软著登字第 游爱狂神无双游戏软件 原始取得
81 2015SR043420
游爱 0930506 号 [简称：狂神无双]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱奇迹封神游戏软件 原始取得
82 2015SR053844
游爱 0940930 号 [简称：奇迹封神]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱剑灵封神游戏软件 原始取得
83 2015SR058953
游爱 0946039 号 [简称：剑灵封神]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱天天捉妖记游戏软件 原始取得
84 2015SR065226
游爱 0952312 号 [简称：天天捉妖记]V1.0 全部权利
游爱哆啦 A 梦历险记手机
上海 软著登字第 原始取得
85 2015SR080297 游戏软件[简称：哆啦 A 梦
游爱 0967383 号 全部权利
历险记]V1.0
上海 软著登字第 游爱少年江湖游戏软件 原始取得
86 2015SR106935
游爱 0994021 号 [简称：少年江湖]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱星际风暴游戏软件 原始取得
87 2015SR118639
游爱 1005725 号 [简称：星际风暴]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱斗破封神游戏软件 原始取得
88 2015SR118699
游爱 1005785 号 [简称：斗破封神]V2.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱乱斗聊斋游戏软件 原始取得
89 2015SR125786
游爱 1012872 号 [简称：乱斗聊斋]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱塔防无双游戏软件 原始取得
90 2015SR131628
游爱 1018714 号 [简称：塔防无双]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱我欲独尊游戏软件 原始取得
91 2015SR135688 注
游爱 1022774 号 [简称：我欲独尊]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱烈焰遮天手机游戏软 原始取得
92 2014SR059070
游爱 0728314 号 件[简称：烈焰遮天]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱烈焰遮天网页游戏软 原始取得
93 2014SR092622
游爱 0761866 号 件[简称：烈焰遮天]V1.0 全部权利
游爱哆啦 A 梦奇妙泡泡游
上海 软著登字第 原始取得
94 2015SR170775 戏软件[简称：哆啦 A 梦奇
游爱 1057861 号 全部权利
妙泡泡]V1.0
上海 软著登字第 游爱梦幻灵域游戏软件 原始取得
95 2015SR198607
游爱 1085693 号 [简称：梦幻灵域]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱仙剑战记游戏软件 原始取得
96 2015SR216481
游爱 1103567 号 [简称：仙剑战记]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱斩魂决游戏软件[简 原始取得
97 2015SR216474
游爱 1103560 号 称：斩魂决]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱萌斗水浒游戏软件 原始取得
98 2015SR222639
游爱 1109725 号 [简称：萌斗水浒]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱剑刃苍穹游戏软件 原始取得
99 2015SR237328
游爱 1124414 号 [简称：剑刃苍穹]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱水浒战将游戏软件 原始取得
100 2015SR237105
游爱 1124191 号 [简称：水浒战将]V1.0 全部权利
上海 软著登字第 游爱 Q 爆水浒游戏软件 原始取得
101 2016SR033541
游爱 1212158 号 [简称：Q 爆水浒]V1.0 全部权利
游爱真三国之雄霸天下游
上海 软著登字第 原始取得
102 2016SR032572 戏软件[简称：真三国之雄
游爱 1211189 号 全部权利
霸天下]V1.0
上海 软著登字第 游爱恋光明手机游戏软件 原始取得
103 2016SR024836
游爱 1203453 号 [简称：恋光明] V1.0 全部权利
122
独立财务顾问报告
上海 软著登字第 游爱武林侠客游戏软件 原始取得
104 2016SR015623
游爱 1194240 号 [简称：武林侠客] V1.0 全部权利
上海 软著登字第 2016SR003717 游爱银河三国志游戏软件 原始取得
105
游爱 1182334 号 [简称：银河三国志] V1.0 全部权利
上海 软著登字第 2015SR278649 游爱未来三国志游戏软件 原始取得
106
游爱 1165735 号 [简称：未来三国志] V1.0 全部权利
上海 软著登字第 2015SR275951 游爱心跳学园游戏软件 原始取得
107
游爱 1163037 号 [简称：心跳学园] V1.0 全部权利
上海 软著登字第 2015SR264713 游爱部落家园手机游戏软 原始取得
108
游爱 1151799 号 件[简称：部落家园] V1.0 全部权利
游爱孔明来了手机游戏软
上海 软著登字第 2015SR275020 原始取得
109
游爱 1162106 号 件[简称：孔明来了] V2.0 全部权利
游爱风云天下 2 手机游戏
上海 软著登字第 原始取得
110 2016SR038037 软件[简称：风云天下 2]
游爱 1216654 号 全部权利
V2.0
上海 软著登字第 游爱青云传手机游戏软件 原始取得
111 2016SR051491
游爱 1230108 号 [简称：青云传] V1.0 全部权利
天津 软著登字第 游爱妖精联盟手机游戏软 原始取得
112 2014SR057195
游爱 0726439 号 件[简称：妖精联盟]V1.0 全部权利
游爱口袋妖怪大冒险手机
天津 软著登字第 原始取得
113 2014SR133193 游戏软件[简称：口袋妖怪
游爱 0802435 号 全部权利
大冒险]V1.0
天津 软著登字第 游爱数据统计分析平台 原始取得
114 2014SR173549
游爱 0842784 号 [简称：统计平台]V1.0 全部权利
天津 软著登字第 游爱 me2android 工具软件 原始取得
115 2014SR174601
游爱 0843836 号 [简称：Me2Android]V1.0 全部权利
天津 软著登字第 游爱萌娘战姬手机游戏软 原始取得
116 2015SR126119
游爱 1013205 号 件[简称：萌娘战姬]V1.0 全部权利
暴游暴走大富翁手机游戏
广州 软著登字第 原始取得
117 2016SR033462 软件[简称：暴走大富
暴游 1212079 号 全部权利
翁]V1.0
注：
1、2014 年 3 月 17 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变
补字第 201401812 号)，准予登记号为 2012SR020242 号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，
变更前为“笑傲三国 OL 手机游戏软件[简称：笑傲三国 OL]V1.0”，变更后为“新风云天下 OL 手机游戏
软件[简称：风云天下 OL]V1.0”；
2、2013 年 8 月 28 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变
补字第 201305975 号)，准予登记号为 2012SR134094 号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，
变更前为“比武招亲手机游戏系统[简称：比武招亲]V1.0”，变更后为“游爱比武招亲手机游戏软件[简称：
比武招亲]V1.0”；2014 年 7 月 29 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编
号：软著变补字第 201406705 号)，准予登记号为 2012SR134094 号《计算机软件著作权》中所载软件名称
进行变更，变更前为“游爱比武招亲手机游戏软件[简称：比武招亲]V1.0”，变更后为“游爱武林萌主手机
游戏软件[简称：武林萌主]V1.0”；
3、2014 年 2 月 20 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变
补字第 201401252 号)，准予登记号为 2013SR031888 号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，
变更前为“抢你妹手机游戏系统[简称：抢你妹]V1.60”，变更后为“游爱武林萌主手机游戏软件 [简称：
武林萌主]V1.60”；
4、2015 年 12 月 18 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著
变补字第 201517793 号)，准予登记号为 2014SR093006 号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，
123
独立财务顾问报告
变更前为“游爱红警王牌坦克手机游戏软件[简称：红警王牌坦克]V1.0”，变更后为“游爱坦克前线：帝国
OL 手机游戏软件[简称：坦克前线：帝国 OL]V1.0”；
5、2014 年 9 月 10 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变
补字第 201408254 号)，准予登记号为 2014SR024267 号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，
变更前为“游爱星际 3：重返地球软件[简称：星际 3：重返地球]V1.0”，变更后为“游爱星际：重返地球
游戏软件[简称：星际：重返地球]V1.0”；
6、2016 年 2 月 18 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变
补字第 201603110 号)，准予登记号为 2015SR135688 号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，
变更前为“游爱仙剑幻境游戏软件[简称：仙剑幻境]V1.0”，变更后为“游爱我欲独尊游戏软件[简称：我
欲独尊]V1.0”；
截至本报告书签署日，游爱网络已签署协议转让 8 项软件著作权，具体如下：
转让合同签
序号 著作权名称 登记号 受让人 权属情况
署时间
飞仙传奇手机游
广州菲音信息科技 已办理完成
1 戏系统[简称：飞 2012SR118567 2012.12.10
有限公司 权属转移
仙传奇]V1.0
游爱剑仙传手机
深圳市创梦天地科 正在办理权
2 游戏软件[简称： 2013SR031732 2014.10.20
技有限公司 属转移手续
剑仙传]V1.0
火爆斗地主手机
游戏系统[简称：
3 2013SR064458
火爆斗地
主]V1.0
火爆牛牛手机游
4 戏系统[简称：火 2013SR080244
爆牛牛]V1.0
江苏名通信息科技 已办理完成
游爱火爆炸金花 2014.10.28
有限公司 权属转移
手机游戏软件
5 2013SR130916
[简称：火爆炸金
花]V1.0
游爱癞子斗地主
手机游戏软件
6 2014SR002860
[简称：癞子斗地
主]V1.0
游爱刀塔防狼手
机游戏软件[简 广州玩趣网络科技 已办理完成
7 2015SR118027 2015.11.30
称 ： 刀 塔 防 有限公司 权属转移
狼]V2.0
游爱暴风酒馆游
深圳亿扬创彩信息 已办理完成
8 戏软件[简称：暴 2015SR075596 2015.11.30
技术有限公司 权属转移
风酒馆]V1.0
注： 2013 年 8 月 28 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著
变补字第 201305974 号)，准予登记号为 2013SR031732 号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，
变更前为“剑仙传手机游戏系统 [简称：剑仙传]V1.0”，变更后为“游爱剑仙传手机游戏软件[简称：剑仙
传]V1.0”。
《风云天下 OL 手机游戏系统[简称：风云天下 OL]V1.0》著作权由游爱网络
向广州菲音以 500 万元价款购买获得。2014 年 9 月 22 日，游爱网络获得了由国
家版权局颁发的软著登字 0811965 号计算机软件著作权登记证书。
124
独立财务顾问报告
《花儿与少年游戏软件[简称：花儿与少年]V1.0》和《新花儿与少年游戏软
件[简称：花儿与少年]V1.0》著作权人系游爱网络和上海芒果互娱科技有限公司。
（3）域名
截至本报告书签署日，游爱网络及其下属子公司拥有的域名具体情况如下：
序号 所有人 类型 域名 注册日期 到期日期
1 游爱网络 顶级国际域名 gzyouai.com 2012.03.02 2017.03.02
2 游爱网络 顶级国际域名 fytxonline.com 2012.08.08 2018.08.08
3 游爱网络 顶级国际域名 game1919.com 2012.09.11 2018.09.11
4 游爱网络 顶级国际域名 game2828.com 2012.09.11 2018.09.11
5 游爱网络 顶级国际域名 gzyouai.net 2012.03.02 2018.03.02
6 游爱网络 顶级国际域名 fytx.cc 2012.08.14 2016.08.14
7 游爱网络 顶级国际域名 51fytx.com 2012.09.11 2016.09.11
8 游爱网络 顶级国际域名 yhzbonline.com 2014.11.13 2016.11.13
9 游爱网络 中国国家顶级域名 gzyouai.cn 2012.03.02 2018.03.02
10 上海游爱 国际域名 9133.com 2004.03.13 2018.03.13
11 上海游爱 顶级国际域名 i9133.com 2014.03.18 2018.03.18
12 上海游爱 顶级国际域名 shyouai.com 2014.07.08 2016.07.08
13 天津游爱 国际域名 tjyouai.com 2014.02.20 2017.02.20
14 上海游爱 顶级国际域名 xintiaoxueyuan.com 2015.12.07 2020.12.07
15 乐游网络 国际域名 enjoygame.hk 2016.02.16 2017.02.16
16 乐游网络 国际域名 gamefun.hk 2016.02.16 2017.02.16
17 乐游网络 国际域名 easygame.hk 2016.02.16 2017.02.16
（4）商标
截至本报告书签署日，游爱网络及其下属子公司拥有的商标情况如下：
核定使用
序号 商标图样 注册人 注册号 专用权期限 取得方式
商品类别
2014.07.07-
1 游爱网络 11882364 41 原始取得
2024.07.06
2014.07.07-
2 游爱网络 11882368 41 原始取得
2024.07.06
2014.09.28-
3 游爱网络 12485063 41 原始取得
2024.09.27
2014.09.28-
4 游爱网络 12485069 41 原始取得
2024.09.27
2014.09.28-
5 游爱网络 12485053 41 原始取得
2024.09.27
2014.09.28-
6 游爱网络 12485066 41 原始取得
2024.09.27
2014.12.21-
7 游爱网络 13110799 41 原始取得
2024.12.20
125
独立财务顾问报告
2014.12.21-
8 游爱网络 12882676 41 原始取得
2024.12.20
2015.01.07-
9 游爱网络 13351032 41 原始取得
2025.01.06
2015.01.07-
10 游爱网络 13351041 41 原始取得
2025.01.06
2015.01.07-
11 游爱网络 13099900 41 原始取得
2025.01.06
2015.03.28-
12 游爱网络 12485057 41 原始取得
2025.03.27
2015.04.21-
13 游爱网络 14078145 41 原始取得
2025.04.20
2015.04.21-
14 游爱网络 13848129 41 原始取得
2025.04.20
2015.05.14-
15 游爱网络 14281943 9 原始取得
2025.05.13
2015.06.07-
16 游爱网络 14442384 35 原始取得
2025.06.06
2015.05.14-
17 游爱网络 14281930 41 原始取得
2025.05.13
2015.05.14-
18 游爱网络 14281916 42 原始取得
2025.05.13
2015.06.07-
19 游爱网络 14442209 9 原始取得
2025.06.06
2015.06.07-
20 游爱网络 14442238 35 原始取得
2025.06.06
2015.06.07-
21 游爱网络 14442279 38 原始取得
2025.06.06
2015.06.07-
22 游爱网络 14442312 41 原始取得
2025.06.06
2015.06.07-
23 游爱网络 14442348 42 原始取得
2025.06.06
2015.06.14-
24 游爱网络 14442424 38 原始取得
2025.06.13
2015.06.28-
25 游爱网络 14708724 41 原始取得
2025.06.27
2015.06.28-
26 游爱网络 14703729 41 原始取得
2025.06.27
2015.07.21-
27 游爱网络 14757459 41 原始取得
2025.07.20
2015.09.14-
28 游爱网络 14423215 9 原始取得
2025.09.13
2015.09.14-
29 游爱网络 14423259 42 原始取得
2025.09.13
2015.09.14-
30 游爱网络 14423238 41 原始取得
2025.09.13
2015.06.21-
31 游爱网络 14423245 41 原始取得
2025,06.20
2015.09.28-
32 游爱网络 14840413 41 原始取得
2025.09.27
2015.09.28-
33 游爱网络 14840486 41 原始取得
2025.09.27
126
独立财务顾问报告
2015.10.07-
34 游爱网络 14887075 41 原始取得
2025.10.06
2015.10.14-
35 游爱网络 15268559 41 原始取得
2025.10.13
2015.10.14-
36 游爱网络 15268583 41 原始取得
2025.10.13
2015.11.28-
37 游爱网络 15370759 41 原始取得
2025.11.27
2015.11.07-
38 游爱网络 15370921 9、41、42 原始取得
2025.11.06
2015.11.07-
39 游爱网络 15410102 41 原始取得
2025.11.06
2015.07.21-
40 游爱网络 14803774 42 原始取得
2025.07.20
2016.01.14-
41 游爱网络 15268654 41 原始取得
2026.01.13
2015.06.07-
42 上海游爱 14441875 9 原始取得
2025.06.06
2015.06.07-
43 上海游爱 14441957 35 原始取得
2025.06.06
2015.06.07-
44 上海游爱 14442049 38 原始取得
2025.06.06
2015.06.07-
45 上海游爱 14442093 41 原始取得
2025.06.06
2015.06.07-
46 上海游爱 14442141 42 原始取得
2025.06.06
2015.06.07-
47 上海游爱 14441547 35 原始取得
2025.06.06
2015.09.07-
48 上海游爱 14792986 41 原始取得
2025.09.06
2015.07.28-
49 上海游爱 14887177 41 原始取得
2025.07.27
2015.10.07-
50 上海游爱 14887216 41 原始取得
2025.10.06
2015.10.28-
51 上海游爱 15370724 41 原始取得
2025.10.27
2015.11.28-
52 上海游爱 15499774 41 原始取得
2025.11.27
2015.08.07-
53 上海游爱 14441601 41 原始取得
2025.08.06
2015.08.07-
54 上海游爱 14441656 42 原始取得
2025.08.06
2015.08.07-
55 上海游爱 14441460 9 原始取得
2025.08.06
2015.11.21-
56 上海游爱 15413723 41 原始取得
2025.11.20
2016.01.21-
57 上海游爱 15731304 41 原始取得
2026.01.20
2015.12.21-
58 上海游爱 15600159 41 原始取得
2025.12.20
此外，根据游爱网络提供的商标证书，游爱网络现拥有一项在台湾注册的商
标，具体情况如下：
127
独立财务顾问报告
核定使用
商标图样 注册人 注册号 专用权期限
商品类别
游爱网络 01650559 09/16/28/41/42 2014.06.16-2024.06.15
（二）主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，游爱网络及其子公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 比例
流动负债：
应付账款 299.13 8.83%
预收款项 814.19 24.02%
应付职工薪酬 1,166.54 34.42%
应交税费 194.18 5.73%
其他应付款 111.53 3.29%
其他流动负债 423.87 12.50%
流动负债合计 3,009.44 88.79%
非流动负债：
递延收益 380.10 11.21%
非流动负债合计 380.10 11.21%
负债合计 3,389.54 100.00%
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，游爱网络不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。
游爱网络已就主要资产权属等相关事项出具的承诺函，具体如下：
1、游爱网络拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其
它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的
情形。
2、游爱网络不存在资产抵押、质押及对外担保的情形，亦不存在为股东提
供担保的情形。
八、重要子公司上海游爱的两年财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
128
独立财务顾问报告
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,299.81 803.11
负债总额 915.46 846.65
所有者权益合计 2,384.35 -43.54
归属于母公司所有者权益 2,384.35 -43.44
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 6,000.38 547.89
营业成本 390.88 30.00
营业利润 2,414.76 -1,010.21
利润总额 2,427.89 -1,010.21
净利润 2,427.89 -1,010.21
归属于母公司所有者净利润 2,427.90 -1,010.12
（二）主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 4.02 0.97
速动比例 4.02 0.97
资产负债率（合并） 27.74% 105.42%
项目 2015 年度 2014 年度
毛利率 93.49% 94.52%
营业利润率 40.24% -184.38%
销售净利率 40.46% -184.38%
全面摊薄净资产收益率 101.83% 2,325.32%
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=期末总负债/期
末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利
润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
九、最近三年利润分配情况
2013 年 12 月 12 日，游爱网络召开股东会，审议通过利润分配方案，以 2013
年 9 月末可供分配利润向全体股东分配现金股利 394.14 万元，具体如下：
序号 股东 持股比例 分配利润（万元）
1 袁雄贵 51.00% 201.01
2 李道龙 49.00% 193.13
合计 100.00% 394.14
129
独立财务顾问报告
2014 年 11 月 1 日，游爱网络召开股东会，审议通过利润分配方案，以 2013
年末可供分配利润向全体股东分配现金股利 2,500.00 万元，具体如下：
序号 股东 持股比例 分配利润（万元）
1 袁雄贵 40.67% 1,016.78
2 李道龙 17.73% 443.22
3 成仁风 16.60% 415.00
4 申徐洲 15.00% 375.00
5 李冰 10.00% 250.00
合计 100.00% 2,500.00
2016 年 3 月 12 日，游爱网络召开股东会，审议通过利润分配方案，同意将
截至审计基准日（即 2015 年 12 月 31 日）游爱网络公司可供分配利润（1,662.69
万元）中的 1,450 万元，根据游爱网络现有股东的持股比例进行利润分配，但本
次利润分配暂不对该等净利润进行实际支付，上述净利润由游爱网络现有全体股
东无偿借给公司用于日常经营，自本次审计基准日起满 36 个月后游爱网络现有
全体股东方可按其在本次审计基准日前的持股比例对该等净利润进行分配支付。
十、游爱网络及其子公司合法存续及经营合规情况
（一）游爱网络出资及合法存续
游爱网络的历次出资情况，详见本报告书第四节“交易标的基本情况”之“二、
历史沿革”。游爱网络的历次出资均由股东按时缴足，不存在影响其合法存续的
情况。
（二）游爱网络及子公司涉及的行政处罚情况
游爱网络由于 2014 年 8 月因在《比武招亲》中设置了“商城抽卡”活动，在
2014 年 10 月 13 日收到广州市文化市场综合行政执法总队发出的穗文总罚告字
[2014]第 1100 号文化市场行政处罚事先告知书，认为游爱网络“比武招亲”游戏以
随机抽取方式诱导玩家获取游戏产品的行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第
十八条第（三）项规定，根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条，广州市文
化市场综合行政执法总队责令游爱网络改正上述违法行为，并给予行政处罚 2 万
元。2014 年 12 月 9 日，游爱网络缴纳了上述罚款。
130
独立财务顾问报告
根据游爱网络出具的声明，鉴于从抽奖活动的设置到受到查处，只有 2 个月
时间，且游爱网络已足额缴纳上述罚款，并及时对《比武招亲》进行了整改，该
事项未对游爱网络经营产生实质影响。
根据《文化市场综合行政执法管理办法》第四十二条规定，较大数额罚款是
指对公民处以 1 万元以上、对法人或其他组织处以 5 万元以上的罚款。游爱网络
被罚款 2 万元，不属于较大数额罚款。根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规
定，游爱网络上述违规情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的情节严重
的情形。游爱网络已整改且上述处罚已执行完毕，因此，该事项不会对本次重组
构成实质性法律障碍。
同时，根据游爱网络出具的声明，截至本报告书签署之日前三年内，游爱网
络及其子公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，除 2014 年广州市文化
市场综合行政执法总队的 2 万元行政罚款外不存在其他任何因违反工商、税务、
劳动等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大
违法违规行为影响其存续的情形；不存在曾被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的情况；不存在刑事处罚的情况。
根据广州市国家税务局、广州市地方税务局、广州市住房公积金管理中心、
广州市人力资源和社会保障局、广东省通信管理局、广东省文化厅、国家外汇管
理局广东省分局，上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定分局、上海
市住房公积金管理中心、上海市嘉定区人力资源和社会保障局、上海市通信管理
局、上海市文化广播影视管理局、上海市新闻出版局等部门出具的合规证明，除
2014 年广州市文化市场综合行政执法总队的 2 万元行政罚款外，游爱网络及子
公司未受到相关主管部门其他处罚。
截至本报告书签署日，除上述处罚外，游爱网络依照国家相关法律法规和《公
司章程》的规定开展经营活动，运作规范，不存在其他尚未了结的或可预见的重
大行政处罚，游爱网络不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之
情形。
（三）游爱网络及子公司涉及的诉讼情况
截至本报告书签署日，游爱网络不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或行
131
独立财务顾问报告
政处罚及重大未决诉讼、仲裁事项。
十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的
股权转让前置条件
游爱网络已于 2016 年 3 月 12 日召开 2016 年第三次股东会，全体股东一致
同意做出如下决议：
同意天舟文化通过向袁雄贵等 11 名游爱网络原股东发行股份及支付现金的
方式购买其合计持有的游爱网络 100.00%股权。
游爱网络的全体股东已出具《关于放弃优先受让权的声明函》，自愿放弃优
先受让权。
十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）游爱网络最近三年股权转让、增资情况
1、游爱网络最近三年股权转让情况
转让对价 定价方式
序号 转让时间 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元/1%股权）
成仁风 116.97 8.134% 14.38
袁雄贵
申徐洲 31.57 2.195% 14.38
1 2013 年 9 月 成仁风 121.74 8.466% 14.38
李道龙 申徐洲 184.13 12.805% 14.38
李冰 143.80 10.00% 14.38
袁雄贵 49.79 4.979% 10.00
李道龙 21.70 2.170% 10.00
2 2015 年 3 月 申徐洲 悦玩投资 18.36 1.836% 10.00
成仁风 20.32 2.032% 10.00
李冰 12.24 1.224% 10.00
詹庆光 524.00 0.748% 700.53
悦玩投资 和也投资 500.00 0.714% 700.28
3 2015 年 5 月
青羊投资 500.00 0.714% 700.28
申徐洲 互兴拾号 2,101.20 3.00% 700.40
132
独立财务顾问报告
2、游爱网络最近三年增资情况
增加价款 注册资本 定价方式
序号 增资时间 增资方 增资比例
（万元） （万元） （万元/1%股权）
乾亨投资 1,564.00 23.00 2.23% 701.35
1 2015 年 03 月
詹庆光 476.00 7.00 0.68% 700.00
（二）本次重组评估与历次股权转让及增资差异说明
1、2013 年 9 月，袁雄贵、李道龙向成仁风、申徐洲、李冰转让股权，此次
转让价格主要参考游爱有限截至 2013 年 9 月 30 日未经审计的净资产值 1,437.93
万元，该转让作价具有合理性。
2、2015 年 3 月，袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰向悦玩投资（悦
玩投资的主要股东为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰）转让股权，均系
游爱有限内部结构调整，转让价格主要参考原始出资价格，该转让作价具有合理
性。
3、2015 年 3 月，乾亨投资、詹庆光向游爱网络增资，本次增资系外部第三
方财务投资人向游爱有限增资行为。
本次增资的价格与本次交易价格差异的原因及其合理性
（1）本次交易作价基础不同
2015 年 3 月增资作价参考 2013 年和 2014 年游爱有限业绩情况，本次交易
作价是以收益法评估结果为依据，参考游爱网络 2015 年实际实现的净利润并充
分考虑游爱网络未来的发展能力。
（2）本次交易以专业机构确定评估值为参考依据，且附带业绩承诺责任
本次交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构价格确定，开元评估以
2015 年 12 月 31 日为基准日对标的资产分别采用收益法和市场法进行了评估，
其中收益法评估结果为 162,245.51 万元，市场法评估结果为 161,597.15 万元，最
终结果采用收益法的评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的游爱网络 100%
股权的价格确定为 162,000.00 万元。同时，本次交易中，交易双方承诺 2016 年
度至 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。以 2016 年度承诺利润
133
独立财务顾问报告
12,000.00 万元计算，本次交易价格 162,000 万元对应的交易估值市盈率为 13.5
倍，与 A 股规模以上游戏行业并购案例平均估值水平相当。
（3）交易目的不同
詹庆光、乾亨投资并非游爱网络的实际经营和决策方，属于财务投资者；天
舟文化此次获得是游爱网络的 100%控股股权，交易价格高于单纯财务投资者的
股权增资价格。
（4）获得对价的形式不同
本次交易包括现金对价和股份对价，历次股权转让则通过现金支付。
考虑前述差异，本次交易作价差异具有合理性。
4、2015 年 5 月，悦玩投资将股权转让给詹庆光、和也投资、青羊投资及申
徐洲向互兴拾号转让股权，均系向外部第三方财务投资机构增资行为。此次转让
的原因系引入外部第三方财务投资人，优化股东结构。以上转让价格主要参考游
爱有限 2015 年 3 月的增资价格，并经各方协商确定。此转让价格是基于游爱有
限当时的经营状况所确定的，该转让作价具有合理性。
（三）资产评估情况
游爱网络在整体变更为股份有限公司时，由广东联信资产评估土地房地产
估价有限公司对游爱网络截至 2015 年 4 月 30 日的资产负债表进行了评估，并于
2015 年 6 月 15 日出具了联信（证）评报字（2015）第 A0325 号《评估报告》：
在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，游爱网络的净资产账面值为 7,727.23 万元，采
用资产基础法评估后的净资产为 8,325.49 万元，净资产增值 598.26 万元，增值
率 7.74%。
（四）本次重大资产重组与整体变更时资产评估差异说明
1、评估背景和目的不同
整体改制时评估是基于游爱网络拟通过股份制改造整体变更为股份有限公
司的要求，主要目的是判断游爱网络实际资产价值是否发生减损，从而导致资产
评估值低于整体变更后的注册资本，而本次重大资产重组的评估值主要用于交易
双方的资产交易，用以衡量在持续经营的情况下，游爱网络未来经济利益的现值。
134
独立财务顾问报告
由于评估背景和目的不同，故两次采用不同评估方法，从而导致评估结果存在差
异。
2、评估方法不同
整体变更时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。本次重大资产重组采用的是收益现值法和市场法
进行评估，收益现值法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，
不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发
挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响；市场法指将评估对象
与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，市
场法评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评定，能够较好地为股权交
易行为提供价值参考。由于游爱网络经营模式等资源无法作为资产要素在账面体
现，因此本次重大资产重组和整体变更时的评估值存在较大差异。
十三、游爱网络的会计政策及相关会计处理
（一）报告期内游爱网络收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利
益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
135
独立财务顾问报告
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定
2、收入确认的具体方法
游爱网络游戏产品主要采用按虚拟道具收费模式。虚拟道具收费模式是指游
戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于
游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支
付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
游爱网络的运营模式分为自主运营模式、联合运营模式、授权运营模式和代理模
式。
（1）自主运营收入确认
自主运营模式是指游戏开发商负责进行游戏服务器的架设和维护，自主创造
游戏产品上线运行所需的相关条件并进行产品推广，玩家通过游戏开发商官方网
站进入游戏产品，注册账号和进行游戏，由游戏开发商为玩家提供持续的客户服
务、版本更新等。开发商负责游戏全部运营环节，承担运营成本。在自主运营模
式下，玩家通过游戏开发商的支付系统进行充值获得游戏虚拟货币，游戏开发商
在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入。
（2）联合运营收入确认
联合运营模式主要指游戏开发商与一个或多个游戏推广平台商进行合作，共
同运营一款移动网络游戏产品。在这种模式下，开发商与平台商分工合作，开发
商负责游戏的后续维护更新和协助平台商运营客服工作，平台商负责产品推广、
运营及客服事宜，游戏玩家在平台商处注册、充值。游戏开发商根据协议从合作
136
独立财务顾问报告
平台商以约定比例获得分成，双方核对数据确认无误后按游戏玩家实际充值并消
费的金额确认营业收入。
（3）授权运营收入确认
授权运营是指游爱网络将自主研发的网络游戏以独家代理的方式授权其他
游戏运营商在特定区域运营游戏，由游戏运营商承担全部运营责任，负责服务器
的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，游爱网络作为游
戏研发商提供版本更新等服务。游爱网络按照协议向游戏运营商收取版权金及游
戏充值分成款。
在这种合作模式下，游爱网络与游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除
渠道费后按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，公司确认营
业收入。
在这种合作模式下，如约定将游爱网络自主研发的游戏授权其他运营商在某
个区域进行运营，同时约定授权期限，并向运营商收取游戏版权金，则游爱网络
将应取得的游戏版权金按照协议约定达成条件在授权期限内分期摊销确认版权
金收入。
（4）代理运营收入确认
代理运营模式是指游爱网络作为发行运营商通过与游戏开发商合作取得某
款游戏产品在特定区域的代理权，由游爱网络负责该款游戏在特定区域内的推广
和运营，包括服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等，
游爱网络作为发行运营商承担主要运营责任，玩家在游爱网络平台进行注册并通
过公司支付系统进行充值。游戏开发商提供版本更新等服务。游爱网络按协议向
游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入分成。
在代理运营模式下，游爱网络在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入。
（5）游戏产品软件著作权的转让收入确认
游爱网络按照合同条款将游戏产品交付对方后，由于游爱网络不再提供与该
款游戏相关的任何服务，同时也不再享有该游戏相关的权益，于对方验收合格后
一次性确认营业收入。
137
独立财务顾问报告
（6）受托开发游戏收入确认
①游戏上线运营前取得委托方支付的游戏开发收入
游爱网络在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成
本能够可靠计量时，确认收入；合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期
限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经委托方验收确认的，根据委
托方验收情况确认收入。
②游戏上线运营后按游戏充值额一定比例取得的游戏分成收入
游爱网络按游戏充值额根据与委托方签订的合同约定分成比例计算分成款，
在双方核对数据确认无误后，确认营业收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的
资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，游爱网络的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异。
根据下述同行业公司披露的公开信息，其对游戏收入的收入确认原则如下：
1、中青宝：网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的
比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
2、游族网络：一般联合运营，本集团在与合作运营的其他游戏运营商定期
核对数据无误后确认营业收入。授权运营，本集团将收取的版权金计入递延收益，
并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。
3、天舟文化：在自主运营模式下，玩家通过游戏开发商的支付系统进行充
值获得游戏虚拟货币，游戏开发商在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入；
在联合运营模式下，游戏开发商根据协议从合作平台商以约定比例获得分成，双
方核对数据确认无误后按游戏玩家实际充值并消费的金额确认营业收入。
上述公司网络游戏收入确认政策与游爱网络收入确认的核心原则相同，游爱
网络收入确认政策与天舟文化一致。
138
独立财务顾问报告
（三）财务报表编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关
规定，编制财务报表。
1、报告期内合并范围变更的说明
（1）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
游爱网络报告期内的直接设立或投资而增加子公司的情况详见本报告书
“第四节交易标的基本情况”之“四、游爱网络的下属控股公司、参股公司情况”。
（2）子公司股权转让
游爱有限和夏琨于 2013 年共同设立了广州牛蜂网络科技有限公司（以下简
称“广州牛蜂”）。2014 年 4 月 18 日，经游爱有限股东会审议通过，游爱有限与
滕华签订《股东转让出资合同书》，将其所持广州牛蜂 51%的股权（认缴出资 102
万元，实缴出资 20.4 万元）以 20.4 万元转让予滕华。广州牛蜂于 2014 年 5 月 5
日就该次股权转让依法办理了工商变更登记手续，自此广州牛蜂与游爱有限不再
存在关联关系。
2、报告期的合并财务报表范围及其变化情况
子公司 变化情况
上海游爱之星信息科技有限公司 报告期无变化
天津游爱网络技术有限公司 报告期无变化
广州牛蜂网络科技有限公司 报告期末不再纳入合并范围
上海昊玩网络科技有限公司 报告期新增
乐游网络有限公司 报告期新增
广州暴游信息技术有限公司 报告期新增
游爱之光（上海）信息科技有限公司 报告期新增
（四）资产转移剥离调整等情况
1、资产剥离的具体情况
游爱有限和夏琨于 2013 年共同设立了广州牛蜂网络科技有限公司。2014 年
4 月 18 日，经游爱有限股东会审议通过，游爱有限与滕华签订《股东转让出资
合同书》，将其所持广州牛蜂 51%的股权（认缴出资 102 万元，实缴出资 20.4 万
139
独立财务顾问报告
元）以 20.4 万元转让予滕华。广州牛蜂于 2014 年 5 月 5 日就该次股权转让依法
办理了工商变更登记手续，广州牛蜂不在是游爱网络控股子公司。
2014 年 8 月 11 日，上海游爱与个人股东曾桂、陈喜联合投资设立江苏笨笨
网络科技有限公司，注册资本共 1,000 万元。其中，上海游爱认缴出资额 150 万
元，占总股本比例为 15%；曾桂认缴出资额 250 万元，占总股本比例为 25%；
陈喜认缴出资额为 600 万元，占总股本比例为 60%。2015 年 9 月 25 日，上海游
爱与肖肖签署《股权转让协议》股权转让协议将所持有的江苏笨笨的 15%股份（实
缴出资 50 万元）作价 50 万元转让给肖肖，上海游爱与江苏笨笨不再存在关联关
系。
2、剥离资产调整的原则、方法
被剥离子公司股权，自剥离之日起，与之相应的财务报表，包括资产负债表、
利润表及现金流量表全部从合并财务报表中剥离。
3、转让子公司股权对游爱网络利润产生的影响
报告期内，剥离资产对游爱网络的收入及利润贡献较小，本次剥离不会对游
爱网络净利润产生重大影响。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
本次重组报告书披露有关游爱网络的财务数据是按照与天舟文化股份有限
公司同类型业务相同的会计制度和会计政策编制基础进行编制，因此游爱网络的
重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊会计处理政策情况
游爱网络不存在行业特殊会计处理政策。
140
独立财务顾问报告
第五节本次发行股份情况
本次交易，天舟文化拟通过发行股份及支付现金方式购买游爱网络 100%股
份。
同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发
展能力，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份数量不超过 64,313,993 股（如
公司 2015 年度利润分配预案实施完毕，配套募集资金发行股份数量上限将调整
为 77,368,257 股），未超过本次标的资产交易价格的 100%，所募集资金将用于支
付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中
介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交
易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向袁雄贵等 11 名游爱网络原股东发行股份及支付现
金购买其合计持有的游爱网络 100%股份。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十三次会议
决议公告日。
通过与交易对方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.78 元/股，符合《重
组管理办法》相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均
141
独立财务顾问报告
价=决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前二十个交易
日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
（二）发行价格调整机制
发行股份购买资产定价基准日至相应股份发行期间，如上市公司有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规
则对上述发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（四）发行对象及发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的游爱网络股权认
购上市公司向其定向发行的股份。
游爱网络 100%股权的交易价格为 162,000.00 万元，其中以现金形式支付
538,902,846.64 元，以股份形式支付 1,081,097,153.36 元。本次发行股份购买资产
向各交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比
例÷发行价格
具体情况如下表：
股份支付
交易对方 现金对价（元）
股份支付对价（元） 发行股份数量（股）
袁雄贵 - 567,394,951.92 31,911,977
李道龙 111,300,586.31 136,034,049.93 7,650,959
成仁风 115,792,421.14 115,792,421.14 6,512,510
申徐洲 72,063,662.38 88,077,809.57 4,953,757
悦玩投资 79,482,890.89 79,482,890.89 4,470,354
李冰 69,754,451.87 69,754,451.87 3,923,197
互兴拾号 24,560,578.05 24,560,578.04 1,381,360
乾亨投资 28,939,680.00 - -
詹庆光 18,504,288.00 - -
和也投资 9,252,144.00 - -
142
独立财务顾问报告
青羊投资 9,252,144.00 - -
合计 538,902,846.64 1,081,097,153.36 60,804,114
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股
部分对应的净资产赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
根据公司 2015 年度利润分配预案，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利
0.40 元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。待公司本次
利润分配方案实施完毕后，公司本次购买资产的股份发行价格将调整为 14.78 元
/股，相应的发行股数将调整为 77,368,257 股。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
1、游爱网络在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出
让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应游爱网络的亏损数
额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络的股权比例）。
2、股权交割日后，由审计机构对游爱网络在过渡期间产生的损益进行审计
并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的游爱网络在过渡期间产生
亏损，则相关各方应当用现金方式对亏损额进行结算。
二、发行股份募集配套资金
（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定
下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
其中：
143
独立财务顾问报告
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票
交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报
价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象及发行数量
1、发行对象：本次募集配套资金拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发
行；
2、募资金额：本次交易拟募集配套资金不超过 1,143,502,846.64 元；
3、发行数量：本次募集配套资金拟发行股票数量不超过 64,313,993 股；
根据公司 2015 年度利润分配预案，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利
0.40 元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。待公司本次
利润分配方案实施完毕后，公司本次募集配套资金非公开发行股份数量上限将进
行相应调整，调整后本次非公开发行股票数量将不超过 77,368,257 股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购
报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
144
独立财务顾问报告
三、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
四、本次发行股份的锁定安排
（一）发行股份购买资产交易对方关于股份锁定的安排
1、截至本次购买资产的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12 个
月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺人持有的该等股份应在业绩承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文
化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所
获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满 12 个月；（2）游爱网络
第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业
绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上
市公司股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股
份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解
锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根
据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截
至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满
145
独立财务顾问报告
足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自
本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度
已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络
截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；（3）具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试
报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得
天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需
补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 100%的，则在其履行
完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额
的 100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金交易对方关于股份锁定的安排
本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别
为：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易公司股票均价的，发行对象认购
的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
146
独立财务顾问报告
十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得上市交易。
五、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
上市公司截至重组报告书签署日的总股本为 422,351,509 股，按照本次交易
方案，预计公司本次将发行普通股 60,804,114 股用于购买资产，拟发行普通股不
超过 64,313,993 股用于募集配套资金（测算时假设配套募集资金股份发行数量为
上限数。若公司 2015 年度利润分配预案实施完毕，则募集配套资金股份发行数
量上限与购买资产股份发行数量同步调整）。本次发行股份及支付现金购买资产
前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
不含配套募集资金 含配套募集资金
股东 持股数量 占比
（股） （%） 持股数量 占比 持股数量 占比
（股） （%） （股） （%）
湖南天鸿投资集团
162,231,511 38.41 162,231,511 33.58 162,231,511 29.63
有限公司
发行股份购买资产的交易方：
袁雄贵 - - 31,911,977 6.60 31,911,977 5.83
李道龙 - - 7,650,959 1.58 7,650,959 1.40
成仁风 - - 6,512,510 1.35 6,512,510 1.19
申徐洲 - - 4,953,757 1.03 4,953,757 0.90
悦玩投资 - - 4,470,354 0.93 4,470,354 0.82
李冰 - - 3,923,197 0.81 3,923,197 0.72
互兴拾号 - - 1,381,360 0.29 1,381,360 0.25
配套募集资金认购
64,313,993 11.75
人
其他股东 260,119,998 61.59 260,119,998 53.83 260,119,998 47.51
合计 422,351,509 100.00 483,155,623 100.00 547,469,616 100.00
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，湖南天鸿投资
集团有限公司仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。
六、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
根据天职国际出具的天职业字[2016]3129 号《审计报告》、天职业字[2016]
147
独立财务顾问报告
3682 号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司 2015 年度主要财务数据比较
如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 1-12 月
项目 变动率
交易前（审定数） 交易后（备考数）
资产总额 208,578.68 379,793.05 82.09%
负债总额 14,668.09 72,363.77 393.34%
归属于母公司股东的所
192,879.98 306,428.65 58.87%
有者权益
营业收入 54,428.25 70,174.65 28.93%
营业利润 20,673.29 24,230.84 17.21%
利润总额 22,132.94 25,680.11 16.03%
净利润 17,699.74 21,068.80 19.03%
归属于母公司所有者的
17,621.79 21,020.85 19.29%
净利润
归属于母公司股东的每
4.57 6.34 38.73%
股净资产（元/股）
基本每股收益（元） 0.42 0.44 4.76%
注：备考数不考虑募集配套资金所发行股份；
七、本次募集资金的具体用途
本次交易上市公司拟向不超过 5 名符合条件投资者发行股份募集配套资金
不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份数量不超过 64,313,993 股（若公司 2015 年
度利润分配预案实施完毕则发行股份数量上限调整为 77,368,257 股）。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、
支付交易税费及中介费用。具体情况如下：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金（万元）
1 支付现金对价 53,890.28 53,890.28
新移动网络游戏产品研发项目 13,500.00 13,500.00
2 游爱网络投资项目 自运营及发行平台建设项目 9,450.00 9,450.00
AR、VR 互动游戏及应用项目 4,050.00 4,050.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
4 交易税费及中介费用 3,460.00 3,460.00
合计 114,350.28 114,350.28
本次配套募集资金优先用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费用，
148
独立财务顾问报告
剩余部分用于游爱网络投资项目的建设和运营以及补充公司流动资金，若实际募
集资金低于项目投资金额，则优先调减补充流动资金项目，资金不足部分由上市
公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后
再进行置换。
（一）新移动网络游戏产品研发项目
1、项目基本情况
游爱网络以“打造中国一流移动网络游戏研发公司”为目标，专注于移动网络
游戏的开发，打造高端精品手游，满足用户多样的文化娱乐需求。游爱网络计划
在未来 5 年开发 15 款新的移动网络游戏，进一步拓展游爱网络产品线，提升产
品质量，增强游爱网络盈利能力，增强游爱网络核心竞争力。
游爱网络选择有重点地布局和谋划，精简品类，发挥 SLG、ARPG 类型研发
优势。专注于策略类型游戏可以使游爱网络不断复制自身的成功经验，使游爱网
络研发出具有不同题材，但保有相同策略类游戏元素的移动网络游戏产品，持续
为游爱网络带来收益。将研发资源重点分配于策略类游戏以及 ARPG 游戏，在
符合每一阶段玩家喜好的前提下，力图通过强大的研发实力打造精品游戏，复制
成功经验，提升游戏品质。以游戏质量以及游爱网络口碑作为核心竞争能力，获
取游戏用户的青睐。通过将研发资源的合理分配，游爱网络将迅速形成权重清晰、
层次明确的研发结构，使游爱网络能够同步提升游戏品质以及收益水平，将游戏
产品研发与游爱网络的长期发展有机结合。
游爱网络有针对性地对 IP 进行获取和研发，除了自研 IP 品牌的长线运作，
目前也取得部分知名动漫产品 IP，预计上述部分 IP 游戏能够在 2016 年度完
成开发并上市，为游爱网络争取到新的盈利点。游爱网络未来将会持续关注市场
中具有开发潜力的 IP 资源，通过授权使用、购买、联合开发等方式将 IP 资源
转化为能够为游爱网络带来收益的游戏产品。通过联合研发，游爱网络的研发团
队与市场上拥有知名 IP 资源的主体进行合作，由 IP 资源所有者提供 IP 授权
以及资源支持，游爱提供研发团队，共同对 IP 资源进行游戏开发。双方共同投
入、共担风险、持续运作、共享收益。这种模式下，对 IP 资源本身进行深入剖
析解读，以粉丝的心态发掘游戏的可玩点与体验点；并且在游戏上线运作之后追
149
独立财务顾问报告
踪 IP 的持续运作，推出新玩法以及新版本，使游戏用户在一个不断成长的游戏
环境中享受游戏体验，最大化游戏产品与 IP 资源本身的生命周期。
Html5 技术为游爱网络重点关注的游戏技术之一，其最大优势就是可以在网
页上直接调试和修改，并且随着浏览器对 Html5 技术的兼容性越来越高，成为
开发手机网页游戏的最佳工具。通过 Html5 开发的手机网页游戏可以免除游戏
用户在获取 App 游戏应用时的庞大下载量，运用简洁的界面以及游戏表现就能
够让游戏用户拥有较好的游戏体验，是未来移动网络游戏开发的重要趋势之一。
游爱网络将在 Html5 技术中投入较多的研发资源，将 Html5 技术以及策略型游
戏进行结合，打造出表现简易，但可玩性较强的高品质移动网页游戏。
2、项目投资概算
新移动网络游戏产品研发项目，募集资金支出主要用于：研发所需的软硬件
设备投入、研发费用以及购买 IP 专项费用等。
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
1 硬件设备费用 499.50 3.70%
2 软件设备费用 222.00 1.64%
3 研发费用 9,435.00 69.89%
4 管理费用 721.50 5.34%
5 购买 IP 专项费用 2,400.00 17.78%
6 其他 222.00 1.64%
合计 13,500.00 100.00%
3、项目建设的内容和实施进度
（1）项目产品介绍
序 项目名
类型 游戏特点
号 称
2D 形式表现，写实风格，延续《风云天下 OL》、《风云天下 2》
自研 IP 经典的布阵策略成长交互玩法，引入 3D、骨骼动画等动作游戏
1 SLG
游戏 1 技术，加强画面表现，炫酷技能特效，力争战斗及战场表现达到
SLG 类型游戏新高度。
3D 国战策略游戏，追求宏观战场，电影视角镜头展现，随游戏
进程表现出时代文明递进；玩家高度自由、强力决策，交英雄，
自研 IP
2 SLG 占领地，集资源，造城池，结联盟，扩势力，充分体验家园建设
游戏 2
和国家体系的经营乐趣与成就，不同族群间的竞争与合作加强玩
家间的互动。
150
独立财务顾问报告
3D 形式表现，欧美魔幻题材、融合 SLG 城池建设经营及 RPG
自研 IP
3 SLG 英雄培养，玩家带领指挥英雄和军队，展开几大阵营之间的对抗，
游戏 3
玩法设计及数值成长、消费习惯适应欧美市场。
HTML5 游戏，2D 形式表现，Q 版清新美术风格，玩家进行家园
自研 IP H5- 卡 牌
4 培养，轻度社交，以休闲挂机方式体验游戏，充分利用玩家的碎
游戏 4 策略游戏
片化时间。
2D 形式表现，玄幻题材，中国风，国战玩法，大区域多服务器
自研 IP
5 RPG 游戏 数据连通、匹配不同地域的玩家展开经营、竞争、对抗。深度交
游戏 5
互，爽快战斗。
自研 IP 2D 形式表现，注重单人 PK 和小团队 PK 的玩法和乐趣、技能装
6 RPG 游戏
游戏 6 备组合的多样性给玩家更多追求方向、实时体验战斗的爽快感。
2D 形式表现，大团体合作竞争玩法，强调各人的能力以及生产
自研 IP 物品的分工配合。玩家在游戏中进行基础经营、英雄培养，带兵
7 SLG
游戏 7 作战。公会自治组织模式，在同服多个公会交战中玩家间分工合
作细化。
2D 形式表现，Q 版风格，画面高品质呈现，卡牌的不同类型、
自研 IP 卡牌策略
8 不同属性设置带给玩家不同的追求方向，卡牌的多样搭配更有意
游戏 8 游戏
想不到的组合效果。
3D 形式表现，武侠题材，中国风，大型多人在线即时战斗游戏。
自研 IP 使用人体动作捕捉等技术，加强动作动画表现以及操作体验，配
9 RPG 游戏
游戏 9 以富有创意的关卡怪物设计、个性化的人物设定、丰富的剧情展
现，使玩家充分体验游戏带来的沉浸感。
HTML5 游戏，竖版表现，与社交软件互通，加强朋友间的互动，
自研 IP
10 H5-SLG 不用下载即点即玩，游戏的经济战斗体系是亮点，以战养商积累
游戏 10
资源、以商强战强化实力，经济达人、战争王者，尽显智谋。
2D 形式表现，结合知名影视题材，日漫风格，科幻背景的 SLG
合作 IP
11 SLG 游戏，玩家研究装配自己的机甲小队，利用生产及科研等体系提
游戏 1
升个人实力突破关卡，与其他玩家激烈比拼。
3D 形式表现，结合知名小说 IP 内容，写实风格，战斗以个体玩
家对战为基础单元，组织公会战为核心，地理位置识别匹配玩家，
合作 IP
12 SLG 全球通服环境，玩家可建造城市、扩建军队、攻城略地，游戏高
游戏 2
度自由发展模式，挑战用户的智慧和能力，激发玩家探索不同发
展路线。
2D 形式表现，结合知名动画内容作为题材背景，着重卡牌竞技，
合作 IP 卡牌策略
13 通过卡牌收集自建牌组，运用策略组牌出牌，实时对战，公平化
游戏 3 游戏
竞技。
3D 形式表现，结合知名仙侠题材小说 IP 内容，成熟社区化平台
合作 IP 交互和经营。融合个性化装备、骑宠、闯关任务、bossPK、小团
14 RPG 游戏
游戏 4 队合作对抗等丰富内容的即时战斗游戏。玩家运用智慧谋略闯关
升级、提升实力、体验问鼎巅峰的成就荣耀。
3D 形式表现，结合知名玄幻小说 IP 内容，中国风，同屏大量敌
合作 IP 横版动作
15 我双方对垒，享受一夫当关万夫莫开、以一敌千的爽快感。重点
游戏 5 游戏
推出 TV 版客厅游戏，画面针对电视大屏及电视盒子优化、操作
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独立财务顾问报告
手柄优化、促进家人参与，亲子互动。
（2）项目建设团队配置
本项目拟进行 15 款移动网络游戏的研发，游爱网络将陆续组建产品研发团
队，每一个产品研发团队由项目经理负责整个项目的统筹、组织与管理工作，下
设程序组、策划组、美术组、品管及维护人员。根据项目不同阶段，研发团队的
配置进行相应调整。
152
独立财务顾问报告
（3）项目实施的计划和进度
序
项目名称 类型 立项 DEMO 内部技术测试 封测 收费测试 推广运营
号
1 自研 IP 游戏 1 SLG M1 M1+1 M1+2~M1+5 M1+6~M1+7 M1+8 M1+9~M1+42
2 自研 IP 游戏 2 SLG M2~M2+1 M2+2~M2+3 M2+4~M2+7 M2+8~M2+9 M2+10~M2+11 M2+12~M2+46
3 自研 IP 游戏 3 SLG M3~M3+1 M3+2~M3+3 M3+4~M3+7 M3+8~M3+9 M3+10~M3+11 M3+12~M3+46
4 自研 IP 游戏 4 H5-卡牌策略游戏 M4 M4+1 M4+2~M4+4 M4+5 M4+6 M4+7~M4+25
5 自研 IP 游戏 5 RPG 游戏 M5~M5+1 M5+2~M5+3 M5+4~M5+7 M5+8~M5+9 M5+10~M5+11 M5+12~M5+40
6 自研 IP 游戏 6 RPG 游戏 M6~M6+1 M6+2~M6+3 M6+4~M6+7 M6+8~M6+9 M6+10~M6+11 M6+12~M6+40
7 自研 IP 游戏 7 SLG M7 M7+1 M7+2~M7+5 M7+6~M7+7 M7+8 M7+9~M7+42
8 自研 IP 游戏 8 卡牌策略游戏 M8 M8+1 M8+2~M8+5 M8+6~M8+7 M8+8 M8+9~M8+33
9 自研 IP 游戏 9 RPG 游戏 M9~M9+1 M9+2~M9+3 M9+4~M9+7 M9+8~M9+9 M9+10~M9+11 M9+12~M9+40
10 自研 IP 游戏 10 H5-SLG M10 M10+1 M10+2~M10+4 M10+5 M10+6 M10+7~M10+27
11 合作 IP 游戏 1 SLG M11 M11+1 M11+2~M11+5 M11+6~M11+7 M11+8 M11+9~M11+45
12 合作 IP 游戏 2 SLG M12~M12+1 M12+2~M12+3 M12+4~M12+7 M12+8~M12+9 M12+10~M12+11 M12+12~M12+47
13 合作 IP 游戏 3 卡牌策略游戏 M13 M13+1 M13+2~M13+5 M13+6~M13+7 M13+8 M13+9~M13+33
14 合作 IP 游戏 4 RPG 游戏 M14~M14+1 M14+2~M14+3 M14+4~M14+7 M14+8~M14+9 M14+10~M14+11 M14+12~M14+41
15 合作 IP 游戏 5 横版动作游戏 M15~M15+1 M15+2~M15+3 M15+4~M15+7 M15+8~M15+9 M15+10~M15+11 M15+12~M15+41
备
Mi，表示《游戏 i》研发的首个月份。
注
（4）项目经济效益预测
本项目仅为游戏产品研发不形成现金流入，需与项目二“自运营及发行平台建设项目”统筹测算经济效益情况。
153
独立财务顾问报告
（二）自运营及发行平台建设项目
1、项目基本情况
游爱网络通过建立自运营及发行平台，一方面在港澳台、东南亚、韩日、欧
美等地区拓展移动游戏的推广和运营业务；另一方面引进海外优秀游戏产品，稳
定及扩大游爱网络在国内移动网络游戏市场份额。
2、项目建设必要性
近年来，智能手机、平板电脑、电子书等移动智能终端不断普及，智能移动
终端渗透率迅速提升，移动游戏用户规模快速增长，移动游戏产业出现爆发式增
长，在此行业背景下，游爱网络通过建立自运营及发行平台积极拓展海内外的移
动网络游戏发行与运营实力，提升游爱网络在行业中的核心竞争力。
3、项目投资概算
自运营及发行平台建设项目，募集资金支出主要用于：软硬件设备费用、市
场推广费、产品代理费、管理费、人员薪酬等。
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
1 软硬件设备费用 429.30 4.50%
2 市场推广费 6,201.00 65.00%
3 产品代理费 1,144.80 12.00%
4 管理费 620.10 6.50%
5 人员薪酬 954.00 10.00%
6 其他 190.80 2.00%
合计 9,540.00 100.00%
4、项目建设的内容和实施进度
（1）项目产品介绍
游爱网络拟在未来 5 年，投资运营并发行 20 款移动网络游戏，其中自研 IP
游戏 10 款、合作 IP 游戏 5 款，代理游戏 5 款。游戏产品介绍如下：
序
项目名称 类型 游戏特点
号
2D 形式表现，写实风格，延续《风云天下 OL》、《风
云天下 2》经典的布阵策略成长交互玩法，引入 3D、
1 自研 IP 游戏 1 SLG
骨骼动画等动作游戏技术，加强画面表现，炫酷技能
特效，力争战斗及战场表现达到 SLG 类型游戏新高
154
独立财务顾问报告
度。
3D 国战策略游戏，追求宏观战场，电影视角镜头展
现，随游戏进程表现出时代文明递进；玩家高度自由、
强力决策，交英雄，占领地，集资源，造城池，结联
2 自研 IP 游戏 2 SLG
盟，扩势力，充分体验家园建设和国家体系的经营乐
趣与成就，不同族群间的竞争与合作加强玩家间的互
动。
3D 形式表现，欧美魔幻题材、融合 SLG 城池建设经
营及 RPG 英雄培养，玩家带领指挥英雄和军队，展
3 自研 IP 游戏 3 SLG
开几大阵营之间的对抗，玩法设计及数值成长、消费
习惯适应欧美市场。
HTML5 游戏，2D 形式表现，Q 版清新美术风格，玩
H5-卡牌策略
4 自研 IP 游戏 4 家进行家园培养，轻度社交，以休闲挂机方式体验游
游戏
戏，充分利用玩家的碎片化时间。
2D 形式表现，玄幻题材，中国风，国战玩法，大区
5 自研 IP 游戏 5 RPG 游戏 域多服务器数据连通、匹配不同地域的玩家展开经
营、竞争、对抗。深度交互，爽快战斗。
2D 形式表现，注重单人 PK 和小团队 PK 的玩法和乐
6 自研 IP 游戏 6 RPG 游戏 趣、技能装备组合的多样性给玩家更多追求方向、实
时体验战斗的爽快感。
2D 形式表现，大团体合作竞争玩法，强调各人的能
力以及生产物品的分工配合。玩家在游戏中进行基础
7 自研 IP 游戏 7 SLG
经营、英雄培养，带兵作战。公会自治组织模式，在
同服多个公会交战中玩家间分工合作细化。
2D 形式表现，Q 版风格，画面高品质呈现，卡牌的
卡牌策略游
8 自研 IP 游戏 8 不同类型、不同属性设置带给玩家不同的追求方向，
戏
卡牌的多样搭配更有意想不到的组合效果。
3D 形式表现，武侠题材，中国风，大型多人在线即
时战斗游戏。使用人体动作捕捉等技术，加强动作动
9 自研 IP 游戏 9 RPG 游戏 画表现以及操作体验，配以富有创意的关卡怪物设
计、个性化的人物设定、丰富的剧情展现，使玩家充
分体验游戏带来的沉浸感。
HTML5 游戏，竖版表现，与社交软件互通，加强朋
友间的互动，不用下载即点即玩，游戏的经济战斗体
10 自研 IP 游戏 10 H5-SLG
系是亮点，以战养商积累资源、以商强战强化实力，
经济达人、战争王者，尽显智谋。
2D 形式表现，结合知名影视题材，日漫风格，科幻
背景的 SLG 游戏，玩家研究装配自己的机甲小队，
11 合作 IP 游戏 1 SLG
利用生产及科研等体系提升个人实力突破关卡，与其
他玩家激烈比拼。
3D 形式表现，结合知名小说 IP 内容，写实风格，战
12 合作 IP 游戏 2 SLG 斗以个体玩家对战为基础单元，组织公会战为核心，
地理位置识别匹配玩家，全球通服环境，玩家可建造
155
独立财务顾问报告
城市、扩建军队、攻城略地，游戏高度自由发展模式，
挑战用户的智慧和能力，激发玩家探索不同发展路
线。
2D 形式表现，结合知名动画内容作为题材背景，着
卡牌策略游
13 合作 IP 游戏 3 重卡牌竞技，通过卡牌收集自建牌组，运用策略组牌
戏
出牌，实时对战，公平化竞技。
3D 形式表现，结合知名仙侠题材小说 IP 内容，成熟
社区化平台交互和经营。融合个性化装备、骑宠、闯
14 合作 IP 游戏 4 RPG 游戏 关任务、bossPK、小团队合作对抗等丰富内容的即时
战斗游戏。玩家运用智慧谋略闯关升级、提升实力、
体验问鼎巅峰的成就荣耀。
3D 形式表现，结合知名玄幻小说 IP 内容，中国风，
同屏大量敌我双方对垒，享受一夫当关万夫莫开、以
横版动作游
15 合作 IP 游戏 5 一敌千的爽快感。重点推出 TV 版客厅游戏，画面针
戏
对电视大屏及电视盒子优化、操作手柄优化、促进家
人参与，亲子互动。
16 代理游戏 1 SLG 经典策略游戏，创新内容和玩法。
17 代理游戏 2 SLG 经典策略游戏，创新内容和玩法。
18 代理游戏 3 RPG 游戏 即时战斗游戏，创新内容和玩法。
19 代理游戏 4 RPG 游戏 回合制战斗游戏，创新内容和玩法。
20 代理游戏 5 卡牌游戏 经典卡牌游戏，创新内容和玩法。
（2）项目实施流程
①游戏选择
在每款游戏的选择上，游爱网络将密切关注行业动态及各发行区域的玩家需
求，选择不同产品类型的游戏进行筛选，由专门的测试部门对游戏的题材、画面、
游戏性等方面给予量化评价，再由技术部门、运营部门评估技术风险和盈利能力，
最后将评估结果交由商务部门。在产品获得良好综合评价的前提下，送至决策层
作出代理运营该款产品的决策，然后由商务部门负责与游戏研发商或授权方进行
商务谈判和签约。
②本地化制作
在游戏产品运营前，游爱网络将进行授权运营区域版本的制作，对游戏产品
的内容和风格进行本地化开发，在对目标市场的玩家群体进行深度分析和调查后，
进行游戏内容译制工作，并对产品的画面风格和表现力上进行改良，以更好适应
156
独立财务顾问报告
当地游戏玩家的需求。
③商业运营
每款游戏上线前，由市场部负责产品的前期市场预热及其他运营事项的准备
工作。市场预热期间，市场部将根据不同产品的特点提炼游戏的定位、销售要点
和核心特色，统筹线上线下的媒体资源，通过多样化的广告、活动等方式进行全
面的市场推广。游戏正式上线后，市场部将展开系统的专业营销活动，包括产品
生命周期内的所有产品发布、新版本上线、资料片发布、活动策划与社群关系维
护等工作。
157
独立财务顾问报告
（3）项目实施进度计划
区域业 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
务开展 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
中国大 P4 、 P12 、 P8 、 P7 、 P10 、
P1 P5 P11 P2 P6 P18 P3 P9 P15 P13
陆 P16 P20 P17 P19 P14
港澳台 P12 、 P8 、 P7 、
P1 P16 P5 P11 P2 P6 P18 P3 P9 P15 P14 P13
地区 P20 P17 P19
东南亚 P12 、 P8 、 P7 、
P1 P16 P5 P11 P2 P6 P18 P3 P9 P15 P14 P13
地区 P20 P17 P19
P12 、 P8 、 P7 、
韩国 P1 P16 P5 P11 P2 P6 P18 P3 P9 P15 P14 P13
P20 P17 P19
P12 、 P8 、 P7 、
日本 P1 P16 P5 P11 P2 P6 P18 P3 P9 P15 P14 P13
P20 P17 P19
P12 、 P8 、 P7 、
欧美 P1 P16 P5 P11 P2 P6 P18 P3 P9 P15 P14 P13
P20 P17 P19
其他地 P8 、 P7 、
P1 P5 P11 P2 P6 P12 P3 P9 P14 P13
区 P17 P19
注：上表中 Pi，表示第 i 款游戏；假设募集资金在第一年年初到位；
游爱网络将根据每款游戏的实际运营情况，对上表中的游戏上线时间进度做相应调整。
（4）项目经济效益
项目一“新移动网络游戏产品研发项目”及项目二“自运营及发行平台建设项目”合计投资静态回收期（不含建设期）为 2.53 年，项
目投资内部报酬率为 37.97%。
158
独立财务顾问报告
（三）AR、VR 互动游戏及应用项目
1、项目基本情况
增强现实（Augmented Reality）简称 AR 技术，是一种实时地计算摄影机影
像的位置及角度并加上相应图像的技术，该技术可通过全息投影，在镜片的显示
屏中把虚拟世界叠加在现实世界，操作者可通过设备进行互动。虚拟现实（Virtual
Reality），简称 VR 技术，是指通过模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供用
户关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让用户如同身临其境一般，可以及时、
没有限制地观察三度空间内的事物。用户进行位置移动时，电脑可以立即进行复
杂的运算，将精确的三维世界图像传回产生临场感。“沉浸感”是虚拟现实系统最
重要的基木特征。
2、项目建设的必要性
VR/AR 行业覆盖了硬件、系统、平台、开发工具、应用以及消费内容等诸
多方面，该行业还处在探索期。围绕着 “下一代计算平台”，从显示设备、输入
设备、内容制作工具、应用开发、游戏开发、影视制作、传输技术、云服务、媒
介、分发，国内外创业者正在打造日益完整的虚拟现实创业生态。iResearch 权
威《中国 VR/AR 市场研究报告》研究分析指出，预测至 2020 年全球 VR 与 AR
市场将达千亿美元规模。分析来看。VR/AR 领域硬件设备居多，内容服务偏少。
随着互联网新一轮创新大风口到来，作为 VR/AR 产业链的重要环节之一的虚拟
现实软件开发和内容开发领域市场空间广泛。游爱网络战略布局主打内容开发和
服务，其中 VR 游戏领域及 AR 应用开发是谋划重点，游爱网络有目标打造现象
级、标杆级产品，在交互体验上追求极致，争取先发优势，积累力量，以便抓住
未来市场机会，释放能量。
3、项目投资概算
AR、VR 互动游戏及应用项目，募集资金支出主要用于：软硬件设备费用、
研发费用、测试推广费、管理费等。
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
1 软硬件设备费用 405.00 10.00%
2 研发费用 2,835.00 70.00%
3 测试推广费 608.00 15.00%
159
独立财务顾问报告
4 管理费用 142.00 3.50%
5 其他 61.00 1.50%
合计 4,050.00 100.00%
4、项目建设的内容和实施进度
（1）项目产品介绍
序号 项目名称 类型 产品特点
玩家扮演持有枪械的角色，对带有不同属性和 AI
的威胁目标和攻击目标予以打击，需克服游戏中设
1 VR 游戏 1 模拟射击对战类
置的诸多障碍和险阻，挑战玩家的敏捷度和应变能
力。
强调玩家肢体的协调度和灵活性，玩家之间在线互
2 VR 游戏 2 强交互 PK 类 通，玩家和玩家之间比对装备、实力，在对抗中获
得满足感和荣耀。
基于个性化虚拟形 基于个性化虚拟形象的时尚换装、宠物养育和交
3 社交应用
象社交应用 流、乐趣模仿、成就炫耀的社交应用。
基于知识需求的教 基于个性化知识需求的教育内容提供，专注细分领
4 教育应用
育应用 域的知识学习、分享和在线交流。
（2）项目实施的计划和进度
第二年 第三年 第四年
区域业务开展
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
开 上
始 线
VR 游戏 1
研 运
发 营
开 上
始 线
VR 游戏 2
研 运
发 营
开 上
始 线
社交应用
研 运
发 营
开 上
始 线
教育应用
研 运
发 营
注：假设募集资金在第一年年初到位。
游爱网络将根据每款游戏及应用的实际运营情况，对上表中的游戏及应用上
线时间进度做相应调整。
（3）项目经济效益
本项目投资静态回收期（不含建设期）为 2.46 年，项目投资内部收益率为
160
独立财务顾问报告
23.66%。
八、本次募集资金的必要性及合规性分析
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 12 号》及 2015 年 09 月 18 日发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次上市公司募集配
套资金应当满足下述要求：
（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 162,000 万元，同时拟募集配套
资金不超过 114,350.28 万元。因此本次交易所募集配套资金金额占交易作价的
70.59%，未超过拟购买资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购
重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的
资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不
应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构
成借壳上市的，不超过 30%。
本次交易拟使用配套募集资金 53,890.28 万元用于支付本次交易的现金对价；
拟使用 27,000 万元用于游爱网络投资项目；拟使用 30,000 万元用于补充流动资
金；拟使用 3,460 万元用于支付本次交易税费及中介费用。本次用于补充流动资
金的比例为配套募集资金总额的 26.24%，未超过本次交易价格的 25%或者募集
配套资金总额的 50%，符合《重组管理办法》规定。
161
独立财务顾问报告
（三）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进
行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安
排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资
产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与
上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
1、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）上市公司首发募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010] 1697 号《关于核准湖南天舟科
教文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳
证券交易所同意，湖南天舟科教文化股份有限公司于 2010 年 12 月首次公开发行
上市募集资金 415,720,000.00 元，扣除发行费用 36,257,320.00 元，募集资金净额
379,462,680.00 元，其中超过计划募集资金的超募金额为 238,210,480.00 元。
①首次公开发行募集资金承诺项目情况
单位：万元
截至 2015 年 截至 2015 年 12
承诺投资 调整后投 是否达到
承诺投资项目 12 月 31 日累 月 31 日累计实
金额 资金额 预期效益
计投入 现效益
内容策划与图书发行
7,604.24 7,604.24 7,604.24 1,745.25 是
项目
营销网络建设项目 3,320.40 3,320.40 230.86 不适用 不适用
管理信息和出版创意
3,200.58 3,200.58 202.65 不适用 不适用
平台建设项目
合计 14,125.22 14,125.22 8,037.75
②超募资金使用情况
单位：万元
截至 2015 年 截至 2015 年 12
承诺投资 调整后投 是否达到
承诺投资项目 12 月 31 日累 月 31 日累计实
金额 资金额 预期效益
计投入 现效益
投资设立浙江天舟图
350.00 350.00 350.00 -297.05 否
书有限责任公司
设立北京事业部 3,000.00 3,000.00 2,973.91 不适用 不适用
投资设立北京北舟文
2,940.00 2,940.00 2,940.00 -7.81 否
化传媒有限责任公司
教育内容资源研发与
2,884.00 2,884.00 417.11 不适用 不适用
服务平台建设项目
162
独立财务顾问报告
投资设立北京东方天
舟教育科技有限责任 1,500.00 1,500.00 1,500.00 -1,661.92 否
公司
投资支付购买神奇时
10,899.84 10,899.84 10,899.84 不适用 否
代股权现金对价部分
补充流动资金 4,000.00 4,000.00 4,000.00 不适用 不适用
合计 25,573.84 25,573.84 23,080.86
（2）非公开发行募集资金使用情况
上市公司 2014 年 4 月完成了收购北京神奇时代网络有限公司的重大资产重
组，同时完成了配套资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为
249,999,990.00 元，扣除与发行有关的费用 24,218,000.00 元后，募集资金净额为
225,781,990.00 元。配套募集资金全部用于支付交易中的现金对价。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司使用配套募集资金情况如下：
单位：万元
截至 2015 年 截至 2015 年
募集资金承 调整后投资 是否达到预
承诺投资项目 12 月 31 日累 12 月 31 日累
诺投资金额 总额 期效益
计投入金额 计实现效益
神奇时代股权并
22,578.20 22,578.20 22,578.20 25,171.70 是
购项目
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司货币资金金额及用途
截至 2015 年 12 月 31 日，天舟文化（母公司）期末货币资金余额为 31,104.35
万元，该等资金均已安排了用途，具体用途如下：
所需资金规
序号 用途 用途说明
模（万元）
营销网络建设项目、管理信息和出版创意平台
首次公开发行募投
① 建设项目，截至 2015 年 12 月 31 日剩余承诺 6,087.47
项目尚待投入资金
需投入资金
设立北京事业部项目、教育内容资源研发与服
首次公开发行超募
② 务平台建设项目，截至 2015 年 12 月 31 日剩 2,492.98
资金承诺投资项目
余承诺需投入资金
（1）2015 年 12 月，公司与徐文签署《股权投
资框架协议》，公司拟以自有资金 28,050 万元
通过受让及增资的方式取得对杭州派娱科技
对外投资预计所需
③ 有限公司增资后 51%的股权； 50,056.00
资金
（2）2015 年 12 月，公司与人民今典（北京）
书业有限公司及其股东签署《股权交易合作框
架协议》，公司拟以自有资金 22,006 万元通过
163
独立财务顾问报告
受让及增资的方式取得对人民今典（北京）书
业有限公司增资后 51%的股权。
根据公司现有的经营规模和运营经验，一般情
况下，公司持有的货币资金需保证一个季度的
经营性现金流出量。公司 2015 年度天舟文化
满足日常经营所需
④ （母公司）的经营活动现金流出为 36,918.79 9,229.70
安全资金
万元，据此测算公司需要保持约 9,229.70 万元
的安全货币资金水平以保障日常经营的现金
需求
为保障公司现金股利分配的连续性和持续性，
提升公司的市场形象，保护股东的利益，根据
⑤ 现金分红所需资金 1,689.41
公司董事会分红决议（尚需大会审议）预留约
1,689.41 万元的现金用于年度现金分红
合计 69,555.56
根据上表，天舟文化（母公司）的现有货币资金在扣除上述安排所需资金后，
尚存资金缺口 38,451.21 万元。
（2）游爱网络货币资金金额及用途
截至 2015 年 12 月 31 日，游爱网络经审计货币资金余额为 1,888.62 万元，
该等资金均已安排了用途，主要用途为现有游戏项目的开发、扩大代理发行规模
及日常运营的费用支出等方面。
3、公司资产负债率与同行业上市公司比较
根据中国证监会的行业分类，公司属于新闻和出版业，截至 2015 年 9 月 30
日，同行业上市公司资产负债率的中位数为 14.38%，2015 年 12 月 31 日上市公
司资产负债率为 7.03%，低于同行业平均水平。但上市公司（母公司）截至 2015
年 12 月 31 日货币资金余额 31,104.35 万元，尚无法满足公司现有资金安排所需
的 69,555.56 万元。
4、募集配套资金金额及用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
本次重组前，标的公司运营情况良好，但标的公司受融资能力、融资渠道所
限，难以从金融机构获得借款，企业经营受到制约。通过本次募集配套资金，标
的公司能够完善网络游戏行业的整体布局，覆盖游戏 IP、研发、代理发行、运
营等业务，丰富产品结构，提升经营规模和运营效率；同时，本次重组完成后，
164
独立财务顾问报告
上市公司发展战略将加快网络游戏产业布局，未来将加大游戏业务的广告推广，
储备优质 IP、研发新款游戏及增强运营能力，未来发展过程中存在较大的资金
需求。
九、本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防
范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和自身实际情况，制
定了《天舟文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办
法》”）等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的
分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
天舟文化已制定《募集资金使用管理办法》。本次配套资金完成募集后，将
纳入该制度适用范围。
该管理制度第八条明确规定：“公司应当将募集资金存放于经董事会批准设
立的专项账户集中管理和使用，公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构或
具有保荐资格的财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金专
项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。”第十五条明确规定：“（一）根据
公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更的项目，由项目
的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总
经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；（二）公司总经理针对资金
使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司证券事务
管理部门对其合法合规性进行审核并签署意见，经董事长批准后，交公司财务部
备案；（三）实施部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金支付
申请，总经理签字批准后报董事长批准；（四）由公司财务部组织资金，财务负
165
独立财务顾问报告
责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。”第三十三条明
确规定：“公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置资金投资产品情
况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。”上述规定从公司制度层面为真实、准确地核算并披露本次募
集配套资金投资项目投资收益提供了保障。在实际财务核算过程中，公司将严格
按照《企业会计准则》并结合游戏运营业务实际进行募集配套资金投资项目会计
处理。
同时，在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组募
集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、
实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计
时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。
十、配套融资未能实施的补救措施
（一）募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行
为的前提
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实
施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价
及项目投资需要的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行 A 股股票募集
配套资金不超过 114,350.28 万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、支付交易税费及中介费用、游爱网络投资项目、补充流动资金。如募集配
套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及项目投
资需要的，上市公司将根据自身战略、收购及资本性支出规划，采用自有资金投
入、银行贷款、发行短期融资券等债务性融资方式，解决自身的资金需求。
166
独立财务顾问报告
（二）配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有
效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救
措施如下：
1、由于上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，现金流较好，通过申
请银行贷款等间接融资模式，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完
成。如果本次募集配套资金失败，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式
解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题；
2、公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的
利润增加自身资金；
3、利用银行贷款等间接融资方式，充分保证业务及公司战略发展的资金需
求；
4、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在
本次交易完成后的后续发展。
十一、收益法评估采用的预测现金流不包含募集配套资金投入带来的
收益
此次配套募集资金拟用于游爱网络投资项目包括“新移动网络游戏产品研发
项目”、“自运营及发行平台建设项目”及“AR、VR 互动游戏及应用项目”。考虑
到投资项目的性质、建设周期等因素，《发行股份及支付现金购买资产协议》的
签署各方确认：如本次交易完成后在业绩承诺期内上市公司向游爱网络投入项目
资金进行新业务项目开发或运营，上市公司对游爱网络投入的资金及该等资金投
资项目所产生的相关损益不计入业绩承诺期内游爱网络所实现的净利润进行考
核。
167
独立财务顾问报告
第六节交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）评估结果
本次交易评估基准日为2015年12月31日，评估方法采用“收益法”和“市场法
（交易案例比较法）”。
截至评估基准日，游爱网络经审计的母公司资产总额为12,191.05万元，负债
总额为2,623.29万元，股东全部权益为9,567.76万元。合并资产总额为13,719.82
万元，合并负债总额为3,389.52万元，合并股东权益为10,330.30万元，归属于母
公司所有者权益10,360.29万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2016]1-016号《资产评估报告》，两种方法
的评估结果分别如下：
1、收益法评估结果
采用收益法确定的游爱网络100%股权的评估值为162,245.51万元，较合并股
东权益账面值增值151,915.22万元，增值率1,470.58%；较归属于母公司所有者权
益账面价值增值151,885.22万元，增值率为1,466.03%。
2、市场法（交易案例比较法）评估结果
采用市场法确定的游爱网络100%股权的评估值为161,597.15万元，较合并股
东权益账面值增值151,266.86万元，增值率1,464.30%；较归属于母公司所有者权
益账面价值增值151,236.86万元，增值率为1,459.77%。
（二）评估差异分析及评估结果选取
委托评估的游爱网络 100%股权采用收益法的评估值为 162,245.51 万元，采
用市场法的评估值为 161,597.15 万元，两种方法的评估结果相差 648.36 万元，
差异率 0.40%。
两种评估方法差异的原因主要是：
168
独立财务顾问报告
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据
与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与
被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是
同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能
力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企
业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
鉴于市场法（交易案例比较法）评估时所选取的对比公司与被评估单位有着
较多的差异，这些差异难以完全量化并通过修正来消除；且市场法更侧重于从整
体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行经济及资本市场环境的
不确定因素较多。此外，评估师结合收集并占有被评估单位经营资料的详实程度，
以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分析，认为收益法的评估结果比市
场法（交易案例比较法）的评估结果更符合本次评估目的，故选取收益法的评估
结果作为本次评估的最终评估结论，即游爱网络 100%股权于评估基准日的评估
值为 162,245.51 万元。
参考开元评估出具的资产评估报告，交易各方协商确定游爱网络 100%股权
最终的交易价格为 162,000.00 万元。
（三）评估增值原因
游爱网络 100%股权的评估值为 162,245.51 万元，较归属于母公司所有者权
益账面价值增值 151,885.22 万元，增值率为 1,466.03%。增值率较高的主要原因
为：游爱网络具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，
游爱网络除了固定资产、营运资金等有形资源外，还拥有服务能力、研发能力、
人才团队、用户数量、品牌优势等重要无形资产。账面价值仅从审计角度对企业
各单项资产、负债进行了审计，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的
贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的
整合效应，而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
169
独立财务顾问报告
二、评估的基本假设
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费
用乃至其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定所述假设条件
在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
（一）前提假设条件
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、
规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
（二）一般假设条件
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素造成的重大不利影响；
2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；
170
独立财务顾问报告
（三）特殊假设条件
1、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责；
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经
营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
策在所有重要方面基本一致；
5、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出；
6、根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政
策的通知》（国发[2011]4 号）第一条第六款和财政部、国家税务总局《关于企业
所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）第一条第二款以及财政部、国家
税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
（财税[2012]27 号）第三条规定：“我国境内新办软件企业经认定后，自获利年
度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”
游爱网络于 2013 年 12 月被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业
（R-2013-0725），并于 2013 年度进入第一个获利年度，故 2013 年度、2014 年度
免征企业所得税，2015 年度至 2017 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率；游
爱网络子公司上海游爱于 2014 年 5 月被上海经济和信息化委员会认定为软件企
业（沪 R-2014-0126），并于 2015 年度进入第一个获利年度，故 2015 年度、2016
年度免征企业所得税，2017 年度至 2019 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率。
2013 年 10 月，游爱网络被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》
（GR201344000601），认定有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2013 年 10 月 21
日至 2016 年 10 月 21 日，享受 15%的企业所得税优惠税率。假设公司后续年度
仍然能取得高新技术企业资质认定，享受 15%所得税优惠政策。
171
独立财务顾问报告
三、评估方法及重要评估参数的选取
（一）评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法、收益法。评估方
法选择理由如下：
评估师收集了上市公司并购网络游戏公司所涉及的交易案例资料，经分析判
断可以选取适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象
价值，故本次评估适宜采用市场法（交易案例比较法）评估。
游爱网络主要业务为移动网络游戏研发与运营，在移动网络游戏研发上形成
了成熟的产品线，积累了丰富的研发经验，拥有独立研发多款移动网络游戏的能
力；在游戏运营上，游爱网络熟悉市场宣传、产品运营、运维保障、技术开发、
客户服务等所有运营环节，与游戏发行渠道、推广渠道等建立了良好稳定的合作
关系，并通过自主运营、授权运营、联合运营等方式成功在中国大陆、港澳台地
区、东南亚、韩国等地区发行运营其研发的移动网络游戏，拥有良好的用户基础。
游爱网络坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健发行路线，历经 4 年成长，
其自主开发的游戏产品题材、类型不断丰富，游戏题材涉及奇幻修仙、上古神话、
厚重历史、江湖武侠等多种题材，游戏类型涉及策略类、卡牌类、APRG、塔防
等多种类型，为游爱网络业务的长久稳定运行提供了良好的保障。
172
独立财务顾问报告
通过对游爱网络的收益分析，游爱网络发展前景良好，相关收益的历史数据
能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
游爱网络各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法，但游爱网络属于网
络游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、人
才团队、版权、品牌优势等重要的无形资源，结合本次评估对象、评估目的和评
估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的游爱网络的股东
全部权益进行评估。
综合以上分析结论评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市场
法（交易案例比较法）、收益法进行评估。
（二）市场法评估
1、市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准：在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些
可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、
企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
交易案例选择标准：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通
173
独立财务顾问报告
股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相
似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前
1 年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日
期最好在一年内。
由于目标公司与可比上市公司在企业规模、资产配置、所处的经营阶段、成
长性与经营风险等方面差异较大，故本次市场法评估选择交易案例比较法。
2、市场法评估思路
选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并的可比
公司，然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；再选择可比公司的
一个或几个与资产价值相关的参数，如 EBIT，EBITDA、净利润或总资产、净
资产、营业收入等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之
间的比例关系－价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估
单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考
虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响，最终确定评估对象的股东全部
权益价值。
具体公式为：
股权价值评估结果＝(股权投资价值比率×被评估单位相应参数)＋非经营性、
溢余资产净值
被评估单位股权投资价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
3、可比公司的并购案例
游爱网络属于网络游戏行业，通过 Wind 金融终端数据查询 2014 年 12 月至
2016 年 1 月上市公司并购网络游戏公司案例，具体情况如下：
序 上市公司 收购股
可比公司 对价（万元） 主营业务 公告时间
号 （收购方） 权比例
宝诚股份 客户端网络游戏、
1 陶乐网络 100.00% 81,250.00 2015 年 3 月
600892.SH 移动终端网络游戏
友利控股 移动终端网络游
2 中清龙图 100.00% 770,000.00 2015 年 8 月
000584.SZ 戏、网页游戏
天润控股
3 点点乐 100.00% 80,000.00 移动终端网络游戏 2015 年 5 月
002113.SZ
4 掌趣科技 天马时空 80.00% 267,760.00 移动终端网络游 2015 年 8 月
174
独立财务顾问报告
300315.SZ 戏、网页游戏
掌趣科技 移动终端网络游
5 上游信息 30.00% 36,364.00 2015 年 8 月
300315.SZ 戏、网页游戏
凯撒股份
6 天上友嘉 100.00% 121,500.00 移动终端网络游戏 2015 年 9 月
002425.SZ
四川圣达
7 新娱兄弟 100.00% 50,000.00 网页游戏 2014 年 12 月
000835.SZ
顺荣三七
8 三七玩 60.00% 192,000.00 网页游戏平台运营 2014 年 12 月
002555.SZ
三五互联 移动终端网络游
9 道熙科技 100.00% 71,500.00 2015 年 1 月
300051.SZ 戏、网页游戏
天神娱乐
10 妙趣横生 95.00% 58,900.00 移动终端网络游戏 2015 年 3 月
002354.SZ
天神娱乐 移动终端网络游
11 雷尚科技 100.00% 88,000.00 2015 年 3 月
002354.SZ 戏、网页游戏
奥维通信 移动终端网络游
12 雪鲤鱼 100.00% 154,000.00 2015 年 5 月
002231.SZ 戏、平台游戏运营
*ST 海龙： 网页游戏、网络游
13 妙聚网络 100.00% 178,100.00 2016 年 1 月
000677.SZ 戏平台
*ST 海龙： 网页游戏、移动终
14 灵娱网络 100.00% 164,600.00 2016 年 1 月
000677.SZ 端网络游戏
客户端网络游戏、
完美环球
15 完美世界 100.00% 1,200,000.00 网页游戏、移动终 2016 年 1 月
002624.SZ
端网络游戏
骅威股份 移动终端网络游
16 掌娱天下 100.00% 85,800.00 2016 年 1 月
002502.SZ 戏、网页游戏
帝龙新材
17 美生元 100.00% 340,000.00 移动终端网络游戏 2015 年 12 月
002247.SZ
姚记扑克
18 乐天派 80.00% 40,000.00 移动终端网络游戏 2015 年 12 月
002605.SZ
世纪华通 中手游移
19 100.00% 652,400.00 移动终端网络游戏 2015 年 11 月
002602.SZ 动科技
宝通科技
20 易幻网络 66.66% - 移动终端网络游戏 2015 年 11 月
300031.SZ
世纪游轮
21 巨人网络 100.00% 1,312,424.00 客户端网络游戏 2015 年 11 月
002558.SZ
禾欣股份
22 赞成科技 100.00% 110,000.00 移动终端网络游戏 2015 年 10 月
002343.SZ
升华拜克
23 炎龙科技 100.00% 160,000.00 网页游戏 2015 年 11 月
600226.SH
中南重工
24 值尚互动 100.00% 87,000.00 移动终端网络游戏 2015 年 11 月
002445.SZ
德力股份 网页游戏、移动终
25 广州创思 100.00% 251,100.00 2015 年 10 月
002571.SZ 端网络游戏
英雄互娱
26 畅游云端 100.00% 96,770.00 移动终端网络游戏 2015 年 12 月
430127.OC
4、选取可比交易案例
选取标准：
175
独立财务顾问报告
①可比公司主要经营范围及产品、服务包含或较为一致；
②可比公司属于境内经营；
③可比公司规模较为接近，包括资产、权益、收入规模、生产能力；
④可比公司所处经营阶段、成长性接近，企业面临类似的经营风险；
⑤可比公司面临类似财务风险；
⑥上市公司买卖、收购及合并可比公司公告时间距评估基准日在一年以内。
按照上述标准，选取的交易案例为：天马时空、天上友嘉、妙聚网络、灵娱
网络、掌娱天下、美生元、赞成科技、广州创思。
5、价值比率的选取及计算
股权价值评估结果＝预测期三年平均净利润×修正后 PE 倍数＋非经营性、
溢余资产净值
预测期三年平均净利润＝（预计第一年扣非后净利润＋预计第二年扣非后净
利润＋预计第三年扣非后净利润）/3
修正后 PE 倍数＝∑交易案例可比公司平均 PE 倍数×（1＋控股权溢价）×
（1—流动性折扣）×其他因素修正百分比
6、修正前 PE 的计算过程
单位：万元
序 2015 年 2017 年 算术平均
项目 2016 年度 2018 年度
号 度 度 值
1 "天马时空"预计净利润 21,100.00 25,900.00 33,000.00 - 26,666.67
"天马时空"整体估值 334,700.00
PE 倍数 12.55
2 "天上友嘉"预计净利润 8,550.00 11,460.00 14,330.00 - 11,446.67
"天上友嘉"整体估值 121,500.00
PE 倍数 10.61
3 "妙聚网络"预计净利润 - 11,900.00 15,800.00 19,400.00 15,700.00
"妙聚网络"整体估值 178,100.00
PE 倍数 11.34
4 "灵娱网络"预计净利润 - 11,400.00 15,200.00 18,500.00 15,033.33
"灵娱网络"整体估值 164,600.00
PE 倍数 10.95
176
独立财务顾问报告
5 "掌娱天下"预计净利润 - 6,600.00 8,250.00 10,320.00 8,390.00
"掌娱天下"整体估值 85,800.00
PE 倍数 10.23
6 "美生元"预计净利润 18,000.00 32,000.00 46,800.00 - 32,266.67
"美生元"整体估值 340,000.00
PE 倍数 10.54
7 "赞成科技"预计净利润 8,000.00 11,000.00 13,000.00 - 10,666.67
"赞成科技"整体估值 110,000.00
PE 倍数 10.31
8 "广州创思"预计净利润 18,000.00 22,500.00 28,200.00 - 22,900.00
"广州创思"整体估值 251,100.00
PE 倍数 10.97
修正前 PE 倍数算术平
9 10.94
均值
7、价值指标修正
（1）交易情况修正
评估师从上市公司收购网络游戏行业的交易案例中，选取了与被评估单位类
似的网络游戏公司，同时综合考虑了业绩承诺等事项，未发现上市公司公告中涉
及交易的特殊条款，因此不考虑交易情况对于交易案例对价及 PE 倍数的修正。
（2）交易日期修正
上述交易案例均是 2015 年 8 月至 2016 年 1 月上市公司公告的并购网络游戏
行业公司案例，由于评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，因此不再考虑交易日期
对于交易案例对价及 PE 倍数的修正。
（3）其他因素修正
由于评估对象与交易案例可比公司之间存在经营风险、财务风险的差异，因
此需要进行必要的修正。同时需要对交易案例中可比公司控股权/少数股权溢价、
折价以及流动性进行调整。
关于盈利能力、成长性的调整分析：
由于 Value E PE ，即可将评估对象 PE 简化看成价值除以扣非净利润。由
上 述 公 式 ， 我 们 得 出 PE Value ， 而 E (e1 e2 e3) ， 从 而 推 导 出
E 3
177
独立财务顾问报告
e e（1 g） e
（1 g）
2
E
= e+e g g / 3 = e 1 G 。
2
3
Value
则 PE ，实际上我们选取的动态平均 PE 已经包含盈利能力、成长
e1 G
性因素的影响，因此无需再对盈利能力、成长性因素进行重复修正。
关于资产质量状况、债务风险的调整分析：
评估师详细收集了 2015-2016 年主要的上市公司并购网络游戏公司的 20 余
个案例，并选取其中 8 个案例所涉及的公司作为可比公司，评估师合理认为由于
收集的交易案例数量较多，且采用动态 PE 予以定价，最终选取的动态平均 PE
基本能涵盖不同可比公司产生的资产质量状况、债务风险因素的影响，因此不再
对资产质量状况、债务风险因素进一步修正。
8、评估对象资产负债分析
（1）历史财务数据
本次评估项目已经由天职国际对被评估单位二年一期的财务报表进行了专
项审计，评估师未对被评估单位经审计的财务数据进行调整。
（2）非经营性资产、溢余资产及负债分析
采用收益法对游爱网络予以评估确认的账面溢余资产项目，评估师仔细分析
了收益法与交易案例比较法的理论基础，我们认为本次采用交易案例比较法，选
取未来年度平均净利润乘以平均 PE 倍数得到评估对象股权价值，其未来年度的
净利润已包含选取的交易案例涉及的对比公司溢余资产，因此对于在收益法中确
认的游爱网络账面溢余资产无需在交易案例比较法中调整。
9、控股权/少数股权溢价、折价分析计算
可比公司均为非上市公司，对于不涉及控股权交易的可比公司股权价值，应
当调整为包含控股权的市场价值。
由于选取的交易案例均采用的是股东全部权益对应的评估值或者交易价格，
因此无需对上述交易案例进行控股权溢价的调整。
10、流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算
178
独立财务顾问报告
因上述所选可比公司均为非上市公司，选取的交易案例的共同点是上市公司
购买非上市网络游戏行业公司股权，因此无需考虑缺乏流通性对股权价值的折价
影响，对流动性折扣影响无需进行修正。
流动性折扣取零。
11、价值指标评估结果汇总表
可比公司 修正前 PE 控股权修正 流动性修正 其他因素修正 修正后 PE
天马时空 12.55 100.00% 100.00% 100.00% 12.55
天上友嘉 10.61 100.00% 100.00% 100.00% 10.61
妙聚网络 11.34 100.00% 100.00% 100.00% 11.34
灵娱网络 10.95 100.00% 100.00% 100.00% 10.95
掌娱天下 10.23 100.00% 100.00% 100.00% 10.23
美生元 10.54 100.00% 100.00% 100.00% 10.54
赞成科技 10.31 100.00% 100.00% 100.00% 10.31
广州创思 10.97 100.00% 100.00% 100.00% 10.97
算术平均值 10.94 10.94
12、市场法评估结果
标的资产的《市场法评估汇总表及价值测算表》如下：
序
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 算术平均值
号
游爱网络预计净利润
1 10,826.03 14,877.76 18,609.88 14,771.22
（万元）
2 PE 倍数算术平均值 10.94
股东全部权益评估值
3 161,597.15
（万元）
被评估单位的股东全部权益价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价
值评估值为 161,597.15 万元。
（三）收益法评估
1、具体思路及模型
本次评估的游爱网络全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评
估单位的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东
全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
（1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环
179
独立财务顾问报告
境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利
用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然
性收入和支出；
（3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
（4）对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
（5）综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势
分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的
更新的资本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量；
（7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基
础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
（8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；
（10）估算被评估单位的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算
被评估单位的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，由于标的公司目前仍处于增长期，故选用分段
收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个
阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期（评估基准日后至 2021 年末）各年的
收益额；再假设明确预测期后保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后，将
被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、
溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的整体企业价值。根据上述分析，本次
将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2015 年 12 月 31
日至 2021 年 12 月 31 日，共 6 年，此阶段为被评估单位的增长时期；第二阶段
为 2022 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持 2021 年的净现金
流水平。
基本估算公式如下：
180
独立财务顾问报告
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At 1
P B
i (1 r ) i
r (1 r ) t
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t－明确预测期
Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量
At－未来第 t 年预期企业自由现金流量
i－收益计算期
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－
净营运资金追加额－资本性支出
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、收益期限及收益指标的选取
（1）收益期限的估算
根据被评估单位章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解
散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评
估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当
未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未
来收益期限为无限年期。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现
金流量）作为被评估单位的收益指标。根据被评估单位的具体情况，选择企业自
181
独立财务顾问报告
由现金流量作为其收益指标。计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净
营运资金追加额－资本性支出
3、未来预期收益现金流的确定
（1）收入预测思路
2016 年 1 月至 2018 年 12 月（三年）分明细对各款游戏进行预测，2019 年
至 2021 年不再单独预测各款游戏明细收入，而是在 2018 年收入合计的基础上，
结合我国网络游戏市场增长情况，考虑一定的年增长率予以预测。
（2）预测期收入
单位：万元
序
产品名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号
1 风云天下 OL 3,280.00 1,380.00 342.00
2 蜂鸟五虎将 2,511.00 1,512.00 410.40
3 武林萌主（比武招亲） 917.00 250.25 -
4 幻想江湖 244.50 114.00 -
5 烈焰遮天 200.00 116.25 -
6 塔王之王 444.00 126.00 -
7 银河争霸 936.00 590.00 108.00
8 屠龙之刃 680.00 158.00 -
9 我欲独尊 203.75 95.00 -
10 狂神无双(少年江湖) 731.50 273.00 -
11 非神勿扰 2,442.00 1,590.00 999.00
12 烈焰天下 121.20
存量游戏收入合计 12,710.95 6,204.50 1,859.40
1 FY2 1,840.00 2,700.00 2,084.00
2 BYH5 273.00 663.00 135.00
3 BY2 1,392.00 2,253.00 1,029.00
4 WH2 822.50 1,335.00 705.00
5 DLA 372.00 292.50 51.75
6 OL 2,040.00 3,330.00 1,617.00
7 LTX 441.00 675.00 120.00
8 DQDG 847.00 990.00 314.60
9 2DXP 1,575.00 3,080.00 1,699.25
10 AHFB 560.00 7,910.00 6,720.00
11 Noodle 187.50 367.50 67.50
12 DZZ 399.75 450.00 220.50
182
独立财务顾问报告
13 DL1 1,295.00 1,225.00 512.75
14 DL3 1,167.30 990.00 -
15 17N1 - 1,365.00 3,430.00
16 17N2 - 3,270.00 7,428.00
17 18N1 - - 6,905.50
18 18N2 - - 1,472.50
19 18N3 - - 1,482.50
20 18N4 - - 2,931.00
21 18N5 - - 2,090.00
22 18DL1 - - 2,190.00
23 18DL2 - - 444.00
新开发游戏收入合计 13,212.05 30,896.00 43,649.85
销售收入合计（万元） 25,923.00 37,100.50 45,509.25 52,335.64 58,615.92 63,305.19
（3）自由现金流量预测
未来各期企业自由现金流量，详见本节《企业未来自由现金流量预测表及整
体价值评估结果表》。
4、折现率的选取
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次
评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报
率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因
素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综
合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估
单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average
Cost of Capital 或 WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流
量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
183
独立财务顾问报告
β：Beta 系数，企业风险系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC ＝ E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝ 1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
资本资产定价模型中重要参数的估算过程
（1）无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，
小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考
虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日
至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，
经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.2137%，
以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）资本市场平均收益率及市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者
投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的
184
独立财务顾问报告
典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例
如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投
资到大企业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；
这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投
资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
①选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定
一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选
用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算
美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我
们在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
②指数年期的选择：中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较
快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在
测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为
1997-12-31 到 2014-12-31 之间。
③指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数
没有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采
用 2004 年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003
年的成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的
ERP 测算中的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的
各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分
红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每
年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各
年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
185
独立财务顾问报告
Pi Pi 1
Ri （i＝1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第（i－1）年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ai =
R
i 1
i
N
上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n＝1,2,3, ……10，N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
B、几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Pi
Ci ＝ -1 (i ) （i＝1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益
率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距
国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率
的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
⑥估算结论：
186
独立财务顾问报告
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
A、算术平均值法：
ERPi ＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
B、几何平均值法：
ERPi＝ Ci－Rfi（i＝1,2,……）
C、估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
无风险收益率
算术平
序 几何平均 Rf（距到期剩余年 ERP（算术平 ERP（几何平
年分 均收益
号 收益率 Rm 限超过 10 的国债 均收益率-Rf） 均收益率-Rf）
率 Rm
到期收益率）
1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
平均值 37.38% 11.08% 4.03% 33.35% 7.05%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平
均收益率 11.08%与剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值 4.03%的差额
7.05%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.05％。
（3）Beta 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采
用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均
与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta
系数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：
187
独立财务顾问报告
①选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
300315.SZ 掌趣科技、300148.SZ 天舟文化、002174.SZ 游族网络。
②通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 2 年；周期：周；参考指标：沪深 300；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只
有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的
基础，上述公司均通过了 T 检验。
含资本结 剔除资本
序 对比公司 负息负债 债权比 股权公平市 股权价值
构因素的 结构因素
号 名称 (D) 例 场价值(E) 比例
Beta 的 Beta
1 掌趣科技 40,244.48 1.46% 2,715,375.48 98.54% 1.1093 1.0947
2 天舟文化 676,670.01 100.00% 0.9506 0.9506
3 游族网络 49,600.00 1.97% 2,467,087.43 98.03% 1.0709 1.0550
平均值 1.0436 1.0334
剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 1.0334。
③被评估单位目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
D/E 值的平均值为 1.23%。
B、被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述
参考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝1.23%，则：
188
独立财务顾问报告
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均
BETA 值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝1.0334×(1＋1.23%×（1－15%）)＝
1.0442
（4）特有风险收益率 Rs
注册资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收
益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风
险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对
于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000
多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资
产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA
其中：
Rs：公司特有风险超额回报率；
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用
定性分析的方法估算，考虑的因素包括：①客户聚集度过高特别风险；②产品
单一特别风险；③市场过于集中特别风险；④管理者特别风险。
经综合分析判断，被评估单位特有风险收益率取 2.0000%。
（5）被评估单位的权益资本成本（股权收益率）Re
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率（Rm -Rf）×被评估单位具
有财务杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率（Rc）
＝4.2137%＋7.05%×1.0442＋2.0000%
＝13.58%
（6）债务资本成本（债权收益率）Rd
189
独立财务顾问报告
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益
的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小
的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷
款利率的平均值为 4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
（7）加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估准则——企业价值》有：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例
×（1－所得税率）
＝13.58%×98.78%＋4.75%×1.22%×（1－15%）
＝13.46%
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯网站、中国上市公司信
息网等）。
5、溢余资产（负债）
本次评估未发现被评估单位于评估基准日拥有的溢余资产。
6、其他资产及负债
其他资产（包括非主营业务经营性资产）系被评估单位于评估基准日持有
的长期股权投资、可供出售金融资产、理财产品；其他负债系评估基准日之前
游爱网络经审计的可供分配利润：
（1）其他资产
①长期股权投资
此次未来现金流计算不包括游爱之光（上海）信息科技有限公司、乐游网
络有限公司和广州暴游信息技术有限公司。
游爱之光（上海）信息科技有限公司、乐游网络有限公司股权评估值：
截至评估基准日，广州游爱尚未对游爱之光（上海）信息科技有限公司、
乐游网络有限公司实际出资，同时前述 2 家公司尚未开展经营活动，故本次评
估值为零
190
独立财务顾问报告
广州暴游信息技术有限公司股权评估值：
广州暴游信息技术有限公司股权评估值＝基准日被投资单位股权价值×
持股比例＝20.01 万元，评估值为 20.01 万元。
单位：元
项目 持股比例 基准日净资产 评估值
广州暴游信息技术有限公司 50% 400,271.00 200,135.50
②可供出售金融资产
可供出售金融资产账面价值 450.00 万元，共计两项股权投资。
2015 年 6 月 29 日，广州游爱与龙宇天下签署投资协议，投资 300 万元认
缴龙宇天下新增注册资本 180 万元，增资后广州游爱持有龙宇天下 18%的股权，
2015 年 7 月 13 日完成了增资的工商变更登记手续。
亚瑟网络成立于 2015 年 10 月 23 日。2015 年 11 月 30 日，广州游爱与亚
瑟网络签署投资协议，投资 150 万元认缴亚瑟网络新增注册资本 24 万元，增
资后广州游爱持有亚瑟网络 7.5%的股权。2015 年 12 月 22 日，亚瑟网络完成
了增资的工商变更登记手续。
这两项投资时间距离评估基准日较接近，故以账面价值 450.00 万元确认
评估值。
单位：元
项目 账面价值 持股比例
深圳市龙宇天下科技有限公司 3,000,000.00 18.00%
湖南亚瑟网络科技有限公司 1,500,000.00 7.50%
合计 4,500,000.00
③其他流动资产（理财产品）
理财产品评估值按账面价值 4,637.00 万元予以确认。
（2）其他负债
经广州游爱网络技术有限公司第一届董事会第三次会议决议：“全体董事
审议并一致同意通过将截至审计基准日（即 2015 年 12 月 31 日）公司可供分
配利润（16,626,884.84 元）中的 1,450 万元根据公司现有股东的持股比例进行
利润分配，但本次利润分配暂不对该等净利润进行实际支付，上述净利润由公
191
独立财务顾问报告
司现有全体股东无偿借给公司用于日常经营，自本次审计基准日（即 2015 年
12 月 31 日）起满 36 个月后公司现有全体股东方可按其在本次审计基准日前
的持股比例对该等净利润进行分配并实际支付。”
应支付的可供分配利润评估值＝约定的实际分配利润×折现系数（按 3 年
期贷款利润折现，折现期取 3 年）。
＝1,450.00×0.8700
＝1,261.50 万元。
其他资产及负债评估值＝长期股权投资＋可供出售金融资产＋其他流动
资产—其他负债
＝20.01＋450.00＋4,637.00-1,261.50
＝3,845.51 万元
7、股东全部权益价值的评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、
其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于
评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价
值：
t
Ai At
P B
i 1 (1 r ) r (1 r )t
i
＝162,245.51（万元)
8、收益法评估测算过程及结果总表
根据上述各项目的估算，被评估单位的《收益法评估汇总表及股东全部或
部分权益价值测算表》如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
一.营业收入 25,923.00 37,100.50 45,509.25 52,335.64 58,615.92 63,305.19
减：营业成本 2,903.13 4,097.25 5,006.02 5,756.92 6,447.75 6,841.65
营业税金及附加 111.99 160.27 196.60 226.09 253.22 273.48
销售费用 2,196.11 2,961.16 3,592.61 4,192.27 4,819.10 5,337.20
192
独立财务顾问报告
管理费用 9,508.87 12,778.66 15,313.73 18,138.11 21,432.58 23,782.68
财务费用 80.00 100.00 120.00 140.00 160.00 160.00
投资收益
二、营业利润 11,122.90 17,003.16 21,280.29 23,882.25 25,503.27 26,910.18
加：营业外收入
减：营业外支出
三.利润总额 11,122.90 17,003.16 21,280.29 23,882.25 25,503.27 26,910.18 -
减：所得税费用 296.87 2,125.40 2,670.41 2,988.32 3,825.49 4,036.53 -
四.净利润 10,826.03 14,877.76 18,609.88 20,893.93 21,677.78 22,873.65 22,873.65
加：利息支出*(1-所
得税率)
加：折旧与摊销 160.53 160.53 160.53 160.53 160.53 160.53 160.53
加：借入资本
减：营运资金增加 -2,661.98 879.54 685.27 700.74 773.21 547.06 -
减：资本性支出 127.32 127.32 127.32 127.32 127.32 127.32 127.32
五.自由现金流量 13,521.22 14,031.43 17,957.82 20,226.40 20,937.78 22,359.80 22,906.86
折现率 13.46% 13.46% 13.46% 13.46% 13.46% 13.46% 13.46%
六、折现系数 0.9388 0.8274 0.7293 0.6428 0.5665 0.4993 3.7095
七、自由现金流现值 12,693.72 11,609.61 13,096.64 13,001.53 11,861.25 11,164.25 84,973.00
八、累计自由现金流
12,693.72 24,303.33 37,399.97 50,401.50 62,262.75 73,427.00 158,400.00
现值
九、溢余资产 -
十、其他资产及负债
3,845.51
评估值
十一、少数股权扣除 -
十二、付息债务 - -
十三、股东全部权益
162,245.51 大写为人民币壹拾陆亿贰仟贰佰肆拾伍万伍仟壹佰元整
价值
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为
162,245.51 万元。
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构独立性、假设前提合理性、估值方法与目的的相关性
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真
审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假
设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见如下：
1、评估机构独立
193
独立财务顾问报告
本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构
及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
开元评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易标的资产的定价参考依据。开元评估分别采取了收益法和市场法（交易
案例比较法）对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范
的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性
一致。
（二）评估依据的合理性
1、国家政策支持，移动网络游戏产业发展趋势良好
游爱网络主营移动网络游戏的开发和运营，隶属网络文化产业。国家提倡
大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业做大做强：
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提
出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快
壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓
励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅
速做大做强。
2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》
（文产发[2009]36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，
要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产
品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结
194
独立财务顾问报告
构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，
鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部
委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发
[2010]94 号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融
资和并购重组。
2011 年 3 月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱
产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方
向。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一
批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁
荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有
制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
由此可见，国家对文化创意产业的大力支持为游爱网络未来的发展提供了
强有力的政策依据和保障。
在国家产业政策的大力支持下，标的公司从事的移动网络游戏行业保持了
高速的行业增长。根据中国音数协游戏工委（GPC）、中新游戏研究（CNG）
以及国际数据公司（IDC）发布的《2014 年中国游戏产业报告》，2014 年中国
游戏市场实际销售收入达到 1,144.80 亿元，比 2013 年增长了 37.7%；用户数
量已经达到 5.17 亿人，比 2013 年增长了 4.6%。2014 年，中国移动游戏用户
数量达到了 3.58 亿人，比 2013 年增长了 15.1%；2014 年中国移动游戏市场
实际销售收入达到了 274.9 亿元，比 2013 年增长了 144.6%。在市场占有率方
面，移动游戏市场占有率达到 24%，比 2013 年上升 10.5 个百分点。2014 年
移动游戏行业依然处于快速上升阶段。
政策的支持，行业的快速增长，为标的公司提供了广阔的盈利增长空间。
2、游爱网络拥有稳定的盈利能力
195
独立财务顾问报告
游爱网络经过多年的发展，坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健发行路
线，拥有经验丰富并稳定的研发团队，研发业务体系日趋完善，产品线更加丰富，
旗下产品涉及科幻战争、奇幻修仙、上古神话、厚重历史等多种题材，覆盖策略
类、卡牌类、APRG、动作类、休闲类等各种移动网络游戏类型。2012 年末至今
已成功推出了《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》
等受众度较高的移动网络游戏产品，其中《风云天下 OL》最高月充值流水超过
3,000 万元，《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》的最高月充值流水超
过 1,000 万元，在 SLG 细分领域中反响极大。
除运营发行自主研发的游戏以外，游爱网络着力于打造属于自身的运营发
行平台，通过在研发、发行运营、渠道拓展的同步发展，整体实现研发、运营、
发行合一的综合性游戏公司。自 2013 年末，游爱网络开始代理来自其他网络
游戏研发商的游戏，并逐步建立自身的发行平台 9133。
由于游爱网络拥有强劲的盈利能力，领先的游戏开发技术，本次估值依据
较为合理。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
在未来的经营过程中，虽不能排除对互联网行业及文化产业政策、市场竞
争、税收政策等方面出现不利变化，但互联网及文化产业的发展态势不会产生
大的改变。
随着国家“提速降费”等支持互联网发展政策的推出，包括网络游戏在内的
互联网产业将进一步获得发展的源动力。
本次交易完成后，互联网产业未来仍将保持持续发展的态势，上市公司未
来将继续坚持发展自己的移动网络游戏业务，同时探索不同的产业未来发展方
向，并拟采取可行措施，从而减少可能出现的给经营带来的不利影响。
（四）估值结果敏感性分析
综合考虑游爱网络的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，
董事会认为职工薪酬的变动对估值有较大影响，预测期内职工薪酬变动对估值
结果的敏感性分析如下：
196
独立财务顾问报告
基准日 2015年12月31日
评估值（万元） 162,245.51
变动率 评估值（万元） 评估值变动率（%）
职工薪酬变动对评估值的影响
10% 150,271.20 -7.38
5% 156,258.36 -3.69
-5% 168,232.66 3.69
-10% 174,219.80 7.38
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，游爱网络将成为上市公司全资子公司，进一步增强上市公
司的盈利能力。同时，上市公司可以更加灵活的调配资源，使游爱网络与上市公
司在移动网络游戏的研发、发行、运营、团队等方面互为补充、协同增长。
1、多样化游戏产品类型增加盈利点
本次交易标的公司游爱网络在 SLG 类型、卡牌类型移动网络游戏领域中具
有较强的研发和运营能力，游爱网络现有产品主要以 SLG 类型游戏为主，其中
《风云天下 OL》最高月充值流水超过 3,000 万元；《武林萌主》（比武招亲）、《蜂
鸟五虎将》最高月充值流水超过 1,000 万元。
天舟文化全资子公司神奇时代侧重 MMORPG 类型游戏，如《忘仙》、《三国
时代》等，此次收购将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型，打造新的
利润增长点，增强公司盈利能力的稳定性。
2、继续增强上市公司的游戏产品开发能力
公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的游戏研发
及运行能力。
标的公司游爱网络拥有较强的移动网络游戏研发及发行运营能力，现已成功
推出了《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等受众度较高
的移动网络游戏产品。截至重组报告书签署日，游爱网络正在运营的移动网络游
戏达 17 款，在研游戏共计 11 款，计划于 2016 年推出 13 款自研的移动网络游戏
产品。
本次收购完成后，公司在移动网络游戏的研发、发行、运营方面的业务实力
197
独立财务顾问报告
将得到较大的增强。
3、精品开发模式与多样化产品类型模式的协同
天舟文化全资子公司神奇时代秉承游戏产品精品开发路线；游爱网络则是游
戏产品类型丰富，涵盖 SLG、卡牌类、MMORPG 等，此次收购完成，精品开发
模式将与多类型开发模式互补，保证上市公司游戏业务的盈利能力。
4、图书资源和游戏 IP 的协同
基于同一内容的图书文化产品和网络游戏文化产品，在客户资源上可实现共
享，即好的图书具有广泛的读者资源，其读者也是改版成网络游戏的潜在玩家；
具有丰富玩家资源的网络游戏同样能带动基于相同内容改编成的图书的畅销。因
此，本次交易完成后，公司的图书文化产品通过与游爱网络的网络游戏文化产品
间的相互渗透，可实现客户资源的共享和商业价值最大化。
在图书与移动网游戏新产品的内容开发方面，公司与游爱网络将通过采取相
同或类似主题、角色、场景等内容要素，同步开发出图书产品和移动网游戏产品，
通过呈现不同业态的文化产品，从多个角度加深受众的消费体验。相对于双方独
立进行内容开发可大幅降低内容的开发成本。
（六）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，游爱网络 100%股权的交易作价为 162,000.00 万元。游爱网络
2015 年度经天职国际审计的净利润为 4,030.68 万元，2016 年度业绩承诺净利润
为 12,000.00 万元。据此计算游爱网络的相对估值水平如下：
项目 2015 年度 2016 年承诺
游爱网络净利润（万元） 4,030.68 12,000.00
本次交易作价（万元） 162,000.00
交易市盈率（倍） 40.19 13.50
2、可比同行业上市公司市盈率
游爱网络的主营业务为移动网络游戏的研发及发行运营，根据中国证监会公
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于“信息传输、软件和信息
技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。根据同花顺数据库，在此选
198
独立财务顾问报告
取“新证监会行业类”中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联
网和相关服务”类上市公司作为可比同行业上市公司，并剔除市盈率为负值公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
市盈率（PE，TTM）
证券代码 证券简称
[交易日期] 20151231
600804.SH 鹏博士 46.83
603000.SH 人民网 84.57
002095.SZ 生意宝 733.88
002174.SZ 游族网络 49.86
002315.SZ 焦点科技 70.11
002354.SZ 天神娱乐 82.53
002439.SZ 启明星辰 110.87
002467.SZ 二六三 145.60
300059.SZ 东方财富 61.11
300104.SZ 乐视网 208.60
300113.SZ 顺网科技 121.65
300295.SZ 三六五网 86.67
300383.SZ 光环新网 298.41
300392.SZ 腾信股份 128.67
300418.SZ 昆仑万维 136.96
300431.SZ 暴风科技 760.42
300467.SZ 迅游科技 245.19
300479.SZ 神思电子 166.73
平均值 196.59
由上表可知，“互联网和相关服务”类上市公司的平均市盈率为 196.59 倍，
游爱网络以 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 13.50 倍，显著低于同行业上市
公司的平均市盈率。因此，本次交易购买的游爱网络 100%股权的交易价格合理，
充分保证了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权
益的情形。
3、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
2015 年度，A 股上市公司收购游戏行业企业的案例较多，与标的公司业务
类型相似的收购交易及其对应的市盈率（剔除市盈率负数）情况如下表：
市盈率 市盈率
上市公司 收购标的 基准日
（T-1 年度） （T 年度）
掌趣科技 上游信息 30%股权 2015 年 5 月 31 日 11.38 11.10
199
独立财务顾问报告
金利科技 摩伽科技 100%股权 2015 年 4 月 30 日 20.89 12.39
宝通科技 易幻网络 66.66%股权 2015 年 7 月 31 日 463.67 12.16
凯撒股份 天上友嘉 100%股权 2015 年 4 月 30 日 705.68 14.21
*ST 海龙 妙聚网络 100%股权 2015 年 9 月 30 日 255.18 14.97
*ST 海龙 灵娱网络 100%股权 2015 年 9 月 30 日 22.19 14.44
骅威股份 乐通 100%股权 2015 年 10 月 31 日 170.97 12.53
帝龙新材 美生元 100%股权 2015 年 9 月 30 日 286.24 19.29
禾欣股份 赞成科技 100%股权 2015 年 7 月 31 日 48.22 13.76
德力股份 广州创思 100%股权 2015 年 4 月 30 日 13.07 13.95
平均值 199.75 13.88
游爱网络 40.19 13.50
注：T 年度为业绩承诺第一年；T-1 年度为评估基准日最近的一个完整会计年度
以业绩承诺第一年利润计算市盈率，可比公司算数平均值为 13.88 倍，游爱
网络为 13.50 倍；以评估基准日最近一个完整会计年度净利润计算市盈率，可比
公司算数平均值为 199.75 倍，游爱网络为 40.19 倍。本次交易定价公允。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
本次交易在评估基准日至重组报告书签署日期间未发生会对评估结果产生
重大影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至 2015 年 12 月 31 日，游爱网络 100%股权的评估值为 162,245.51 万元，
交易双方据此确定的交易价格为 162,000.00 万元，本次交易定价与估值结果不存
在较大差异。
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
公根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重
大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券期货相关业务资格，及其经
办评估师与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
200
独立财务顾问报告
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定的最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资
产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
201
独立财务顾问报告
第七节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
上市公司与游爱网络全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的具体内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2016 年 3 月 21 日，天舟文化股份有限公司与新余高新区和也投资管理中心
（有限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号
投资管理中心（有限合伙）、乾亨投资投资管理有限公司、樟树市悦玩投资管理
中心（有限合伙）、詹庆光、李冰、申徐洲、成仁风、李道龙、袁雄贵签署了附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的资产为游爱网络 100%股权。天舟文化及游爱网络全体股东同
意以 2015 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘
请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确
定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
开元评估采用市场法和收益法对游爱网络 100%股权进行评估，并选择收益
法评估结果作为最终评定价值。根据开元评报字[2016]1-016 号《资产评估报告》，
游爱网络 100%股权于评估基准日的评估值为 162,245.51 万元。天舟文化及游爱
网络全体股东在参考前述评估结果基础上确定游爱网络 100%股权的交易价格为
162,000.00 万元。
（三）对价支付方式
1、本次交易中交易对方取得对价的安排
交易对方拟出让游爱网络 100%股权，交易对方取得对价的安排如下：
发行股份支付 现金支付
拟出售交
交易对价 占总对 占总对
交易对方 易标的股 数量 金额 金额
（万元） 价比例 价比例
权（%） （股） （万元） （万元）
（%） （%）
202
独立财务顾问报告
袁雄贵 34.6528 56,739.50 31,911,977 56,739.50 100.00 - -
李道龙 15.1056 24,733.46 7,650,959 13,603.40 55.00 11,130.06 45.00
成仁风 14.1437 23,158.48 6,512,510 11,579.24 50.00 11,579.24 50.00
申徐洲 9.7804 16,014.15 4,953,757 8,807.78 55.00 7,206.37 45.00
悦玩投资 9.7086 15,896.58 4,470,354 7,948.29 50.00 7,948.29 50.00
李冰 8.5203 13,950.89 3,923,197 6,975.45 50.00 6,975.45 50.00
互兴拾号 3.0000 4,912.12 1,381,360 2,456.06 50.00 2,456.06 50.00
乾亨投资 2.2330 2,893.97 - - - 2,893.97 100.00
詹庆光 1.4278 1,850.43 - - - 1,850.43 100.00
和也投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00
青羊投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00
合计 100.00 162,000.00 60,804,114 108,109.72 66.73 53,890.28 33.27
其中，新增股份的支付安排如下：
标的资产游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内
完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在游爱网络股权交割完
成之日后三十个工作日内登记至游爱网络袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦
玩投资、李冰、互兴拾号名下。
现金支付的安排如下：
针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现金对价在游
爱网络股权交割完成且本次交易配套融资所募集的资金达到 3.50 亿元及以上的，
由上市公司在配套募集资金到位后十五个工作日内一次性支付；若本次交易配套
融资所募集的资金不足 3.50 亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五
个工作日内将实际募集的资金按交易对方第一期应收现金对价的相应比例支付
给非业绩承诺人，本次交易中上市公司向非业绩承诺人支付的全部现金对价最晚
应于股权交割日后 90 日内完成支付。
针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴
拾号：现金对价分四期支付。第一期，游爱网络股权交割完成且本次交易配套融
资所募集的资金达到 3.50 亿元及以上的，由上市公司在配套募集资金到位后十
五个工作日内向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 60%；若本次交易配套融
资所募集的资金不足 3.50 亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五个
工作日内将实际募集的资金按全体交易对手第一期应收现金对价的相应比例支
203
独立财务顾问报告
付给业绩承诺方，本次交易中上市公司向业绩承诺人支付的第一期现金对价最晚
应于股权交割日后 90 日内完成支付。第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度
审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金
对价的 20%。第三期，在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 7
个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。第四期，
在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上司公司向
业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。
2、本次交易中的股份发行
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦
玩投资、李冰、互兴拾号等 7 名游爱网络股东。
（3）发行方式
采用锁价方式非公开发行 A 股股票。
（4）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
经测算，天舟文化关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
204
独立财务顾问报告
交易均价为 19.75 元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于市场参
考价格的 90%为原则，初步确定为 17.78 元/股。发行价格的最终确定尚须天舟文
化股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，天舟文化如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相
关规则对上述发行价格作相应调整。
（5）发行数量
游爱网络 100%股权的交易价格为 162,000.00 万元，其中以现金形式支付
538,902,846.64 元，以股份形式支付 1,081,097,153.36 元。按照发行价格 17.78 元
/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为 60,804,114 股。
若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（6）锁定期安排
本次交易业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、
悦玩投资承诺：
①截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12 个月的，
则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若其
持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自
股份上市之日起 12 个月内不得转让。
②若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文
化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所
获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：A、自本次股份上市之日起已满 12 个月；B、游爱网络第
一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；C、根据具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩
承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市
205
独立财务顾问报告
公司股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股
份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解
锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：A、第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；B、根
据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截
至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满
足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自
本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度
已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：A、游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
B、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截
至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；C、具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报
告；D、业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天
舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需
补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 100%的，则在其履行
完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额
的 100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
206
独立财务顾问报告
（四）标的资产的交割
标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内完成股
权交割手续，使得标的资产过户至上市公司名下；本次交易上市公司所发行的股
份应在股权交割日后三十个工作日内登记至袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、
李冰、互兴拾号、悦玩投资名下。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，游爱网络自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易
发生的成本支出或任一方应承担的税费外，游爱网络在过渡期间产生的盈利由上
市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行
对象对应的相应游爱网络的亏损数额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络
的股权比例）。
股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出
具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，
则相关各方应当用现金方式对亏损额进行结算。
（六）滚存未分配利润
游爱网络全体股东同意，评估基准日之前游爱网络经审计的可供分配利润中
的 1,450.00 万元由游爱网络现有股东享有，但游爱网络现有股东同意暂不对该等
利润进行实际支付，上述利润由游爱网络现有股东无偿借给游爱网络用于日常运
营，自评估基准日起满 36 个月后游爱网络按现有股东在其评估基准日前的持股
比例对该等利润进行支付。
（七）交易完成后对标的公司治理的安排
本次交易完成后，游爱网络重新组成董事会，董事会由 3 名董事组成，其中
应有一名董事由游爱网络现有股东提名，上市公司推荐的董事人数在交易完成后
的游爱网络董事会中占多数席位。
本次交易完成后，上市公司有权向游爱网络委派至少一名高级管理人员，并
有权委派财务总监（但上市公司向游爱网络委派财务总监前应征得游爱网络管理
层的同意认可），上述人员按照游爱网络的管理制度履行职务。
207
独立财务顾问报告
上市公司在法律法规及游爱网络公司章程的规定基础上将采取合理的内部
授权等措施，维护游爱网络正常经营。在承诺期内，游爱网络的日常经营、管理、
对外投融资、收购兼并等事项由游爱网络董事会负责，但不应该超过上市公司章
程对于董事会的授权和规定，且须遵循中国证监会和深圳证券交易所信息披露的
相关规定。
游爱网络总经理经董事会聘任后，董事会不得无故解除其职务；游爱网络其
他高级管理人员经聘任后，非经总经理提议，董事会不得无故解除其职务。
（八）与资产相关的人员安置
本次非公开发行股份及支付现金购买资产系股权交易，不涉及人员安置。
（九）核心员工任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止
1、任职期限承诺
袁雄贵、李道龙、申徐洲及玉永兴（以下统称“管理层及核心人员”）为目标
公司的管理层及核心人员，其中：袁雄贵、李道龙、申徐洲自股份登记日起在游
爱网络工作不少于 60 个月，玉永兴自股份登记日起在游爱网络工作不少于 48 个
月。
上述承诺任职期内，管理层及核心人员不得在游爱网络同业或类似业务的企
业任职、兼职或者投资该等产业，否则，管理层及核心人员违反承诺的所得归属
于游爱网络所有。
2、提前离职的处理
（1）如袁雄贵、李道龙、申徐洲违反任职期限承诺，则该违约方应按照如
下规则向上市公司支付补偿：
①股份登记日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中所获
股份的 100%作为赔偿金返还给上市公司，由上市公司以 1 元回购, 有不足的，
违约方以现金赔偿；
②股份登记日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获股份的 80%作为赔偿金支付给上市公司，由上市公司以 1 元回购，
有不足的，违约方以现金赔偿；
③股份登记日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于本
208
独立财务顾问报告
次交易中所获股份的 50%作为赔偿金支付给上市公司，由上市公司以 1 元回购，
有不足的，违约方以现金赔偿。
④股份登记日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于本次
交易中所获股份的 30%作为赔偿金支付给上市公司，由上市公司以 1 元回购，有
不足的，违约方以现金赔偿。
⑤股份登记日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本次
交易中所获股份的 20%作为赔偿金支付给上市公司，由上市公司以 1 元回购，有
不足的，违约方以现金赔偿。
违约方也可选择以现金方式支付上述赔偿金，违约方现金赔偿的金额按以下
方式计算：
现金赔偿金额=赔偿股份数×本次股份发行价格
（2）玉永兴作为目标公司的核心人员之一，如其违反任职期限承诺，则其
按照下列方式向上市公司承担赔偿责任，具体计算公式为：
赔偿金额=其本人离职上一年度的全部收入×任职期限的剩余年限(不足一年
按一年计算) ×3
补偿义务人承诺对玉永兴的赔偿金额承担连带赔偿责任。
如违约方同时涉及业绩承诺补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但补偿义
务合计不超过本次交易的总对价。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为上
市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
注：
①如果天舟文化在游爱网络管理层及核心人员承诺的任职期限内实施送红
股或公积金转增股本的，前述“于本次交易中所获股份”应为送红股或公积金转增
股本后的股份数量；
②以下两种情形，任职期限承诺人可不承担任职期限承诺的违约赔偿责任：
①任职期限承诺人在任职承诺期限内因自然死亡、患病或因工负伤并被确认丧失
或者部分丧失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的；②上市公司无故单方解
聘或通过游爱网络单方面与任职期限承诺人解除劳动合同，且非为《中华人民共
和国劳动合同法》第 39 条规定的情形的。
209
独立财务顾问报告
根据管理层及核心人员作出的任职期限承诺，游爱网络应根据管理层及核心
人员的上述承诺与其签署劳动合同，明确管理层及核心人员的劳动合同期限并在
现行法律法规规定的基础上对其在任职期限内的离职作出禁止或限制性约定并
明确其违反该义务所应承担的赔偿责任及方式，确保袁雄贵、李道龙、申徐洲自
股份登记日起在游爱网络工作不少于 60 个月，玉永兴自股份登记日起在游爱网
络工作不少于 48 个月，以保障游爱网络经营的持续稳定。
3、管理层及核心人员离职后的竞业禁止
管理层及核心人员承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞业
禁止义务（即不得在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产
业），袁雄贵、李道龙、申徐洲离职后竞业禁止期内每年游爱网络给予其在游爱
网络离职前一个年度年薪的 1/2 作为对其的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以
按月发放的形式向竞业禁止义务人支付；玉永兴离职后竞业禁止期内每年游爱网
络给予其在游爱网络离职前一个年度年薪的 3 倍作为对其的竞业禁止补偿，补偿
款由游爱网络以按月发放的形式向竞业禁止义务人支付。
（十）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署之日起成立，下列先决条
件全部满足之日起生效：
1、天舟文化股东大会审议并通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜；
2、本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金获得中国证监会的核
准同意。
（十一）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩
投资承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、
18,750.00 万元。
2、业绩补偿：如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，
则业绩补偿义务人可以选择以下方式向天舟文化进行补偿：
210
独立财务顾问报告
（1）以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部分由其以现金方
式向上市公司进行补偿。
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回
购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润
数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×
（补偿义务人各自认购的股份数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]×各补
偿义务人持有游爱网络的股权数额/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额
－已补偿股份数量。
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计
算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由
上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收
益已缴税费部分。
③如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算
公式中“（业绩补偿义务人各自认购的股份数+业绩补偿义务人各自获得的现金/
认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算为送红股或公积金转增股本后的股份
数量。
④“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条规
定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票
数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超
出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价
格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期
支付中已扣除的现金对价。
211
独立财务顾问报告
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公
式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不做
除权处理。
（2）以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天
舟文化股份向天舟文化进行补偿
业绩补偿义务人亦可根据 1 的补偿方式计算出的结果为依据以现金方式向天
舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次发行股
份的价格。
在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期支
付中已扣除的金额。
业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人
以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次发行股
份的价格
注：
①基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，天舟文化有
权以 1 元的总价格予以回购；
②如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方
式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿赠予天舟文化。如分红收益
已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分
红收益已缴税费部分。
③“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条规
定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
④已补偿股份或现金不予冲回。
（3）减值测试及补偿
212
独立财务顾问报告
在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具
减值测试报告。如果利润承诺期间届满时游爱网络的减值额大于业绩补偿义务人
已补偿数额(利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额③ ×本次发行价格+已
补偿现金数额)，则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期末减值额与
已补偿金额之间的差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利
润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条任职期限
承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股份数×
本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
上述标的资产减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所出具减值测试报告后的 15 日内，由业绩补偿义务人按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的游爱网络出资额占其合计持有
的游爱网络出资额的比例，对上市公司进行补偿。
（4）业绩补偿的实施
上市公司在审计机构关于标的公司每年度实际实现的净利润数的专项审核
意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专
项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7 个工作日内，将其所持天舟
文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及
最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复
给天舟文化。
天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定
③
“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》中第六条规定的因提前离职而导
致的赔偿股份数。
213
独立财务顾问报告
业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事会审议
相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体
如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到通知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户
的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。上市公司以总价 1 元
的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人应补偿的股份数量。
（5）业绩承诺补偿原则
业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、
减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交
易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为
上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
（6）本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司
股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因
被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致
该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，
以现金方式进行足额补偿。
（十二）业绩奖励
如游爱网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则
上市公司同意将累计超额实现的净利润（即累计实现净利润数-累计承诺净利润
数）的 40%，由游爱网络奖励给游爱网络管理层和骨干员工，计算公式如下：超
额业绩奖励额为 X，游爱网络业绩承诺期累计实现的净利润为 A，业绩承诺期累
计承诺净利润为 B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×40%；
游爱网络应在业绩补偿义务人与上市公司就《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕后 20 个工作日内，将超额业绩
奖励总额扣除游爱网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方
214
独立财务顾问报告
式支付给游爱网络管理层和骨干员工（游爱网络管理层和骨干员工之间就以上超
额业绩奖励的分配比例由游爱网络确定，报上市公司备案）。
在以上超额业绩奖励分配时，如游爱网络管理层和骨干员工违反《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的其在游爱网络的任职要求及最低任职期限的要
求而从游爱网络离职的，则该已离职的游爱网络管理层和骨干员工不得享有超额
业绩奖励。
上述业绩奖励安排应基于标的资产累计实现净利润数大于累计承诺净利润
数的超额部分，奖励总额不超过其交易作价的 20%，即 3.24 亿元。
（十三）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的
保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失；
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包
括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预
见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失；
4、协议任何一方违反协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方共
计支付 500 万元违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新
法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致协议终止或
无法履行的，协议各方均无需承担违约责任；
5、各方同意，协议中关于违约责任的约定，自协议签署之日起即对各方产
生约束力，不受协议生效条款的约束；
6、尽管前述有标的资产交割时间的规定，各方同意，本次交易中天舟文化
拟向乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资支付的全部现金对价以及拟向袁雄
贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号支付的第一期现金对
价最晚应于股权交割日后 90 日内完成支付；如上市公司未在股权交割日后 90 日
内完成上述现金对价支付的，自逾期之日起上市公司应以未付现金对价的万分之
三按日向出让方（已完成支付义务或无需向其承担现金支付义务的出让方除外）
215
独立财务顾问报告
支付滞纳金；股权交割日后 150 日内上市公司仍然未完成上述现金对价支付的，
上市公司除应支付滞纳金外，还应按照协议约定承担违约责任；
7、如因出让方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登
记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），出让方自逾期之日起以标
的资产对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。如因上市公司原因导致逾期
未完成股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾
期登记除外），上市公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出让方
支付滞纳金。前述滞纳金由出让方按照其在游爱网络中的持股比例分担或享有。
二、附条件生效的股份认购协议之终止协议
上市公司与李琳、李庆林、吴章成、杨永兴分别签署的《附条件生效的股份
认购协议之终止协议》的具体内容如下：
（一）合同签订时间
合同签订时间：2016 年 3 月 21 日
（二）本次重大资产重组调整事项
天舟文化调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，现拟将配
套募集资金发行方式由锁价发行变更为询价发行。
（三）其他事项
1、因天舟文化配套募集资金发行方式调整，李琳、李庆林、吴章成、杨永
兴自愿放弃依照《附条件生效的股份认购协议》的约定认购天舟文化非公开发行
的股份；
2、协议自签订之日起生效，天舟文化与李琳、李庆林、吴章成、杨永兴于
2015 年 12 月 17 日分别签署的原《附条件生效的股份认购协议》自《附条件生
效的股份认购协议之终止协议》签署之日即终止，双方均不承担违约责任。
216
独立财务顾问报告
第八节独立财务顾问核查意见
一、 基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司游爱网络主营业务包括移动网络游戏的研究开发以及发行运营，通
过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入，属于“信息传输、软件和信
息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。本次交易前，上市公司的
主营业务为图书出版发行与网络游戏开发与运营，与标的公司现有的业务存在明
显的协同关系。
互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和
改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、国家广电总局等有关部
门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环
境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），标的公
司所从事的互联网和移动服务属于产业指导目录中鼓励类项目。
217
独立财务顾问报告
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），游爱网络属于“I64 互联网和
相关服务”，不属于高能耗、重污染的行业，本次交易符合有关环境保护的法律
和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
游爱网络未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地使用权，不存在不符合土
地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，天舟文化从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
天舟文化最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本次交易预计发行股份不超过125,118,107股（其中，配套募集资金发行股数
按64,313,993股计算），本次交易完成后，公司的总股本将由422,351,509股变更为
547,469,616股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总
股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易的标的资产为游爱网络100%股权，本次交易的评估基准日为2015
年12月31日。根据开元评估出具的《评估报告》（开元评报字[2016]号1-016），截
218
独立财务顾问报告
至评估基准日，游爱网络100%股权的评估值为162,245.51万元，参考评估值交易
各方商定的交易价格为162,000.00万元。
本次交易标的资产的估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较
高的业绩增长速度和优秀的游戏研发、运营人才等未在账面反映的核心资产价值
得出的估值结果。此外，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况。
2、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易股票发行价格为公司第二届董事会第四十三次会议决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.78 元/股。
（2）配套募集资金发行股份的定价
公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，定价
基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套
资金的定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
219
独立财务顾问报告
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买袁雄贵、
李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和
也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
游爱网络股东出具承诺：“本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法
拥有游爱网络股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人持有的游爱网络股权
权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安
排，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，天舟文化主营业务是为青少年图书的出版发行业务，包括青少
年读物的策划、设计、制作与发行等业务环节。公司2014年完成了对神奇时代的
并购重组，加快实施了对游戏等新兴板块的产业布局。
本次交易完成后，游爱网络将成为上市公司的全资子公司。游爱网络主营移
动网络游戏的研究开发以及发行运营是天舟文化现有产业资源的整合，是天舟文
化未来重点发展的业务领域。此次收购游爱网络，有利于增强上市公司持续经营
能力；增强上市公司在移动网络游戏领域及文化产业领域的竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
220
独立财务顾问报告
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门
及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司独立性及现有的公
司治理结构产生不利影响。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
天舟文化已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，天舟文化将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
本次交易完成前，公司的主营业务为图书出版发行与网络游戏开发与运营；
本次交易完成后，游爱网络将成为上市公司的全资子公司，交易对方基于标的公
司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标
的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺：
游爱网络2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
221
独立财务顾问报告
的净利润分别不低于12,000.00万元、15,000.00万元、18,750.00万元，若标的公司
业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实
力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成前，天舟文化2015年度实现归属于母公司的净利润为17,621.79
万元，基本每股收益为0.42元/股；本次交易完成后，根据上市公司备考审计报告，
天舟文化2015年度实现归属于母公司的净利润为21,020.77万元，较原上市公司利
润水平提升19.29%，基本每股收益为0.44元（不考虑配套募集资金发行股数）。
根据标的公司最近两年经审计财务数据，交易标的资产负债结构合理，本次
交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，增强上市公司盈利能力
和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好
的回报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司关联交易和同
业竞争，不会影响上市公司独立性
1、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，袁雄贵所持天舟文化股份的
比例约为 5.83%（配套募集资金发行的股数按 64,313,993 股计算）。根据《上市
规则》的规定，袁雄贵将成为上市公司天舟文化的关联方，除此以外上市公司不
会因本次交易增加关联方。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内
部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损
害中小股东的利益。
同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司实际控制人肖志鸿出
具了《关于减少及规范与天舟文化股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
222
独立财务顾问报告
“（1）本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天舟文化及其
控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能够通过市场与独立
第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司与独立第三方进行。本人
控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及其控股子公司拆借、占用天舟文
化及其控股子公司资金或采取由天舟文化及其控股子公司代垫款、代偿债务等方
式侵占上市公司资金；
（2）对于本人及本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之
间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平
等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的其他
企业与天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规、规范性文件、及天舟文化公司章程等公司治理制度的
有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其广大中小股
东的合法权益；
（3）本人在天舟文化权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业
的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可
执行；
（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或其控股子
公司损失的，天舟文化及其控股子公司的损失由本人全额予以承担。”
2、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，天舟文化
控股股东及实际控制人未通过天舟文化以外的主体投资、经营与天舟文化相同或
类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同
业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有游爱网络 100%股权，游爱网络主营业务
与天舟文化协同，本次交易将不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业
之间的同业竞争。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，上市公司实际控制人肖志
鸿出具了《关于避免与天舟文化股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
223
独立财务顾问报告
“（1）除上市公司及其控股子公司外，本人控制的其他企业均未从事游戏产
品开发、运营等业务，也未从事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业
务；
（2）本人持有天舟文化股份期间，本人及本人的其他关联方不以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、
参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接
或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天舟文化及其下属企业
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（3）如果因违反上述承诺导致天舟文化及其下属企业损失的，本人将全额
承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。”
3、不会影响上市公司独立性
本次交易前天舟文化与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后天舟文化与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司关联交易和同业
竞争，不会影响上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留
意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天舟文化 2015 年度财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2016]3129 号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据天舟文化及现任董事、高级管理人员提供的《无犯罪证明》、承诺函及
互联网检索，未发现存在被立案侦查或立案调查的情形。
本独立财务顾问认为：天舟文化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
224
独立财务顾问报告
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李
冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等 11 名交易对方合计
持有的游爱网络 100%股份。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
游爱网络股东出具承诺：“本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法
拥有游爱网络股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人持有的游爱网络股权
权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安
排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
本次交易，公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 1,143,502,846.64 元且发行股
数不超过 64,313,993 股。
董事会在本次交易取得证监会核准后将根据届时市场情况择机确定下列任
一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十；
公司拟使用配套募集资金 53,890.28 万元用于支付本次交易的现金对价；拟
使用 27,000 万元用于游爱网络投资项目；拟使用 30,000 万元用于补充流动资金；
拟使用 3,460 万元用于支付本次交易税费及中介费用。
225
独立财务顾问报告
本独立财务顾问认为：本次募集配套资金金额未超过交易价格的 100%，用
于补充流动资金的比例为配套募集资金总额的 26.24%，未超过本次交易价格的
25%或者募集配套资金总额的 50%，符合《重组管理办法》第四十四条规定。
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次交易股票发行价格为公司第二届董事会第四十三次会议决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.78 元/股。
本独立财务顾问认为：上述股票发行价格符合《重组管理办法》第四十五条
规定。
六、 本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条规定
天舟文化符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的如下
情形：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
226
独立财务顾问报告
七、 本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条规定的不得发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，天舟文化不存在《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、 关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形”的核查
天舟文化及董事、监事、高级管理人员，天舟文化控股股东、实际控制人，
本次交易的各交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的财务
顾问、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易上述各主体均不存在《暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
227
独立财务顾问报告
九、 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为公
司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生
变化亦不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此
不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的游爱网络 100%股权的交易价格以经具有证券期货从业资格的
评估机构以评估基准日的评估结果为参考，采用收益法和市场法对游爱网络 100%
股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据开元评估出具的《资产评估报告书》（开元评报字[2016]1-016 号），以
2015 年 12 月 31 日为基准日，游爱网络 100%股权的评估值 162,245.51 万元。参
考上述评估值，各方协商确定游爱 100%股权的交易价格为 162,000.00 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，
定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组办法》等相关
法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）交易标的定价公允性分析
1、本次标的资产交易作价市盈率、市净率
本次交易游爱网络 100%股权的评估价值为 162,245.51 万元，各方协商确定
的交易价格为 162,000.00 万元。游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预
测净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别为
12,000.00 万元、 15,000.00 万元、18,750.00 万元。
本次交易作价情况如下：
项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2016 年度（承诺）
228
独立财务顾问报告
游爱网络净利润（万元） 4,030.68 12,000.00
游爱网络归属于母公司账面净
10,360.29 -
资产（万元）
本次交易做价（万元） 162,000.00
交易市盈率（倍） 40.19 13.50
交易市净率（倍） 15.64 -
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
游爱网络的主营业务为移动网络游戏的研发及发行运营，根据中国证监会公
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于“信息传输、软件和信息
技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。根据同花顺数据库，在此选
取“新证监会行业类”中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联
网和相关服务”类上市公司作为可比同行业上市公司，并剔除市盈率、市净率为
负值公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
市盈率（PE，TTM） 市净率（PB，最新）
证券代码 证券简称
[交易日期] 20151231 [交易日期] 20151231
600804.SH 鹏博士 46.83 6.05
603000.SH 人民网 84.57 9.75
002095.SZ 生意宝 733.88 37.40
002174.SZ 游族网络 49.86 11.75
002315.SZ 焦点科技 70.11 5.95
002354.SZ 天神娱乐 82.53 13.54
002439.SZ 启明星辰 110.87 18.03
002467.SZ 二六三 145.60 7.27
300059.SZ 东方财富 61.11 12.45
300104.SZ 乐视网 208.60 25.39
300113.SZ 顺网科技 121.65 23.75
300295.SZ 三六五网 86.67 10.96
300383.SZ 光环新网 298.41 42.05
300392.SZ 腾信股份 128.67 18.25
300418.SZ 昆仑万维 136.96 16.76
300431.SZ 暴风科技 760.42 42.18
300467.SZ 迅游科技 245.19 35.78
300479.SZ 神思电子 166.73 22.37
平均值 196.59 19.98
本次交易 40.19 15.64
229
独立财务顾问报告
由上表可知，“互联网和相关服务”类上市公司的平均市盈率为 196.59 倍，
游爱网络以 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 13.50 倍，显著低于同行业上市
公司的平均市盈率；互联网和相关服务”类上市公司的平均市净率为 19.98 倍，
游爱网络以 2015 年净利润计算的市净率为 15.64 倍，亦低于同行业上市公司的
平均市净率。
3、可比市场交易与定价分析
2015 年度，A 股上市公司收购游戏行业企业的案例较多，与标的公司业务
类型相似的收购交易及其对应的市盈率（剔除市盈率负数）情况如下表：
上市公司 收购标的 基准日 市盈率（T-1） 市盈率（T）
掌趣科技 上游信息 30%股权 2015 年 5 月 31 日 11.38 11.10
金利科技 摩伽科技 100%股权 2015 年 4 月 30 日 20.89 12.39
宝通科技 易幻网络 66.66%股权 2015 年 7 月 31 日 463.67 12.16
凯撒股份 天上友嘉 100%股权 2015 年 4 月 30 日 705.68 14.21
*ST 海龙 妙聚网络 100%股权 2015 年 9 月 30 日 255.18 14.97
*ST 海龙 灵娱网络 100%股权 2015 年 9 月 30 日 22.19 14.44
骅威股份 乐通 100%股权 2015 年 10 月 31 日 170.97 12.53
帝龙新材 美生元 100%股权 2015 年 9 月 30 日 286.24 19.29
禾欣股份 赞成科技 100%股权 2015 年 7 月 31 日 48.22 13.76
德力股份 广州创思 100%股权 2015 年 4 月 30 日 13.07 13.95
平均值 199.75 13.88
游爱网络 40.19 13.50
注：T 年度为业绩承诺第一年；T-1 年度为评估基准日最近的一个完整会计年度
综上，本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反
映了标的在资本市场中的价值。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、购买资产发行股份定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
230
独立财务顾问报告
的 90%作为发行价格，即上市公司第二届董事会第四十三次会议决议公告日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，17.78 元/股作为发行价。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，天舟文化如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相
关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金发行股份定价
本次募集配套资金将采取询价方式拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份，配套募集资金总额不超过 1,143,502,846.64 元且发行股数不超
过 64,313,993 股。
根据天舟文化 2015 年度利润分配预案，公司拟向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.40 元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。待上
市公司本次利润分配方案实施完毕后，本次募集配套资金非公开发行股份数量上
限将进行相应调整，调整后本次非公开发行股票数量将不超过 77,368,257 股。
董事会在本次交易取得证监会核准后将根据届时市场情况择机确定下列任
一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十；
上述定价原则符合中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定。
综上，本独立财务顾问认为：上述股份发行价格符合《重组办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的
情形。
231
独立财务顾问报告
十一、 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性
（一）评估机构具有独立性
公司聘请开元评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。开元评估
具有证券期货相关业务资格。除因本次聘请外，开元评估及其评估人员与公司、
交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，
具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场
法（交易案例比较法）两种方法对标的资产进行了评估，并最终确定以收益法评
估结果作为对标的资产的最终评估结果。
结合标的公司的行业特性同时鉴于本次评估的目的是确定标的资产于评估
基准日的公允价值，为公司本次交易提供作价参考依据，本次评估机构所选评估
方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估
方法与评估目的的相关性一致。
（四）市场法评估介绍
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
有关本次交易标的资产的评估情况参见第六节“交易标的的评估情况”。
232
独立财务顾问报告
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况参见本节“九、本次交易定价的
依据及公平合理性的分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：天舟文化本次交易中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报
告》的评估结论合理，评估定价公允。
（五）重要评估参数选取的合理性
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法（交易案例比较法）对游爱网络
的股东全部权益价值进行评估，最终采用市场法评估结果作为游爱网络 100%的
股东权益价值的定价依据。根据开元评估出具的资产评估报告，以 2015 年 12 月
31 日为基准日，游爱网络 100%股权价值评估为 162,245.51 万元。参考评估值，
交易各方商定的交易价格为 162,000.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次
交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值。针对
未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营
计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，
模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备
合理性。
十二、 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据公司最近一年的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和
财务指标比较如下：
（一）主要财务数据
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
审定数（万元） 备考数（万元）
流动资产合计 62,479.00 75,214.01
非流动资产合计 146,099.68 304,579.04
资产总计 208,578.68 379,793.05
233
独立财务顾问报告
流动负债合计 14,596.29 71,496.01
非流动负债合计 71.80 867.76
负债总计 14,668.09 72,363.77
所有者权益合计 193,910.59 307,429.28
归属于母公司所有者权益合计 192,879.98 306,428.65
营业收入 54,428.25 70,174.65
营业成本 23,577.07 25,297.66
营业利润 20,673.29 24,230.84
利润总额 22,132.94 25,680.11
净利润 17,699.74 21,068.80
归属于母公司所有者的净利润 17,621.79 21,020.86
（二）主要财务指标
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
审定数 备考数
流动比率（倍） 4.28 1.05
速动比率（倍） 3.83 0.89
资产负债率（合并） 7.03% 19.05%
销售毛利率 56.68% 63.95%
销售净利润 32.52% 30.02%
加权平均净资产收益率 9.54% 7.14%
每股收益（元） 0.42 0.44
每股净资产（元） 4.57 6.34
注 1：加权平均净资产收益率、每股收益、每股净资产以归属于公司普通股股东的净利润计算。
注 2：备考数不考虑配套募集资金发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净
资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益、每股净资产等财务指标均有明显
增加，资产负债率、流动比率、速动比率、净资产收益率等财务指标略有下降，
本次交易使上市公司的财务状况得到改善，上市公司的盈利能力得到增强，有利
于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十三、 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力进行全面分析
游爱网络专注于移动网络游戏的研发及发行运营，具备研运一体的竞争优势，
核心成员对移动网络游戏行业有着较为深刻的理解，拥有丰富的游戏软件开发和
运营管理经验。通过本次交易，游爱网络可借助上市公司的资本平台优势、已布
234
独立财务顾问报告
局的游戏产业资源等，推动移动网络游戏产品的研发及运营，提升游爱网络在移
动游戏行业中的品牌影响力和竞争力，提高其盈利能力；同时，天舟文化将利用
游爱网络在移动网络游戏方面的研发及运营优势，增强上市公司在游戏业务的内
容及终端渠道方面的竞争力，将游戏产品类型从 RGP、MMORPG 扩展到 RGP、
MMORPG、SLG、卡牌、休闲类等多种类型，激活并放大公司的游戏资源价值，
增强上司公司盈利能力稳定性，满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求，
提升公司的游戏内容和渠道服务能力。
本次交易完成后，游爱网络将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。根据交易对方的利润承诺，游爱网络 2016-2018 年度归属于母公司扣除非经
常性损益后净利润分别约为 12,000 万元，15,000 万元和 18,750 万元。本次交易
将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司持续发展能力得到增
强。
十四、 本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部
门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全
公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东。
2、关于天舟文化与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为天鸿投资、实际控制人为肖志鸿。肖志鸿严格规范自己
的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独
235
独立财务顾问报告
立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、机构、财务、业务上独立于控股
股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，下设战略委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展
工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关
培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息
披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时
报》、作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所
有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》、《特定对象来访
接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
236
独立财务顾问报告
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、机构、财务和业务等方面与公司控股
股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自
主经营的能力。
1、资产独立
上市公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司
控股股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、
商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
2、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司
在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
3、机构独立
上市公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；此外，上市公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织
机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、人员、机构、财务、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
237
独立财务顾问报告
十五、 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效发表明确意见
（一）标的资产的交付安排
根据天舟文化与游爱网络股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，
公司及交易对方同意：
标的公司游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内
完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在游爱网络股权交割完
成之日后三十日个工作日内登记至袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、
李冰、互兴拾号名下。
（二）违约责任约定情况
根据天舟文化与游爱网络股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》 以
下简称“本协议”），公司及交易对方同意：
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的
保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失；
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包
括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预
见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失；
4、协议任何一方违反协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方共
计支付 500 万元违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新
法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致协议终止或
无法履行的，协议各方均无需承担违约责任；
5、各方同意，协议中关于违约责任的约定，自协议签署之日起即对各方产
生约束力，不受协议生效条款的约束；
238
独立财务顾问报告
6、如因出让方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登
记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），出让方自逾期之日起以标
的资产对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。前述滞纳金由出让方按照其
在游爱网络中的持股比例分担。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会
损害上市公司及其股东的利益。
十六、 对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、
是否构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买游爱网络 100%股份。
根据上市公司 2015 年经审计的财务数据以及游爱网络 2015 年经上市公司聘
请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
是否构成重大
项目 游爱网络 天舟文化 占比
资产重组
资产总额 162,000.00 208,578.68 77.67 是
资产净额 162,000.00 192,879.98 83.99 是
营业收入 15,746.40 54,428.25 28.93 否
注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进
行取值并计算。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，本次交易构成重大
资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申
徐洲、李冰、詹庆光、悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资及青羊投资及
239
独立财务顾问报告
其关联方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金
购买资产不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍
为上市公司的控股股东，肖志鸿仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会
导致公司控制权发生变化亦不构成借壳。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
亦不构成借壳上市。
十七、 对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
上市公司与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了
明确可行的补偿协议。在标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年每一年度《专项
审核报告》出具后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公
司进行补偿。补偿方式如下：
业绩承诺人先以其本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，不足补偿部分
由其以现金方式向上市公司进行补偿。
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回
购。
此外，本次交易上市公司将以非公开发行股份方式支付 108,109.72 万元，占
标的资产总对价的 66.73%；以现金方式支付 53,890.28 万元，占标的资产总对价
的 33.27%。
本次交易完成后，业绩承诺人将分期获得总计 47,295.47 万元的现金对价，
占支付的现金总对价 87.76%。针对业绩承诺人现金对价上市公司安排分四期进
行支付：
第一期，游爱网络股权交割完成且本次交易配套融资所募集的资金达到 3.50
亿元及以上的，由上市公司在配套募集资金到位后十五个工作日内向业绩承诺人
支付其所获全部现金对价的 60%；若本次交易配套融资所募集的资金不足 3.50
240
独立财务顾问报告
亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五个工作日内将实际募集的资金
按全体交易对手第一期应收现金对价的相应比例支付给业绩承诺方，本次交易中
上市公司向业绩承诺人支付的第一期现金对价最晚应于股权交割日后 90 日内完
成支付。第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作
日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 20%。第三期，在业绩
承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司向业绩承
诺人支付其所获全部现金对价的 10%。第四期，在业绩承诺期的第三个会计年度
审计报告出具之日起 7 个工作日内，上司公司向业绩承诺人支付其所获全部现金
对价的 10%。
当出现股份不足补偿而需以现金进行补偿的情形时，上市公司向业绩承诺人
支付当期应付现金对价前，先从当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，再将当
期剩余现金对价（若有）支付给业绩承诺人。
因此，如若标的公司出现达不到承诺利润而需要进行补偿的，业绩承诺人以
其所获得的全部对价共计 155,405.19 万元进行补偿，补偿安排具有可操作性。
经核查，本次交易补偿安排具有可性性、合理性。
十八、 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，游爱网络不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
十九、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，天舟文化股票从
2015 年 9 月 1 日开市时开始停牌。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要
求，本次资产重组相关内幕信息知情人对买卖天舟文化股票情况进行了自查，自
查情况如下。
自查期间为天舟文化停牌前六个月，即自 2015 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月
1 日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
（一）天舟文化控股股东、持股 5%以上股东、天舟文化的全体董事、监事、
241
独立财务顾问报告
高级管理人员及有关知情人员；
（二）游爱网络现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（三）相关中介机构及具体业务经办人员；
（四）前述（一）至（三）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查对象在 2015 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月 1 日
期间，除天舟文化监事周艳、天舟文化高级管理人员陈四清、控股股东天鸿投资、
持股 5%以上股东李桂华分别因分红股票、新任高级管理人员股锁定、股票质押
式回购原因导致登记股份数发生变动外，天鸿投资高级管理人员张建武的配偶罗
曼媛、持股 5%以上股东李桂华有存在买卖上市公司股票的行为，自查期间，罗
曼媛和李桂华交易上市公司股票的具体情况如下：
序号 交易人名称 与上市公司关系 成交日期 操作方向 成交数量（股）
2015 年 06 月 29 日 买入 700
2015 年 06 月 30 日 卖出 700
控股股东高级管 2015 年 7 月 27 日 买入 500
1 罗曼媛
理人员直系亲属 2015 年 7 月 30 日 卖出 500
2015 年 8 月 24 日 买入 500
2015 年 8 月 26 日 买入 1,000
2 李桂华 持股 5%以上股东 2015 年 6 月 18 日 卖出 50,000
根据天舟文化就本次重大资产重组事项其采取了严格的保密措施，周艳、陈
四清、李桂华、罗曼媛在核查期间未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，
未发现有存在利用内幕信息买卖天舟文化股票的情形。
罗曼媛就其在自查期间买卖天舟文化股票的行为出具以下说明：“在 2015 年
9 月 1 日天舟文化股票停牌前，本人未获知天舟文化有关本次重大资产重组事项
的任何信息；本人在二级市场交易天舟文化股票之行为系根据二级市场走势、公
开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次内幕信
息进行股票交易的情形，本人买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，
不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形。如本人在
2015 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月 1 日期间买卖天舟文化股票的行为被相关部门
认定为利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本人所得收益归天舟文
242
独立财务顾问报告
化所有并承担由此引起的全部法律责任。本人在此确认，上述声明的内容真实、
充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
李桂华就其在自查期间买卖天舟文化股票的行为出具以下说明：“本人在核
查期间增持天舟文化股票的行为系天舟文化以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股后获得；部分股票变更系持股性质变更，由限售股变更为无限售股；另有
部分股票变更为零碎股到账及股票质押式回购；卖出天舟文化股票系根据相关法
律法规对解锁股份进行减持的正常个人行为；在 2015 年 9 月 1 日天舟文化停牌
前，本人未获知天舟文化本次重大资产重组事项的任何信息，买卖天舟文化股票
行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人行为，并未利用相关内
幕消息。如本人在 2015 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月 1 日期间买卖天舟文化股票
的行为被相关部门认定为利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本人
所得收益归天舟文化所有并承担由此引起的全部法律责任。本人在此确认，上述
声明的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈
述。”
此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查
报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人和法人在自查期间内买卖天
舟文化股票的行为与天舟文化本次发行股份及支付现金购买资产事项不存在关
联关系，本次交易相关人员不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
形。
二十、 关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核
查
（一）发行价格及定价原则的合规性
天舟文化本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
在取得中国证监会核准后，天舟文化董事会根据股东大会授权将按照届时市
场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易公司股票均价；
243
独立财务顾问报告
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
具体发行价格在中国证监会核准后，由天舟文化董事会根据申报报价情况与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价方式符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。
（二）配套募资资金计划用途的合规性
证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市
公司证券发行管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项
目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份，
募集资金总额不超过 114,350.28 万元且发行股份数量不超过 64,313,993 股，占本
次交易拟购买资产交易总价的 70.59%。其中补充上市公司流动资金金额为 30,000
万元，占比为 26.24%未超过本次交易价格的 25%或者募集配套资金总额的 50%，
符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》及证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《中国证监会上市部关于上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
因此，本次配套募集资金方案符合现行的法规、政策。
二十一、 关于本次的重大资产重组摊薄即期回报措施及承诺的核查
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
244
独立财务顾问报告
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，上市公司就本次发行对上市公司主要财务指标进行了认真分
析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、拟采取的措施及承诺说明如下：
（一）本次重组对即期回报的影响
1、本次重组对公司 2015 年度每股收益的影响
（1）不考虑配套募集资金的备考每股收益
根据天职国际出具的天舟文化 2015 年度备考合并财务报表审计报告（天职
业字[2016]3682 号，交易前后公司每股收益如下：
项目 2015 年（审定数） 2015 年（备考数）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.44
如上表所示，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。
（2）考虑配套募集资金的备考每股收益
鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，假定本
次募集配套资金数额为上限 1,143,502,846.64 元，发行股份数量为上限 64,313,993
股。根据天职国际出具的公司 2015 年度备考合并财务报表审计报告（天职业字
[2016] 3682 号，计算的交易前后公司每股收益如下：
项目 2015 年（审定数） 2015 年（备考数）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.33
如上表所示，若考虑配套募集资金发行股份，2015 年度公司基本每股收益存
在因本次发行股份购买资产并配套募集资金而被摊薄的情况。
2、本次重组对公司 2016 年度每股收益的影响
（1）本次重组即期回报测算的假设
假设 1：本次发行股份购买资产及募集配套资金股票于 2016 年 6 月发行完成。
该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司 2016 年每股收益和加权平
均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成
时间为准；
245
独立财务顾问报告
假设 2：购买资产的股份发行数量为 60,804,114 股；
假设 3：配套募集资金数额为上限 1,143,502,846.64 元，股份发行数量为上限
64,313,993 股；
假设 4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
假设 5：2016 年度上市公司经营业绩与 2015 年度持平，即 2016 年度上市公
司归属于母公司的净利润为 17,621.79 万元，扣除非经常损益后归属于母公司的
净利润为 14,512.36 万元；
假设 6：游爱网络 2016 年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母
公司的净利润一致，即 2016 年度游爱网络扣除非经常损益前后归属于母公司的
净利润均为 12,000.00 万元；
假设 7：在预测公司总股本时，以上市公司截至 2015 年 12 月 31 日总股本
422,351,509 股为基础，测算交易完成后上市公司总股本为 483,155,623 股（不含
配套募集资金发行股份数量），上市公司总股本为 547,469,616 股（配套募集资金
发行股份数量按 64,313,993 股测算），不考虑其他因素导致股本发生的变化；
假设 8：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
假设 9：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测
算；
以上假设及发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重大
资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营
情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（2）本次重组即期回报的测算
根据上述假设，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
2016 年（预测）
项目 2015 年 不含配套募集 含配套募集资
资金 金
246
独立财务顾问报告
期末在外的普通股股数（万股） 42,235.15 48,315.56 54,746.96
发行在外的普通股加权平均股数（万股） 42,235.15 45,275.36 48,491.06
归属于母公司的净利润（万元） 17,621.79 29,621.79 29,621.79
扣除非经常性损益后归属于母公司的净
14,512.36 26,512.36 26,512.36
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.65 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.65 0.61
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.34 0.59 0.55
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.34 0.59 0.55
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被
摊薄的风险。
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，
增强公司持续回报能力：
（1）充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应本次收购是公
司进一步整合文化产业资源，提升公司整体竞争力的重要举措，符合国家产业政
策，契合公司进一步持续推动由传统媒介向新媒介转型的发展战略。标的公司游
爱网络在移动网络游戏领域具有较强的研发能力和运营能力，与上市公司现有的
游戏产品相比存在差异化优势，本次收购将丰富上市公司在移动网络游戏领域的
产品类型，打造新的利润增长点。
本次重组后，游爱网络将成为上市公司的子公司，上市公司和游爱网络在游
戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，通
过产业并购可以实现双方的核心供应商和采购渠道整合，增强议价能力，发挥规
模采购的优势；同时，公司的图书文化产品通过与游爱网络的网络游戏文化产品
间的相互渗透，带动相关产业的联动开发，发挥上市公司与标的公司之间的战略
合作协同效应，进一步扩大产业规模，从而增厚盈利水平，实现客户资源的共享
和商业价值最大化，促进上市公司的可持续发展。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次部分配套募集资金用于游爱网络投资项目的建设和运营以及补充公司
流动资金。游爱网络投资项目通过本次募集配套资金能够完善网络游戏行业的整
体布局，覆盖游戏 IP、研发、代理发行、运营等业务，丰富产品结构，提升经
营规模和运营效率；另一方面，上市公司通过补充流动资金，为公司未来将加大
247
独立财务顾问报告
游戏业务的广告推广，储备优质 IP、研发新款游戏及增强运营能力提供有力保
障，是上市公司实现战略目标的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市
公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增加未来收益，
填补股东回报。
（3）加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，
公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划
执行，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采取其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
248
独立财务顾问报告
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
4、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东湖南天鸿投资集团有限
公司、实际控制人肖志鸿承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
5、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反其做出的填补被摊
薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
6、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过，并将提交公司
股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
经核查，本财务顾问认为：公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预
计具有合理性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风险
提示和信息披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员、实际
控制人、控股股东所做出的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回
报摊薄的不利影响，以及保证公司填补回报措施的切实履行，符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投
资者合法权益的相关精神。保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实
履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项。
249
独立财务顾问报告
二十二、 公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明
经核查，截至本财务顾问报告签署日，天舟文化最近十二个月内其他资产交
易的情况如下：
（一）转让北洋出版传媒股份有限公司 2.22%股权
2015 年 1 月 8 日，天舟文化 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
拟转让所持北洋出版传媒股份有限公司股权的议案》，同意天舟文化将所持有的
北洋出版传媒股份有限公司 4,000.00 万股全部股权转让给天津君睿祺股权投资
合伙企业（有限合伙）。
（二）投资北京海德拉科技有限公司
2015 年 5 月，天舟文化子公司北京神奇时代网络有限公司与海德拉科技及
其股东签署《投资协议书》，神奇时代以自有资金 300 万元对海德拉科技进行增
资扩股，获得其增资后的 25%股权。2015 年 10 月 21 日，海德拉科技办理完成
工商变更登记手续，并取得由北京市工商行政管理局东城分局颁发的《营业执照》。
（三）投资北京决胜网教育科技股份有限公司
2015 年 12 月，天舟文化第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以
自有资金 1.7 亿元增资北京决胜网教育科技股份有限公司的议案》，同意公司向
决胜网投资 1.7 亿元，获得其增资后的 18.889%股权。2015 年 12 月 25 日，决胜
网办理完成工商变更登记手续，并取得由北京市工商行政管理局东城分局颁发的
《营业执照》。
（四）投资北京初见科技有限公司
2015 年 12 月，天舟文化第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以
自有资金 6000 万元增资北京初见科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金
6,000 万元对初见科技进行增资扩股，获得其增资后的 15%股权。2015 年 12 月
21 日，初见科技办理完成工商变更登记手续，并取得由北京市工商行政管理局
石景山分局颁发的《营业执照》。
（五）投资上海银河数娱网络科技有限公司
250
独立财务顾问报告
2015 年 12 月，天舟文化与银河数娱及其股东签署《股权投资协议》，天舟文
化以自有资金 1,400 万元对银河数娱进行增资扩股，获得其增资后的 2%股权。
2016 年 3 月 9 日，银河数娱办理完成工商注册登记手续，并取得由上海市普陀
区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
二十三、 独立财务顾问结论性意见
经核查《天舟文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允
合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关
联股东的利益；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发
展能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在
损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，天舟文化已经在《天舟文化股份有限公司发行股份及支付
251
独立财务顾问报告
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
252
独立财务顾问报告
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量
控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的
一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问
题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行
整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预
审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组
将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他
相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，
结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具
的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核天舟文化本次重大资产重组申报材料的
基础上，提出内核意见如下：
1、天舟文化本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高天舟文化盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问
报告报送相关证券监管部门审核。
253
独立财务顾问报告
第十节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
（一）天舟文化关于本次交易的董事会决议；
（二）天舟文化关于本次交易的独立董事意见；
（三）游爱网络关于本次交易的股东会决议；
（四）天舟文化与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议；；
（五）天职国际出具的标的资产最近两年审计报告；
（六）天职国际出具的天舟文化最近一年备考审计报告；
（七）开元评估出具的交易标的资产评估报告；
（八）湖南启元律师出具的法律意见书；
（九）国金证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:00
至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）天舟文化股份有限公司
地址：长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中央广场紫峰写字楼 6 栋 33 楼
电话：0731-88834956
传真：0731-88834956；0731-8546250
联系人：姜玲、胡岳
（二）国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：江岚、张培、宋滨、雷博
254
独立财务顾问报告
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文及其它相关文件。
255
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
江岚 张培
项目协办人：
宋滨 雷博
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
2016 年 3 月 23 日
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