天舟文化股份有限公司关于
   本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”）拟以非公开发
行股票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、樟树市悦玩投
资管理中心（有限合伙）、李冰、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）、
珠海乾亨投资管理有限公司、詹庆光、新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）、
新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）等 11 名交易对方合计持有的广州游
爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）100%股份；并向其他不超过 5 名
特定对象非公开发行股票募集配套资金。在本次交易前十二个月内，天舟文化发
生的资产交易情况如下：

    一、本次重组前十二个月内上市公司资产购买、出售情况

    1、转让北洋出版传媒股份有限公司（以下简称“北洋出版”）2.22%股权

    2015 年 1 月 8 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
拟转让所持北洋出版传媒股份有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的北洋
出版传媒股份有限公司 4,000.00 万股全部股权转让给天津君睿祺股权投资合伙
企业（有限合伙）。

    2、投资北京海德拉科技有限公司（以下简称“海德拉科技”）

    2015 年 5 月，上市公司子公司北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇
时代”）与海德拉科技及其股东签署《投资协议书》，神奇时代以自有资金 300 万
元对海德拉科技进行增资扩股，获得其增资后的 25%股权。2015 年 10 月 21 日，
                                    1
海德拉科技办理完成工商变更登记手续，并取得由北京市工商行政管理局东城分
局颁发的《营业执照》。

    3、投资北京决胜网教育科技股份有限公司（以下简称“决胜网”）

    2015 年 12 月，上市公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以
自有资金 1.7 亿元增资北京决胜网教育科技股份有限公司的议案》，同意上市公
司向决胜网投资 1.7 亿元，获得其增资后的 18.889%股权。2015 年 12 月 25 日，
决胜网办理完成工商变更登记手续，并取得由北京市工商行政管理局东城分局颁
发的《营业执照》。

    4、投资北京初见科技有限公司（以下简称“初见科技”）

    2015 年 12 月，上市公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以
自有资金 6000 万元增资北京初见科技有限公司的议案》，同意上市公司以自有资
金 6,000 万元对初见科技进行增资扩股，获得其增资后的 15%股权。2015 年 12
月 21 日，初见科技办理完成工商变更登记手续，并取得由北京市工商行政管理
局石景山分局颁发的《营业执照》。

    5、投资上海银河数娱网络科技有限公司（以下简称“银行数娱”）

    2015 年 12 月，公司与银河数娱及其股东签署《股权投资协议》，天舟文化
以自有资金 1,400 万元对银河数娱进行增资扩股，获得其增资后的 2%股权。2016
年 3 月 9 日，银河数娱办理完成工商变更登记手续，并取得由上海市普陀区市场
监督管理局颁发的《营业执照》。

    二、本次重组前十二个月内购买、出售的资产与本次重组的关系

    前述交易中，海德拉科技的主营业务为网络游戏研发及运营，初见科技的主
营业务为网络游戏推广发行，银河数娱的主营业务为网络游戏研发，三家企业均
处于网络游戏产业链上，除业务上与本次交易标的公司游爱网络具有协同效应外
无其他关联关系；决胜网的主营业务为泛教育产品平台服务，与本次交易标的公
司游爱网络无关联关系；北洋出版的主营业务为图书出版与发行，与本次交易标
的公司游爱网络无关联关系。


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    上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，且不属于同一交易
方所有或控制，上述交易内容与本次重大资产重组相互独立，不存在任何关联关
系，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

    经上市公司自查，截至本说明出具日，除上述交易外，上市公司本次重组前
十二个月内未发生其他重大购买、出售资产的交易行为。

    特此说明。




                                                 天舟文化股份有限公司

                                                      2016 年 3 月 23 日




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